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9月21日晚間，江蘇新城地產(chǎn)股份有限公司發(fā)布公告稱，公司收到中國證監(jiān)會出具的《關于核準新城控股集團股份有限公司吸收合并江蘇新城地產(chǎn)股份有限公司的批復》，這意味著新城地產(chǎn)成為我國第一家獲準B轉A的民營房企，同時也成為國內(nèi)第二家獲準B轉A的純B股公司，對整個行業(yè)來講具有著標志性意義。獲得“B轉A”批文意味著新城“B轉A”方案已進入實質性實施階段。這是時隔近兩年后，國內(nèi)第二例“B轉A”獲得批文。
近年來，外資進入國內(nèi)資本市場渠道增多，B股逐漸淪為交易投資的“雞肋”。受此影響，像新城B這樣高速增長的優(yōu)質企業(yè)，卻在B股融不到資金。問題早已引起監(jiān)管層的重視，在萬科嘗試了“B轉H”后，“B轉A”沉寂了近兩年時間再次獲證監(jiān)會批文，說明此換股吸收合并方式已獲監(jiān)管層認可。北京某券商人士表示，受此影響，繼“B轉H”后，B股改革或浪潮再起。“公司很早前就開始謀求‘B轉A’方案，終于在今年5月的股東大會上獲得通過?！备鞣N不易已成過去，公司拿到批文后有內(nèi)部知情人士表示，如今“輕舟已過萬重山”。在東電第一個獲“B轉A”批文后，一年多時間沒有B股企業(yè)再獲批文。可見監(jiān)管層對此模式的謹慎。新城控股“B轉A”，最終選擇了“東電模式”。所謂的“東電模式”是指大股東吸收合并后在A股上市。上述北京某券商人士認為，以B股轉A股路徑而言，可以有三種考慮：一是直接退市，重新在A股或者新三板上市；二是被A股上市公司并購；三是效仿東電B，大股東吸收合并整體在A股上市。相比之下，前兩種情形尚存在一定障礙，東電模式則具有可操作性。據(jù)了解，在滬深兩市的105只B股中，其中84只屬A+B股，21只為純B股。B股轉軌主要有四個路徑——轉H股、轉A股、回購、AB股并軌。但截至目前，實現(xiàn)B股轉H股的公司，有中集B、萬科B、麗珠B三家，而實現(xiàn)B股轉A股的，只有東電B和新城B。現(xiàn)在B股公司成功的出路有兩條，轉H或轉A。“東電模式適合純B股；轉H股對公司有諸多要求限制，在滬深兩市的100多只B股中，滿足條件的公司僅有20多家?！鄙鲜鋈倘耸窟€認為，證監(jiān)會對新城“B轉A”放行，說明監(jiān)管層已認可此模式。
對于企業(yè)來講，“B轉A”的重要意義是解決了融資難的問題。根據(jù)公開資料顯示，江蘇新城雖然早于其他房企對接資本市場，但在公司上市十年中，主要的融資手段是銀行貸款、自有資金、信托、公司債券以及股權質押等方式。新城控股董事長王振華也曾在接受媒體采訪時表示，多年來新城B股一直在尋求新的融資渠道，做轉板的努力。在高速發(fā)展中的企業(yè)對融資一定是迫切需求。公開資料顯示，新城控股2014年銷售總額高達245億元；截至2015年前八個月，新城控股累計實現(xiàn)合約銷售金額約160.10億元，業(yè)績穩(wěn)居行業(yè)前20位以內(nèi)。作為戰(zhàn)略目標成為國內(nèi)陸產(chǎn)行業(yè)第一梯隊的新城控股來說，謀求更大的發(fā)展空間，必須低成本融到資金。事實上這也是B股上市公司的集體焦慮。長期以來，“無法再融資、交易清淡、估值偏低”等諸多問題，一直困擾著B股市場。國內(nèi)在1992年設立的中國B股市場，其初衷是利用外資，吸引境外投資者?，F(xiàn)在，隨著QFII、RQFII、滬港通等渠道直接投資A股后，B股交易越來越被邊緣化。在此背景下，國務院已經(jīng)明確表示要“穩(wěn)步探索B股市場改革”。此次新城“B轉A”方案獲得證監(jiān)會通過，融資問題突破瓶頸已是指日可待，對新城地產(chǎn)二次騰飛意義重大。此前，王振華曾將新城比作一只奔跑的駱駝，此次“轉A”成功后，必將成為地產(chǎn)行業(yè)的一匹黑馬。對于資金密集型的房地產(chǎn)企業(yè)來說，沒有什么比融到低成本的資金更重要了。在滬市B股中，目前三家公司公布了“B轉A”方案，東電、新城和陽晨三家公司的方案，都滿足一個條件，就是大股東旗下有資產(chǎn)與B股公司同業(yè)競爭，而大股東通過換股吸收合并的方式，實現(xiàn)集團資產(chǎn)A股上市，現(xiàn)有B股也順利轉A。
根據(jù)新城B披露的“B轉A”方案，公司控股股東新城控股擬向江蘇新城除新城控股以外的全體B股股東發(fā)行A股股票，以換股方式吸收合并江蘇新城。新城控股擬發(fā)行A股5.42億股，發(fā)行價9.82元/股，換股比例為0.827，換股價格為1.317美元/股。同時，大股東提供現(xiàn)金選擇權（1美元/股）；換股完成后，新城控股將實現(xiàn)整體上市，總股本增至17.08億股?！?/section>
本次合并完成后，江蘇新城將終止上市并注銷法人資格，同時，新城控股的A股股票將申請在上交所上市流通。本次換股吸收合并不構成借殼上市，亦不安排配套融資。
“B轉A最難的一點就是股東梳理，在這一點上新城的B轉A方案做到了中小散戶不吃虧，將新城A打造成為核心資產(chǎn)和主力融資平臺。”王振華強調，“公司‘B轉A’方案已獲5月的股東大會上通過，此次B轉A充分尊重了B股股東利益，轉股后每股凈資產(chǎn)、每股收益都有所增厚。” 對于有人認為新城B股與新城控股換股比例0.827：1仍不夠高的質疑，新城B股相關人士表示，換股吸收合并完全根據(jù)公允價值來判斷，沒有任何有損原有B股股東的權利。分析人士認為，B轉A對B股股東而言，應該看是否在轉A后增厚了每股凈資產(chǎn)，是否增加了每股收益而定。據(jù)2104年業(yè)績，新城B轉A后，按照換股比例0.827折算后，每股凈資產(chǎn)為4.8973元，每股收益0.7975元。而目前，新城B的每股凈資產(chǎn)為4.8515元，每股收益為0.7323元。從數(shù)據(jù)看，轉股后凈資產(chǎn)和每股收益都是有所增厚的。相關業(yè)內(nèi)人士認為：“新城B轉A的做法吻合企業(yè)改制的需求，也為純B股公司轉板樹立了新的標桿，為其他B股的創(chuàng)新改革提供了成功案例的借鑒作用；對新城來講，轉板到A股之后也會獲得投資者的青睞?！?/section>
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