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1、為何會有過渡期間？ 通俗而言，上市公司重組就是一種正常經(jīng)營之外的交易。跟普通商品交易的即時交割不同，上市公司重組通常履行內(nèi)部的決策及外部審批程序，從交易協(xié)議簽署到實施需要一定周期，故此就存在過渡期間這一說。過渡期間一般是根據(jù)重組操作周期由交易雙方約定的，通常是重組協(xié)議確定的作價基準(zhǔn)日（通常是評估審計評估基準(zhǔn)日）到重組交割基準(zhǔn)日之間。 2、如何認(rèn)識過渡期間損益安排的本質(zhì)？ 過渡期間損益的安排最核心的就是其歸屬原則，通常是交重組協(xié)議中必備的條款。說簡單點(diǎn)，約定標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間盈利和虧損由誰來享有或者承擔(dān)，就好比賣一只母雞，過渡期間要是下了個蛋，到底是歸賣方還是歸買方？ 上市公司重組的標(biāo)的是經(jīng)營性的資產(chǎn)或者經(jīng)營實體，損益是一個階段的動態(tài)的經(jīng)營成果，并不像一個雞蛋那樣可以完全量化到具體資產(chǎn)范疇。其本質(zhì)上是個會計核算概念，所以，過渡期間的損益的歸屬本質(zhì)上交易作價的調(diào)整機(jī)制。
比如，上市公司以1億元購買A公司100%股權(quán)，約定了過渡期間損益歸交易對方所有或者承擔(dān)，若過渡期間 若上述案例約定過渡期間損益均有購買方即上市公司享有或者承擔(dān)，那么，上市公司無論A公司過渡期間盈虧，上市公司均需要支付1億元給對方。相當(dāng)于鎖定基準(zhǔn)日定價，購買方承擔(dān)過渡期間損益帶來的不確定性。 3、通常的處理原則及考慮？ 正如上述所言，過渡期間損益本質(zhì)是一種定價方式，應(yīng)該屬于交易雙方協(xié)商的范疇，只要雙方能夠達(dá)成一致意見即可。對于上市公司重組而言，尤其需要經(jīng)過證監(jiān)會審批的重大資產(chǎn)重組，對于過渡期間的損益安排就有傾向性的原則要求。故此上市公司重組就過渡期間安排的設(shè)計上要兼顧交易雙方利益，也需要考慮監(jiān)管取向。 （1）不同評估方法的區(qū)別 從監(jiān)管機(jī)構(gòu)角度，針對于不同的評估方法過渡期間損益的歸屬要求不同。拿上市公司購買資產(chǎn)而言，購買資產(chǎn)基于成本法評估定價的，認(rèn)為交易定價跟盈利沒有必然聯(lián)系，過渡期間損益可以由雙方約定。對于收益法估值定價的，認(rèn)為過渡期間的盈利已經(jīng)含在了資產(chǎn)估值作價里面了，即購買資產(chǎn)已經(jīng)是含權(quán)的概念，要求過渡期間損益歸購買方所有。 （2）是否發(fā)股支付的區(qū)別 若上市公司以發(fā)股購買資產(chǎn)的方式進(jìn)行重組，相當(dāng)于交易對方以資產(chǎn)估值作價進(jìn)行實物出資，若基準(zhǔn)日評估作價后過渡期間虧損，會被認(rèn)為最終實物出資的價值減少，存在一個出資是否到位的問題，故此要求發(fā)股購買資產(chǎn)過渡期間虧損的，交易對方需要另行現(xiàn)金補(bǔ)足，保證出資到位。 （3）滿足于監(jiān)管取向的安排 基于以上兩點(diǎn)，同時為了滿足監(jiān)管對于上市公司中小股東利益的保護(hù)原則，迎合上市公司在交易中不占便宜不罷休的監(jiān)管取向。很多案例在過渡期間損益上完全傾向于上市公司的一刀切，不分原則的甘做雷鋒。上市公司購買資產(chǎn)的無論估值作價是否是收益法，無論支付方式是否是發(fā)股，均約定過渡期間的收益歸上市公司，若虧損由交易對方補(bǔ)足。上市公司出售資產(chǎn)的，過渡期間盈利歸屬上市公司虧損由交易對方承擔(dān)。 |
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