大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán)股份有限公司（下稱“萬(wàn)達(dá)”）是如何由一家大連市西崗區(qū)區(qū)屬企業(yè)逐漸成為王健林個(gè)人控股的民營(yíng)企業(yè)，這是一個(gè)鮮為外界所知的故事。

在中國(guó)證監(jiān)會(huì)今年2月公布的《發(fā)行監(jiān)管部首次公開(kāi)發(fā)行股票申報(bào)企業(yè)基本信息情況表》中，大連萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（下稱“萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)”）的名字赫然在列。

工商資料顯示，截至2011年底，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)作為第一大股東持有萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)53.533%的股份，王健林個(gè)人持股8.594%。由于王健林同時(shí)還持有萬(wàn)達(dá)集團(tuán)100%股權(quán)，因此他本人實(shí)際控制的萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)的股權(quán)比例達(dá)到了62.127%。

毫無(wú)疑問(wèn)，萬(wàn)達(dá)是目前中國(guó)最出眾的民營(yíng)企業(yè)之一，就像沒(méi)有人懷疑王健林是萬(wàn)達(dá)這個(gè)龐大體系最核心的人物一樣。

然而，在過(guò)去24年，萬(wàn)達(dá)究竟經(jīng)歷了怎樣的私有化，王健林又是如何在所有權(quán)意義上成為這個(gè)龐大商業(yè)帝國(guó)的實(shí)際控制人，仍然是一段值得厘清的公司歷史。

試點(diǎn)之初

1992年，萬(wàn)達(dá)作為東北地區(qū)首批股份制試點(diǎn)單位發(fā)起成立，注冊(cè)資本1.2億元，被等額分為12000萬(wàn)股，包括9600萬(wàn)股法人股，以及2400萬(wàn)股個(gè)人股。這是王健林爭(zhēng)取來(lái)的一個(gè)機(jī)會(huì)，在那個(gè)年代，1.2億元的注冊(cè)資本并非小數(shù)目。

公司的發(fā)起人共六家，第一發(fā)起人為大連萬(wàn)達(dá)房地產(chǎn)總公司，其他5家發(fā)起人分別是中國(guó)工商銀行大連信托投資股份有限公司、大連渤海飯店集團(tuán)公司、大連市煤氣公司、大連鑫淼實(shí)業(yè)總公司以及大連電業(yè)局市內(nèi)供電局供電技術(shù)服務(wù)公司。

其中，大連萬(wàn)達(dá)房地產(chǎn)總公司持股58.33%，中國(guó)工商銀行大連信托投資股份有限公司持股12.5%，大連渤海飯店集團(tuán)公司持股0.83%，大連煤氣公司持股3.96%，大連鑫淼實(shí)業(yè)總公司持股3.96%，大連電業(yè)局市內(nèi)供電局供電技術(shù)服務(wù)公司持股0.4%，另外20%股份由公司內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)。

大連萬(wàn)達(dá)房地產(chǎn)總公司的前身最早可以追溯到大連西崗住宅開(kāi)發(fā)公司。大連西崗住宅開(kāi)發(fā)公司成立于1987年，是西崗區(qū)區(qū)屬的一家全民所有制企業(yè)。

1988年的時(shí)候，當(dāng)時(shí)任西崗區(qū)政府辦公室主任的王健林“跳槽”來(lái)到了這家公司。

根據(jù)王健林的說(shuō)法，憑借棚戶區(qū)改造項(xiàng)目，萬(wàn)達(dá)賺取了第一桶金。這家在王健林接手前虧損數(shù)百萬(wàn)的區(qū)屬企業(yè)，在其接手后的第二年即實(shí)現(xiàn)了營(yíng)業(yè)收入1285.8萬(wàn)元、利潤(rùn)291.2萬(wàn)元的業(yè)績(jī)。

從股份制企業(yè)成立到2001年這十年，萬(wàn)達(dá)仍在大連從事著舊城改造項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)，建成了大連歷史上一次性動(dòng)遷人數(shù)最多的新開(kāi)路校區(qū)，并在1997年這一年開(kāi)始向全國(guó)大規(guī)模擴(kuò)張。至今在南京、昆明、長(zhǎng)春、南昌等城市還能看到作為純住宅開(kāi)發(fā)商的萬(wàn)達(dá)在那段時(shí)期建成的項(xiàng)目。

在這十年期間，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)未有大的變化，由于擴(kuò)張需要資金，對(duì)股東的分紅則漸漸停止。

步步為營(yíng)

2002年起，萬(wàn)達(dá)開(kāi)始由住宅向商業(yè)地產(chǎn)轉(zhuǎn)型，萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)前身“萬(wàn)峰房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司”宣告成立。也就是在這一年，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)啟動(dòng)了私有化進(jìn)程。

在2002年7月31日這天召開(kāi)的股東大會(huì)上，大連萬(wàn)達(dá)房地產(chǎn)總公司將持有的萬(wàn)達(dá)集團(tuán)的3000萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給了一家名叫北京合興投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1.67元。此外，大連華信信托股份有限公司也將其持有的600萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給了這家公司，其中100萬(wàn)股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.2元，另外500萬(wàn)股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2元。

工商資料顯示，北京合興投資有限公司成立于2001年12月，公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，大連一方集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)孫雙喜以貨幣方式投入500萬(wàn)元，占總注冊(cè)資本的50%，董學(xué)林和王健林分別以貨幣方式投入200萬(wàn)元和300萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的20%和30%。

從公司成立到2007年12月注銷，這期間北京合興投資有限公司并沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)。這家公司成立的目的，很難說(shuō)不是為了幫助王健林實(shí)現(xiàn)對(duì)萬(wàn)達(dá)集團(tuán)國(guó)有股權(quán)的收購(gòu)。

由于無(wú)法取得萬(wàn)達(dá)集團(tuán)當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上述國(guó)有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允不得而知。

不過(guò)從僅有的1996年萬(wàn)達(dá)集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債表來(lái)看，當(dāng)時(shí)公司每股凈資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到3.1元。另一方面，1996年萬(wàn)達(dá)集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入僅1億元，2001年萬(wàn)達(dá)集團(tuán)的總銷售額則達(dá)到40億元。每股1.67元至2.2元的價(jià)格，與公司規(guī)模的擴(kuò)大并不成正比。

2002年，王健林完成了私有化萬(wàn)達(dá)集團(tuán)的第一步，而到了2004年，私有化的步伐進(jìn)一步加快。

繼北京合興投資有限公司之后，另一家名叫“上海萬(wàn)尚置業(yè)有限公司”的企業(yè)浮出水面，并在萬(wàn)達(dá)集團(tuán)這一年的私有化進(jìn)程中扮演關(guān)鍵角色。

2004年2月，大連煤氣公司、大連華信信托投資股份有限公司、大連自來(lái)水集團(tuán)給水工程有限公司又陸續(xù)將分別持有的475萬(wàn)股、1000萬(wàn)股和475萬(wàn)股萬(wàn)達(dá)集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓給了上海萬(wàn)尚置業(yè)有限公司。

與此同時(shí)，大連萬(wàn)達(dá)房地產(chǎn)總公司將持有的2050萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)達(dá)集團(tuán)的子公司——大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán)房地產(chǎn)企業(yè)管理有限公司，形成交叉持股的情形。

僅過(guò)了1個(gè)月，大連萬(wàn)達(dá)房地產(chǎn)總公司繼續(xù)將持有的900萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給了王健林個(gè)人，大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán)房地產(chǎn)企業(yè)管理有限公司則將持有的2050萬(wàn)股中的2000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給上海萬(wàn)尚置業(yè)有限公司。

在2004年10月，大連萬(wàn)達(dá)房地產(chǎn)總公司所持有的最后1000萬(wàn)股被轉(zhuǎn)讓至上海萬(wàn)尚置業(yè)有限公司，徹底從第一發(fā)起人的角色中退出。

而上述發(fā)生在2004年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為每股1元，僅相當(dāng)于萬(wàn)達(dá)集團(tuán)1992年成立時(shí)的原始股價(jià)。

工商資料顯示，受讓國(guó)有股的上海萬(wàn)尚置業(yè)有限公司成立于2002年12月，在2010年底已經(jīng)注銷。公司注冊(cè)資本為4000萬(wàn)元，其中王健林個(gè)人出資3600萬(wàn)元，另一個(gè)股東為開(kāi)發(fā)上海五角場(chǎng)萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)的上海萬(wàn)達(dá)商業(yè)廣場(chǎng)置業(yè)有限公司，出資400萬(wàn)元。上海萬(wàn)尚置業(yè)有限公司成立的目的顯然也是為了實(shí)現(xiàn)王健林對(duì)萬(wàn)達(dá)集團(tuán)國(guó)有股的收購(gòu)。

2004年底，國(guó)有股已經(jīng)從萬(wàn)達(dá)集團(tuán)全部退出，新的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成：上海萬(wàn)尚置業(yè)有限公司占41.66%，北京合興投資有限公司占30%，王健林占7.5%，大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán)房地產(chǎn)管理有限公司和大連萬(wàn)達(dá)房地產(chǎn)有限公司各占0.42%，內(nèi)部職工占20%。

清退20%的職工持股成為萬(wàn)達(dá)集團(tuán)私有化需要清除的最后一個(gè)障礙。與國(guó)有股退出相比，由于職工股牽扯到更多個(gè)人的具體利益，清退過(guò)程并不順利。

根據(jù)《北京現(xiàn)代商報(bào)》當(dāng)年的報(bào)道，在清退職工股的前夕萬(wàn)達(dá)正計(jì)劃以REITs形式赴境外上市，這為萬(wàn)達(dá)集團(tuán)在此時(shí)清退職工股提供了合理解釋，但這也令原本有機(jī)會(huì)獲得溢價(jià)回報(bào)的職工股持有者感到不滿。

2005年7月，麥格理通過(guò)銀團(tuán)貸款，向萬(wàn)達(dá)集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)了9家萬(wàn)達(dá)商業(yè)廣場(chǎng)，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)成功套現(xiàn)約31億元。

根據(jù)大連國(guó)資委2005年8月29日印發(fā)的《關(guān)于同意大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán)股份有限公司清退內(nèi)部職工股的批復(fù)》，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)清退2400萬(wàn)股職工股的價(jià)格僅為每股2.75元，這一價(jià)格參照的是萬(wàn)達(dá)集團(tuán)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)。

照此說(shuō)法，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)當(dāng)時(shí)每股凈資產(chǎn)的估值僅為1元，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)的凈資產(chǎn)評(píng)估總值為1.2億元。這與職工股東以及外界的想象大相徑庭。

最終，萬(wàn)達(dá)與麥格理合作以REITs形式赴境外上市的計(jì)劃并未能成行，業(yè)界盛傳理由是萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)的租金回報(bào)率偏低，但職工股的清退工作卻在當(dāng)年即告完成。

在完成私有化后的2年多時(shí)間里，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)的股權(quán)又幾經(jīng)轉(zhuǎn)讓，直到2008年3月，最終形成了大連合興投資有限公司持股98%、王健林個(gè)人持股2%的持股局面。

工商資料顯示，大連合興投資有限公司在2007年底時(shí)，王健林已持有其100%股份。萬(wàn)達(dá)集團(tuán)全部股權(quán)也就順理成章成為王健林一人所有。

富貴險(xiǎn)中求

在王健林成為萬(wàn)達(dá)集團(tuán)所有者至今，這家企業(yè)無(wú)疑更加烙上了王健林個(gè)人的印記。在最近的一次演講中，王健林將“富貴險(xiǎn)中求”作為了自己的經(jīng)驗(yàn)之談。

近年高速擴(kuò)張的萬(wàn)達(dá)，讓業(yè)內(nèi)感到多少有些不可思議，但這卻是王健林個(gè)人風(fēng)格的真實(shí)寫(xiě)照。

萬(wàn)達(dá)集團(tuán)已連續(xù)五年收入環(huán)比增長(zhǎng)超過(guò)40%，2011年集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)到了1950億元，收入1051億元，其中萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)2011年收入占到953億元，僅一年新開(kāi)發(fā)的萬(wàn)達(dá)廣場(chǎng)數(shù)目就達(dá)到20個(gè)。

當(dāng)今年2月，萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)出現(xiàn)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《發(fā)行監(jiān)管部首次公開(kāi)發(fā)行股票申報(bào)企業(yè)基本信息情況表》時(shí)，人們對(duì)于這家中國(guó)最大的商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的資金問(wèn)題以及會(huì)在何時(shí)登陸資本市場(chǎng)再次萌生興趣。

截至去年底，萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)的前三名股東分別為：持股53.533%的萬(wàn)達(dá)集團(tuán)，持股8.594%的王健林以及持股5.782%的建銀國(guó)際資本管理（天津）有限公司。

此外，股東名單中還有華控（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金、北京大中太平投資有限公司、泛海能源投資股份有限公司、巨人投資有限公司、北京五谷豐投資咨詢有限公司、北京秦川大地投資有限公司等PE的身影。

從私有化萬(wàn)達(dá)集團(tuán)到上市計(jì)劃的不斷嘗試，王健林表現(xiàn)出了對(duì)資本駕馭的特殊能力。