合同法務(wù)評(píng)審中常見的習(xí)慣是拿到一個(gè)合同就直接開審。再好一點(diǎn)的是先了解和溝通業(yè)務(wù)背景后再開審。版本管理則很少考慮，通常是簡單地設(shè)置合同名稱及版本號(hào)，例如，“XX合同2024年第1版”、“XX合同20240210”等等。

商家尤其多個(gè)商家合作開展的面向個(gè)人客戶的業(yè)務(wù)，一筆業(yè)務(wù)中客戶要簽署多個(gè)合同文件，即簽署“一套”合同。按客戶類型的不同來區(qū)分，一套合同中，可能某幾項(xiàng)合同完全一樣，某一兩項(xiàng)合同有所不同。例如，借貸業(yè)務(wù)中，一類客戶的反擔(dān)保方式是保證人，另一類客戶的反擔(dān)保方式是房屋抵押。于是，就有兩種版本的反擔(dān)保合同，與一種統(tǒng)一版本的借款合同及本擔(dān)保合同。但實(shí)務(wù)中，本應(yīng)只有一種版本的借款合同及本擔(dān)保合同，可能因?yàn)榭腿翰煌?，而又有?xì)微差別。這樣，實(shí)際上形成差異很小的兩種版本的借款合同及本擔(dān)保合同。接下來，因?yàn)楸O(jiān)管政策原因，可能需要對(duì)借款合同及本擔(dān)保合同增加或修改某項(xiàng)條款。從而，在法務(wù)人員眼中，本應(yīng)只有一個(gè)版本的借款合同及本擔(dān)保合同，就逐漸演化成四個(gè)版本，兩個(gè)舊版加兩個(gè)新版。在生產(chǎn)中，很可能一段時(shí)間內(nèi)，這四種版本在同時(shí)使用。

之所以不厭其煩地講解上述示例，是因?yàn)樵趯?shí)務(wù)中，我見到過一個(gè)企業(yè)在生產(chǎn)環(huán)境下的合同版本多達(dá)近2000個(gè)！這并不是說經(jīng)法務(wù)人員審查并發(fā)出的版本有這么多。而是因?yàn)橛胁煌a(chǎn)品線、相同產(chǎn)品又有不同流程線、合同又有新舊版同時(shí)在生產(chǎn)中適用等等情況，造成IT人員手工配置合同中的參數(shù)及合同與合同之間的關(guān)系鏈后，形成了這么多的合同版本?？梢韵胍?，這其中出現(xiàn)錯(cuò)誤是必然的。當(dāng)然，這類問題應(yīng)當(dāng)由IT部門與產(chǎn)品部門共同解決，但法務(wù)部門也應(yīng)當(dāng)發(fā)揮作用。辦法就是在文字、格式處理過程中確立版本優(yōu)先與版本精簡的原則。

在審查一次性使用的B端業(yè)務(wù)協(xié)議時(shí)，外部律師和企業(yè)法務(wù)應(yīng)當(dāng)在文字和格式上精心維護(hù)，避免文字錯(cuò)誤，刪除無用條款（假定不涉及合同法律風(fēng)險(xiǎn)）。但涉及大量C端客戶的業(yè)務(wù)合同則不能這樣處理，在C端業(yè)務(wù)中，合同版本的統(tǒng)一性與精簡性要優(yōu)于文字格式的精確性。

例如，在審查某個(gè)小產(chǎn)品的合同時(shí)，法務(wù)人員發(fā)現(xiàn)了一個(gè)不影響條款含義的文字錯(cuò)誤，并發(fā)現(xiàn)公司其他各個(gè)產(chǎn)品的合同中也存在同樣的錯(cuò)誤。是否要一次性將這個(gè)文字錯(cuò)誤全部糾正過來呢？如果這種文字錯(cuò)誤比較隱蔽，是隱藏在長篇合同條款中的某處長難句細(xì)小語病或者“抵押物”寫成“抵壓物”之類，則不必改。沒有必要因?yàn)橐粋€(gè)幾乎不會(huì)有人注意到的錯(cuò)字，就讓IT部門重新發(fā)版。那么，是否要先單獨(dú)在這個(gè)小產(chǎn)品中去改正這個(gè)文字錯(cuò)誤呢？也不行。因?yàn)楦膭?dòng)之后，就生成了一個(gè)新的版本，不符合版本精簡的原則。

同理，那些法務(wù)人員認(rèn)為可以刪簡的條款、可以調(diào)整成更好表述的條款、不適用于本產(chǎn)品而顯得別扭的條款，都不應(yīng)當(dāng)改動(dòng)。這些問題，可以記錄下來，待到某次要做版本整體修訂時(shí)，集中修訂完善。這就是說，法務(wù)人員必須要保持合同版本數(shù)量的最精簡化，保持版本內(nèi)容的最小變動(dòng)，為此而犧牲一定的文字質(zhì)量，也在所不惜。

版本的統(tǒng)一與精簡，要有特殊的版式處理方法，這就是表格化、模塊化、組裝化?？梢詫⒑贤瑑?nèi)容分成幾大模塊，每個(gè)模塊形成標(biāo)準(zhǔn)化的文字條款。當(dāng)發(fā)生產(chǎn)品變動(dòng)時(shí)，直接調(diào)用標(biāo)準(zhǔn)化的條款模塊，組裝成一份合同。

首先，應(yīng)當(dāng)將所有需要由IT部門置入?yún)?shù)取值的項(xiàng)目，例如客戶姓名、價(jià)格、數(shù)量、金額等等，都以表格形式單獨(dú)放在合同第一頁。表格之后，全部是文字部分，不需要IT人員做任何閱讀和處理。這里要強(qiáng)調(diào)的是，所有需要以IT取值方式填充的字段，哪怕不是價(jià)格、數(shù)量之類的數(shù)字性的內(nèi)容，而是管轄地選擇、訴訟或仲裁的選擇等文字性的內(nèi)容，都應(yīng)當(dāng)放在首頁表格中。

然后，表格之后的文字條款，要設(shè)計(jì)成模塊化的標(biāo)準(zhǔn)條款。例如，有抵押與無抵押兩種業(yè)務(wù)，不應(yīng)當(dāng)分別起草成差異較大的兩種合同?？梢詥为?dú)設(shè)置有抵押的條款模塊，在無抵押合同中只需插入有抵押條款模塊，就可以將無抵押合同變成有抵押合同。

具體技巧上，模塊化條款中盡量不要出現(xiàn)和具體產(chǎn)品形態(tài)直接關(guān)聯(lián)的表述。要少用或不用“是什么”、“不是什么”之類的全稱肯定或者全稱否定表述。例如，“本合同項(xiàng)下貸款為無擔(dān)保信用貸款”，如無必要，這種表述就不要出現(xiàn)。確有需要的，可采用或有表述，如“本合同項(xiàng)下貸款如為無擔(dān)保信用貸款的，……”。

模塊化條款的用詞要考慮到通用性與可擴(kuò)展性。例如，當(dāng)目前只有房屋抵押類業(yè)務(wù)時(shí)，要考慮到未來可能會(huì)有車輛抵押業(yè)務(wù)。故用詞不用“抵押房屋”，而用“抵押物”。但需注意通盤檢查，要避免將原條款中的“抵押房屋有居住人的……”改成“抵押物有居住人的……”。

合同的長短由合同功能及交易內(nèi)容決定。大型合同，如并購?fù)顿Y、信托計(jì)劃、資產(chǎn)證券化之類，自不必說，往往長達(dá)數(shù)十頁、數(shù)萬字。本文所討論的四類合同，都不宜過長。以A4紙型、小四字體、1.5倍行距的排版，大約3頁之內(nèi)為較短，3至10頁為適中，10頁以上為較長。

第一類主業(yè)務(wù)合同，因其直接面向消費(fèi)者，以2、3頁為好，長則不宜超過5頁。可盡量刪去各類套話，將核心權(quán)利義務(wù)事項(xiàng)表述完整即可。

第二類法律關(guān)系證明合同的篇幅在10頁左右。短者7、8頁，長則可到15頁。第二類合同主要描述商業(yè)合作模式。如過短，則似乎各業(yè)務(wù)方?jīng)]有仔細(xì)考慮合作安排。如長至20頁以上，則過于冗長。合作業(yè)務(wù)以信任為基礎(chǔ)，以停止合作為糾紛解決的主要手段，正常交易流程不必過細(xì)，意外情況不必過于周全。另外，這類合同固然是“給人看的”，可以讓人坐下來慢慢看，但不能冗長。

第三類上下游業(yè)務(wù)合同的篇幅很可能會(huì)超過10頁。這類合同一方面要將交易流程的細(xì)節(jié)寫清楚，另一方面也要預(yù)備打官司之用，故而要將常見意外情況寫清楚。但這種上下游交易業(yè)務(wù)，畢竟不是大型專業(yè)化交易，仍然是企業(yè)日常運(yùn)營事務(wù)，超過10頁者常見，超過15頁則已過長。

第四類公司運(yùn)營支持合同，篇幅不應(yīng)太長，短者3、4頁，長者8、9頁。這類合同所涉事項(xiàng)，本身是公司中風(fēng)險(xiǎn)較小或者風(fēng)險(xiǎn)較確定的事項(xiàng)，而經(jīng)辦業(yè)務(wù)人員甚至法務(wù)人員也不可能花費(fèi)大量時(shí)間精心閱讀長篇大論的合同。因而，將交易內(nèi)容表述清楚，方便各方實(shí)操，遠(yuǎn)比詳細(xì)約定各種罕見情況重要。

合同通常都要?jiǎng)澐终鹿?jié)，并設(shè)置章節(jié)標(biāo)題來概括該章節(jié)之內(nèi)的主要內(nèi)容。劃分章節(jié)的主要目的是為了方便閱讀，基本不涉及法律問題。所以，章節(jié)的劃分和設(shè)置，應(yīng)當(dāng)首看合同篇幅，或多分或少分。次看條款內(nèi)容，相關(guān)或相近的條款可組合為一章。而這里的相關(guān)、相近并沒有一定之規(guī)。例如，有的合同會(huì)把訴訟管轄相關(guān)的條款單列為一章，而有的合同則把此類條款放在違約責(zé)任與糾紛解決章節(jié)中。只有1到2頁的簡短合同，不應(yīng)劃分章節(jié)，可以直接從第一條徑直寫到第十幾條。

章節(jié)本身的篇幅差距不宜過大。有的合同中，長篇章節(jié)有數(shù)十個(gè)條款，甚至還要分次級(jí)章節(jié)，而短篇章節(jié)則又只有一兩個(gè)條款。這樣的劃分就不太妥當(dāng)。當(dāng)然，“強(qiáng)行”保持章節(jié)篇幅勻稱，則章節(jié)標(biāo)題很可能無法全部覆蓋章內(nèi)條款，甚至標(biāo)題的含義與條款的內(nèi)容完全無關(guān)。解釋合同條款含義時(shí)，合同內(nèi)的文字表述具有一定的優(yōu)先性（所謂文義解釋、體系解釋）。為防止利用章節(jié)標(biāo)題曲解合同含義，合同中往往有一句“本合同章節(jié)標(biāo)題僅為行文方便而設(shè)，不得用于解釋本合同條款含義”之類的話，這大概也是來源于英美合同。雖然中國的法官較少運(yùn)用體系性的方法解釋合同條款含義，但借鑒國外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，尤其在大型合同中保留這句話也是必要的。

章節(jié)劃分與順序上，仍可以按“Who（合同主體）、What（合同標(biāo)的）、How（交易流程）、Problem（交易異常與糾紛解決）”的框架處理。根據(jù)不同部分的繁簡，What，How，Problem可能各自需要?jiǎng)澐殖蓛芍寥?jié)。標(biāo)題要盡量概括該章節(jié)的主要條款內(nèi)容，提供方便閱讀的有效信息?！凹追綑?quán)利義務(wù)”、“雙方權(quán)利義務(wù)”之類的標(biāo)題，業(yè)內(nèi)雖然習(xí)慣性用得較多，但并不能提供有效信息，算不得是好的標(biāo)題。

章節(jié)的劃分，實(shí)質(zhì)上也是合同條款的層級(jí)設(shè)置。最少的層級(jí)是不分層級(jí)，即直接從第一條連續(xù)編號(hào)到第十幾條。條款序號(hào)或者是阿拉伯?dāng)?shù)字的1，2，3……，或者是漢字的一、二、三……，再或者是“第一條”、“第二條”、“第三條”……。以阿拉伯?dāng)?shù)字編號(hào)的，一般用于單頁的授權(quán)性、說明性文件，一般則不太會(huì)添加章節(jié)標(biāo)題。采用“第一條”、“第二條”連續(xù)編號(hào)的，有時(shí)會(huì)稍做分段，并添加章節(jié)標(biāo)題。

西方合同中常見多層級(jí)阿拉伯?dāng)?shù)字編號(hào)的方式，形如1.1，1.2，2.1.1，2.1.2……，這是比較流行、也是很好用的一種編號(hào)方式。但實(shí)務(wù)中往往出現(xiàn)任意設(shè)置層級(jí)的毛病。一是隨意加設(shè)層級(jí)。例如，合同全文絕大多數(shù)為兩級(jí)編號(hào)，卻突然有一兩個(gè)條文出現(xiàn)了三級(jí)編號(hào)，如3.1.1，3.1.2之類，甚至還在少數(shù)條款中出現(xiàn)四級(jí)編號(hào)。二是因?yàn)檎鹿?jié)劃分不合理，造成不同章節(jié)的條款數(shù)量極不均勻。有些章節(jié)，條文數(shù)量過少，甚至只有一個(gè)條文。結(jié)果，有的章節(jié)中，條款編號(hào)形如3.1.1.1，而另一個(gè)章節(jié)卻只有形如8.或者8.1（但沒有8.2）這樣的編號(hào)。

本文所討論的四類合同，都不是長篇大型合同，原則上只應(yīng)使用兩級(jí)編號(hào)，最多只能有第三級(jí)的非獨(dú)立條款，即在表達(dá)上不應(yīng)獨(dú)立成句，內(nèi)容上不是一項(xiàng)完整權(quán)利義務(wù)事項(xiàng)的條款。第三級(jí)條款采用括號(hào)加阿拉伯?dāng)?shù)字的表達(dá)，形如（1）、（2）、（3）。

合同的人稱，是指合同條款語句中主語的稱謂，也就是法律上的合同主體。有三種人稱形式。一是甲方、乙方。二是人稱代詞“您、我們”。三是法律名稱。例如，借款人與貸款人；出租方與承租方；保險(xiǎn)人、投保人、被保險(xiǎn)人；抵押人、抵押權(quán)人；投資方、被投資方等。

第一種稱甲乙方的方式最常見，幾乎所有合同都可以使用這種人稱。甲乙方之稱，感情色彩上給人一種不遠(yuǎn)不近的正常商業(yè)關(guān)系的感覺，還強(qiáng)調(diào)了雙方民事關(guān)系中的平等性。但在民間習(xí)慣中，甲方似乎總比乙方要高一等，或者合同地位上的強(qiáng)勢一方往往都是甲方。

我剛上法學(xué)院時(shí)，有在建筑工地干活的農(nóng)民工老鄉(xiāng)來聊天。老鄉(xiāng)不無得意地講，遇到干活不給錢的，他就直接去找甲方而不是找工頭，甚至一群人一起去找甲方。我不知道老鄉(xiāng)所說的甲方是什么意思，聊天中才知道是工程的業(yè)主方、發(fā)包方之類。我當(dāng)時(shí)在內(nèi)心以為，合同兩方中，誰當(dāng)甲方不是一個(gè)隨機(jī)的文字表達(dá)習(xí)慣么。甲方乙方本為平等，偶然把強(qiáng)勢方寫成甲方，農(nóng)民工便以為甲方一直是強(qiáng)勢方，這是把偶然現(xiàn)象當(dāng)成規(guī)律了。后來才明白，合同中的強(qiáng)勢方寫成甲方，也是人情世故之下理所必然的一項(xiàng)規(guī)律。

明白了真正的規(guī)律才能靈活運(yùn)用。采用甲乙方人稱時(shí)，如果自己一方確實(shí)為弱勢一方，法務(wù)人員應(yīng)當(dāng)有意將己方設(shè)為乙方。將來法官閱讀合同時(shí)，多多少少會(huì)有甲方為強(qiáng)勢方的感覺，為了拉平潛意識(shí)中的天平，也許會(huì)更同情乙方一點(diǎn)點(diǎn)。消費(fèi)者業(yè)務(wù)中，則要有意將客戶寫成甲方。因?yàn)榻?jīng)營者本是強(qiáng)勢一方，再加之又是格式合同，將經(jīng)營者寫成甲方，殊無必要。將客戶寫成甲方，則是一種放低姿態(tài)之舉，略近于“顧客為上帝”之意。當(dāng)然，絕大多數(shù)合同中，誰當(dāng)甲方的這點(diǎn)“小心思”，幾無任何意義，故可以任意設(shè)定。只不過習(xí)慣上，采購方、付款方多為甲方，供貨方、收款方多為乙方。

第二種人稱代詞“您、我們”，多見于消費(fèi)者業(yè)務(wù)中的格式合同，尤以近一二十年來新興的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)居多。其中，對(duì)消費(fèi)者稱“您”，經(jīng)營者自稱“我們”。這首先是放低姿態(tài)，表達(dá)親切親近之意。稱甲方乙方、借款人貸款人，都顯得雙方關(guān)系非常冷漠。尤其是格式合同中，往往消費(fèi)者要注意這兒、注意那兒，而經(jīng)營者則這兒不承擔(dān)責(zé)任、那兒不承擔(dān)責(zé)任，讓人產(chǎn)生很強(qiáng)的“霸王感”。使用“您、我們”的人稱及行文，在心理感覺上多少能有一些緩和。

其次也有技術(shù)上的原因。消費(fèi)者業(yè)務(wù)中，經(jīng)營者一方往往有多家法律主體共同參與，主辦企業(yè)或者與其關(guān)聯(lián)方、或者與其外部合作方共同提供服務(wù)。此種情形下，經(jīng)營者一方的各個(gè)主體往往要享有和承擔(dān)共同的權(quán)利義務(wù)。例如，消費(fèi)者的承諾、保證、授權(quán)是同時(shí)向各個(gè)主體做出的；同一項(xiàng)免責(zé)聲明對(duì)各個(gè)主體都適用。此時(shí)，使用傳統(tǒng)的甲、乙、丙、丁各方的表述，在行文上比較累贅。將經(jīng)營者一方合稱為“我們”，既解決行文簡潔的問題，也更能準(zhǔn)確地反映各個(gè)經(jīng)營者屬于共同一方的這種法律地位。另外，即便經(jīng)營者僅為一個(gè)法律主體，人稱上也是“我們”而不是“我”。這暗含之意是，公司由全體員工組成，并非一個(gè)具體的個(gè)人。

第二種人稱還有一種形式是稱“貴方、我方”，可以看成是“您、我們”的變體。主要在商業(yè)性來往中使用，如商業(yè)信函、傳真的來回發(fā)送，采購訂單之類。 “要約—承諾”是合同成立的典型方式，這種人稱恰恰最符合這種方式。其在行文上能比較方便地表達(dá)我方要約條件、對(duì)方承諾時(shí)效等內(nèi)容。用同樣的行文回函，也能很方便地表述反要約條件或者表述帶有非實(shí)質(zhì)性變更的承諾。只不過，由于現(xiàn)代通信成本極低，可以很方便地完成商談過程，然后再形成合同書形式的正式合同并取代之前的全部商談內(nèi)容，故而這種人稱形式在實(shí)務(wù)中比較少見了。

第三種人稱是使用合同主體的法律名稱。這種人稱給人一種特別強(qiáng)調(diào)雙方關(guān)系的專業(yè)性、法定性的感覺。例如，保險(xiǎn)合同（尤其是保險(xiǎn)條款）就最常見投保人、保險(xiǎn)人、被保險(xiǎn)人的稱呼，除了企業(yè)購買的大型財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)之外，少見甲方乙方之稱。

這種人稱的最大好處是方便合同撰寫與閱讀。撰寫合同時(shí)將甲乙方寫反的情況并不少見。閱讀合同時(shí)總搞不清誰是甲方、誰是乙方。采用法律名稱就不會(huì)出現(xiàn)這類問題。這種人稱多用于典型合同，因?yàn)殡p方當(dāng)事人的法律名稱和法律地位都由法律規(guī)定好了，如抵押人、抵押權(quán)人、借款人、出借人之類。具體措辭上可以略有變化，例如出租人、承租人表述為出租方、承租方。非典型合同也可使用此種人稱。只不過，雙方當(dāng)事人的名稱需要自創(chuàng)，如投資方、被投資方；服務(wù)提供方，服務(wù)接受方等。

這種人稱也有一種變體，即法律名稱加甲乙方的方式，形如“甲方（抵押人）、乙方（抵押權(quán)人）”。 “抵押人（甲方）、抵押權(quán)人（乙方）”的形式幾乎沒有。合同行文時(shí)，所謂“商務(wù)條款”部分，用甲乙方。涉及到承諾、保證、權(quán)利義務(wù)之類的法律 “套話”時(shí)，用法律名稱。也有人將帶括號(hào)的表述，全文通用到底。這大概是某些人的自創(chuàng)，為了方便，尤其是為了合同來回修改過程中避免犯錯(cuò)。但這種形式似有不太美觀、不太規(guī)范之嫌，不建議使用。如確需使用，則全篇都應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一成甲乙方帶括號(hào)的形式，不應(yīng)一會(huì)兒稱甲乙方，一會(huì)兒又稱抵押人、抵押權(quán)人。

合同的行文語氣與用詞，基本上以嚴(yán)謹(jǐn)、規(guī)范的書面語為主，且長句式較多。但仍應(yīng)當(dāng)根據(jù)所用人稱及合同功能有所不同。一般而言，第二種人稱形式的“您、我們”，應(yīng)當(dāng)采用稍柔緩、書面化稍弱的語氣，盡量減少長句式，不宜太過強(qiáng)調(diào)用詞的專業(yè)化、術(shù)語化。其他兩種人稱形式則可以更書面化、更術(shù)語化。按合同功能分，第二類法律關(guān)系證明合同的語氣和用詞要更書面化與術(shù)語化，第三類上下游業(yè)務(wù)合同與第四類公司運(yùn)營支持合同，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)使用場景，使用相對(duì)淺白的語氣與用詞。

用詞方面還有一個(gè)很基礎(chǔ)但又常見的錯(cuò)誤，就是前后用詞不統(tǒng)一。英美合同會(huì)在合同首部設(shè)置專有名詞的定義和釋義。這個(gè)做法在國內(nèi)也很常見。我認(rèn)為，那種并非長篇大論的專業(yè)性合同，倒沒有必要刻意去學(xué)這種做法。但是合同中的用詞要前后表述統(tǒng)一、含義準(zhǔn)確這一點(diǎn)，是應(yīng)當(dāng)學(xué)習(xí)的。不僅僅是具有實(shí)質(zhì)意義的專有名詞，合同前后文中的簡稱、用詞習(xí)慣等等，都應(yīng)當(dāng)保持一致。《如何閱讀法條之三：作為一種基本功的專用術(shù)語標(biāo)記法》中提到“用詞要嚴(yán)謹(jǐn)、行文要統(tǒng)一，本應(yīng)是法律打工人的一個(gè)基本素質(zhì)”。這句話放到合同工作中，也完全適合。