報(bào)道｜王曉楠

“軟件第一股”東軟集團(tuán)（600718.SH）于12月30日公告了購買思芮科技100%股權(quán)的預(yù)案，后者原就是公司第一大股東東軟控股的全資子公司，時(shí)隔兩年多，東軟控股將思芮科技注入上市公司主體，助力全面推進(jìn)解決方案智能化戰(zhàn)略。

近年來，多元化的發(fā)展給東軟集團(tuán)帶來了挑戰(zhàn)，業(yè)績疲態(tài)下，公司存貨持續(xù)增加，再加上高額的應(yīng)收賬款，財(cái)務(wù)壓力加大，東軟集團(tuán)頻繁分拆上市尋求融資“補(bǔ)血”。

12月30日晚，東軟集團(tuán)公告稱，公司以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份方式購買上海思芮信息科技有限公司（以下簡稱“思芮科技”）100%股權(quán)并募集配套資金。

其中，東軟集團(tuán)擬以現(xiàn)金方式分別向上海瑞應(yīng)人才科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“瑞應(yīng)人才”）、天津芮屹企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“天津芮屹”）收購思芮科技46%、11%的股權(quán)，共計(jì)以現(xiàn)金收購57%的股權(quán)。

同時(shí)，東軟集團(tuán)擬以發(fā)行股份方式收購思芮科技43%的股權(quán)，交易對方為公司大連東軟控股有限公司（以下簡稱“東軟控股”），發(fā)行價(jià)格為7.78元/股。

根據(jù)公告，思芮科技成立于2013年11月，其股東分別為瑞應(yīng)人才、天津芮屹和東軟控股，分別持股46%、11%和43%。股權(quán)穿透可見，瑞應(yīng)人才是港股上市公司人瑞人才（6919.HK）的二級全資子公司，而東軟控股則是東軟集團(tuán)持股14.47%的第一大股東。此外，東軟集團(tuán)董事長劉積仁、監(jiān)事長牟宏分別在東軟控股擔(dān)任董事長、董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

東軟集團(tuán)公告稱，本次交易完成后預(yù)計(jì)公司第一大股東不會(huì)發(fā)生變化，并且公司仍將處于無實(shí)際控制人的狀態(tài)。

說起來，本次收購標(biāo)的思芮科技原是東軟控股的全資子公司，而兩年前將其部分股權(quán)賣給了人瑞人才旗下公司。

天眼查APP顯示，思芮科技由東軟控股股東之一大連東軟思維科技發(fā)展有限公司設(shè)立，后于2016年11月將全部股權(quán)轉(zhuǎn)給了東軟控股。2020年10月，東軟控股將約6.54%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了天津芮屹。隨后2022年9月，瑞應(yīng)人才又從東軟控股手中拿下了思芮科技46%的股權(quán)。

2022年9月26日，人瑞人才公告稱，旗下公司瑞應(yīng)人才將斥資4.08億元，向東軟控股收購思芮科技46%股權(quán)。按照前述交易價(jià)格計(jì)算，思芮科技100%股權(quán)的估值約為8.87億元。

時(shí)隔兩年多，為何東軟集團(tuán)又要將思芮科技納入上市公司主體？

資料顯示，思芮科技是一家為客戶提供數(shù)字技術(shù)服務(wù)、軟件解決方案和數(shù)字化運(yùn)營服務(wù)的軟件與信息技術(shù)服務(wù)公司，其客戶包括字節(jié)跳動(dòng)、京東集團(tuán)、上汽集團(tuán)等。

財(cái)務(wù)方面，2022年至2024年1-9月，思芮科技營收分別為9.03億元、9.41億元和6.74億元，凈利潤分別為3977.37萬元、6008.85萬元和2172.69萬元。截至今年前三季度，思芮科技總資產(chǎn)為6.57億元，凈資產(chǎn)為3.4億元。

近年來，東軟集團(tuán)與收購標(biāo)的思芮科技頻繁發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，主要是后者提供軟件開發(fā)及服務(wù)。其中，2022年、2023年，關(guān)聯(lián)交易金額分別為3.09億元、2.96億元，占同類業(yè)務(wù)比例分別為20.46%、18.26%。2024年，東軟集團(tuán)預(yù)計(jì)與思芮科技發(fā)生的軟件開發(fā)、服務(wù)等交易額約3.7億元，占同類業(yè)務(wù)比例為22.65%。

12月31日，東軟集團(tuán)復(fù)牌，股價(jià)開盤漲停，后股價(jià)下跌，收報(bào)10.77元/股，漲幅2.67%，換手率11.22%，振幅8.48%，交易額15.27億元，總市值為130億元。

資料顯示，東軟集團(tuán)成立于1991年，是中國第一家上市的軟件公司。1996年，東軟集團(tuán)登陸A股，上市后的第二年，其曾拿出5億元投資建設(shè)了國內(nèi)第一個(gè)軟件園，公司董事長、創(chuàng)始人劉積仁也被業(yè)內(nèi)稱為“軟件教父”。

早期的東軟集團(tuán)依靠外包業(yè)務(wù)起家，2006年，其就成為了全國第一家外包收入過億美元的軟件企業(yè)。2011年，東軟集團(tuán)開始進(jìn)入大健康產(chǎn)業(yè)并投資了多家健康醫(yī)療創(chuàng)新公司，隨后2015年，公司又進(jìn)入智能汽車產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

官網(wǎng)資料顯示，隨著不斷努力打造上市公司集群，東軟集團(tuán)早就從以軟件技術(shù)為核心，業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)療健康、智能汽車互聯(lián)、智慧城市、企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型等領(lǐng)域。

年報(bào)顯示，分行業(yè)來看，2024年上半年，東軟集團(tuán)四大核心業(yè)務(wù)醫(yī)療健康及社會(huì)保障、智能汽車互聯(lián)、智慧城市、企業(yè)互聯(lián)及其他的營收分別為6.89億元、17.29億元、7.06億元和11.72億元，其中，智能汽車互聯(lián)為公司主要收入來源，但該業(yè)務(wù)毛利率僅為16.22%，相比企業(yè)互聯(lián)及其他34.66%的毛利率、智慧城市41.22%的毛利率、醫(yī)療健康及社會(huì)保障47.25%的毛利率仍有不少差距。

2013年時(shí)，東軟集團(tuán)營收就達(dá)到74.53億元，歸母凈利潤為4.11億元，只不過超過70億元的營收規(guī)模持續(xù)了很多年，直到近幾年才有所突破，但公司的盈利能力卻并未跟上。近年來，東軟集團(tuán)營收從2020年的76.22億元一路升至2023年的105.44億元，但其歸母凈利潤極為波動(dòng)。2020-2023年期間，公司歸母凈利潤分別為1.31億元、11.73億元、-3.43億元和0.74億元，而其扣非凈利潤除了2021年為0.35億元外，其余年份皆處于虧損狀態(tài)。

2024年前三季度，東軟集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入68.91億元，同比增長10.03%；歸母凈利潤為1.52億元，同比增長13.06%，但扣非后凈利潤不足1億元，為9542.35萬元。

業(yè)務(wù)繁雜給東軟集團(tuán)帶來了挑戰(zhàn)，技術(shù)快速迭代要求公司不斷加大研發(fā)投入，其研發(fā)費(fèi)用近年來一直處于高額支出狀態(tài)，2023年曾高達(dá)10.32億元，今年前三季度為6.92億元。

同時(shí)，盈利能力不穩(wěn)定的東軟集團(tuán)，高額的應(yīng)收賬款和存貨也給其帶來了不小的壓力。公司存貨從2020年的37.94億元上漲至2024年前三季度的57.78億元，創(chuàng)歷史新高；此外，其應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款也從14.49億元增長至19.88億元。

高額的應(yīng)收賬款和存貨余額不僅占用了大量的資金，同樣也加劇了東軟集團(tuán)的財(cái)務(wù)壓力。截至2024年前三季度，東軟集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率為49.84%，負(fù)債合計(jì)95.86億元，其中流動(dòng)負(fù)債高達(dá)76.65億元，而公司貨幣資金也在近年震蕩走低，從2019年的32.62億元下滑到今年前三季度的16.51億元。

頻繁分拆上市，尋求融資“補(bǔ)血”，也成了東軟集團(tuán)近年來的常規(guī)交易中，而目前已斬獲兩家港股上市公司東軟集團(tuán)，也在資本市場形成“東軟系”。

“貓有九條命，每五年換個(gè)活法”，是“東軟系”掌舵人劉積仁的經(jīng)商之道。

在東軟集團(tuán)登陸股A后，劉積仁又于2011年，將旗下主營IT高教服務(wù)的板塊剝離出來，并命名為東軟教育（9616.HK）。向港交所三次遞表后，東軟教育于在2020年9月上市，募資凈額近8億港元。

2024年上半年，東軟教育營收為10.14億元，同比上漲4.65%；凈利潤為2.77億元，同比上漲1.2%。近年來，東軟教育償債壓力激增，截至6月30日，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)65.91%，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為8.75億元，短期借貸及長期借貸當(dāng)期到期部分為4.66億元，而長期借貸高達(dá)23.43億元。

隨后，東軟集團(tuán)開展了一系列分拆動(dòng)作，并將目標(biāo)鎖定在了醫(yī)療大健康板塊，陸續(xù)分拆出東軟醫(yī)療、從事醫(yī)療軟件業(yè)務(wù)的東軟熙康、從事醫(yī)院大數(shù)據(jù)運(yùn)營和供應(yīng)鏈管理的東軟望海（后更名“望海熙康”）等多個(gè)公司。除了熙康云醫(yī)院（原“東軟熙康”，9686.HK）在幾度遞表后，于2023年9月登陸港交所后，其他分拆出來的公司，其上市之路并不順利，且暫無新進(jìn)展。

上市前尚處于虧損的熙康云醫(yī)院，目前仍未扭虧為盈。2024年上半年，熙康云醫(yī)院營收為1.79億元，同比下滑18.15%；凈利潤虧損0.6億元。同樣，熙康云醫(yī)院的償債壓力也不低，截至6月30日，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)68.52%，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為5.76億元，短期借貸及長期借貸當(dāng)期到期部分為4.8億元。