2024年12月17日，財(cái)政部等九部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《基本準(zhǔn)則》）?！痘緶?zhǔn)則》的發(fā)布，拉開(kāi)了國(guó)家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系建設(shè)的序幕，具有重要的里程碑意義。

本文將《基本準(zhǔn)則》正式稿與征求意見(jiàn)稿進(jìn)行了逐條比對(duì)，以研究分析其主要變化內(nèi)容。

一、《基本準(zhǔn)則》的總體框架

二、與征求意見(jiàn)稿的逐條比對(duì)

三、《基本準(zhǔn)則》的主要變化內(nèi)容解析

一是關(guān)于實(shí)施范圍。正式稿刪除了征求意見(jiàn)稿中的實(shí)施范圍，即征求意見(jiàn)稿第二條“本準(zhǔn)則適用于在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的按規(guī)定開(kāi)展可持續(xù)信息披露的企業(yè)?！?/p>

致同提示

實(shí)施范圍的刪除，或表明《基本準(zhǔn)則》將適用于更廣泛的主體，例如在境外設(shè)立但在我國(guó)境內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)的企業(yè)、在我國(guó)上市或有意在我國(guó)上市的非中國(guó)企業(yè)、中國(guó)企業(yè)控股的境外子公司、中國(guó)企業(yè)的境外供應(yīng)商等。

二是關(guān)于價(jià)值鏈的概念。正式稿完善了價(jià)值鏈的概念，將價(jià)值鏈的概念修改為“企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造活動(dòng)各環(huán)節(jié)構(gòu)成的完整關(guān)系鏈條，即與企業(yè)的業(yè)務(wù)模式及其所處外部環(huán)境相關(guān)的互動(dòng)、資源和關(guān)系，包括企業(yè)的產(chǎn)品或者服務(wù)從概念到交付、消費(fèi)直至生命周期結(jié)束所涉及的互動(dòng)、資源、關(guān)系以及開(kāi)展的全部活動(dòng)?！?/p>

致同提示

征求意見(jiàn)稿中價(jià)值鏈的概念與IFRS S1保持了一致，根據(jù)IFRS S1，價(jià)值鏈?zhǔn)侵浮芭c報(bào)告主體的業(yè)務(wù)模式和主體所處的外部環(huán)境相關(guān)的所有互動(dòng)、資源和關(guān)系。價(jià)值鏈包括主體將創(chuàng)建的產(chǎn)品或服務(wù)從概念到交付、消費(fèi)和生命周期結(jié)束所使用和依賴的互動(dòng)、資源和關(guān)系?！?/p>

正式稿完善了價(jià)值鏈的概念，使其表述更加完整和清晰。

三是關(guān)于關(guān)聯(lián)信息。征求意見(jiàn)稿將“可持續(xù)信息之間、可持續(xù)信息與財(cái)務(wù)報(bào)表信息之間應(yīng)當(dāng)相互關(guān)聯(lián)”修改為“企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注可持續(xù)信息之間、可持續(xù)信息和財(cái)務(wù)報(bào)表信息之間、可持續(xù)信息和與財(cái)務(wù)報(bào)表一同披露的其他信息之間的關(guān)聯(lián)?！?/p>

致同提示

正式稿澄清，關(guān)聯(lián)信息包含三種類型的信息關(guān)聯(lián)，除了可持續(xù)信息之間、可持續(xù)信息與財(cái)務(wù)報(bào)表信息之間的關(guān)聯(lián)外，還包括可持續(xù)信息和與財(cái)務(wù)報(bào)表一同披露的其他信息之間的關(guān)聯(lián)。

此外，征求意見(jiàn)稿中規(guī)定，當(dāng)企業(yè)編制可持續(xù)信息所使用的數(shù)據(jù)和假設(shè)與其編制相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表所使用的數(shù)據(jù)和假設(shè)存在不一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露重大差異的信息。正式稿進(jìn)一步規(guī)定，除披露重大差異信息外，還應(yīng)說(shuō)明理由。

四是關(guān)于可持續(xù)信息的基本使用者。征求意見(jiàn)稿將“投資者、債權(quán)人、政府及其有關(guān)部門(mén)”定義為“主要信息使用者”，正式稿刪除了“主要信息使用者”這一概念，增加了“可持續(xù)信息的基本使用者”這一概念，將“投資者、債權(quán)人”定義為“可持續(xù)信息的基本使用者”。

致同提示

“可持續(xù)信息的基本使用者”這一概念與IFRS S1中“主要使用者”（primary users）的概念保持了一致，根據(jù)IFRS S1，主要使用者是指“現(xiàn)有和潛在投資者、貸款人和其他債權(quán)人?！?/p>

五是關(guān)于重要性原則。正式稿刪除了當(dāng)期財(cái)務(wù)影響和預(yù)期財(cái)務(wù)影響的重要性評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)表述。

致同提示

企業(yè)可持續(xù)信息披露的目標(biāo)，是向信息使用者提供重要的可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)、機(jī)遇和影響的信息，以便其作出經(jīng)濟(jì)決策、資源配置或者其他決策?？沙掷m(xù)信息披露應(yīng)當(dāng)符合重要性原則，并要求從兩方面開(kāi)展重要性評(píng)估：一是可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇信息，即可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇信息對(duì)可持續(xù)信息基本使用者（投資者、債權(quán)人）據(jù)此作出決策的影響；二是可持續(xù)影響信息(對(duì)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和環(huán)境產(chǎn)生的實(shí)際影響或者可預(yù)見(jiàn)的潛在影響)，區(qū)分消極影響和積極影響開(kāi)展評(píng)估。

六是關(guān)于可持續(xù)信息的鑒證。正式稿增加了“鼓勵(lì)企業(yè)提供獨(dú)立的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告鑒證聲明。”

致同提示

與此前三大交易所發(fā)布的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引一致，《基本準(zhǔn)則》未強(qiáng)制要求對(duì)可持續(xù)發(fā)展報(bào)告進(jìn)行鑒證。

現(xiàn)行廣泛采用的相關(guān)鑒證準(zhǔn)則主要有：ISAE 3000（修訂版）、ISAE 3410、AA 1000AS、ISO 14064-3:2019等。此外，國(guó)際審計(jì)與鑒證準(zhǔn)則理事會(huì)（IAASB）于2024年11月發(fā)布了其可持續(xù)發(fā)展鑒證國(guó)際準(zhǔn)則（ISSA 5000）“可持續(xù)發(fā)展鑒證業(yè)務(wù)的一般要求”的最終版本，為全球可持續(xù)發(fā)展報(bào)告鑒證提供了新的指引?？傮w而言，與快速提升的可持續(xù)信息披露率相比，可持續(xù)信息鑒證率較低且增長(zhǎng)緩慢。

七是關(guān)于短期的定義。正式稿不再將短期強(qiáng)制定義為“可持續(xù)信息報(bào)告期間結(jié)束后 1 年以內(nèi)（含1 年）”，同時(shí)規(guī)定，“企業(yè)因行業(yè)特殊性、業(yè)務(wù)周期、投資期限等原因，導(dǎo)致上述對(duì)短期、中期和長(zhǎng)期的定義不符合其實(shí)際情況從而無(wú)法提供有用信息的，應(yīng)當(dāng)采用更適合的短期、中期和長(zhǎng)期定義，并披露有關(guān)如何定義短期、中期和長(zhǎng)期及相關(guān)理由的信息”。

致同提示

短期的定義修改之后，企業(yè)在對(duì)短期的定義方面具有更為靈活的空間，可以根據(jù)行業(yè)特殊性、業(yè)務(wù)周期、投資期限等自身實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。

八是關(guān)于情景分析。征求意見(jiàn)稿中未提及韌性評(píng)估可采用的具體方法，正式稿中明確可將情景分析運(yùn)用于韌性評(píng)估中。

致同提示

此前三大交易所發(fā)布的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指引中，將情景分析定義為“在不確定的條件下，確定和評(píng)估未來(lái)事件的潛在結(jié)果范圍的過(guò)程和方法。就氣候變化而言，公司可以使用氣候相關(guān)情景分析，評(píng)估氣候變化的物理風(fēng)險(xiǎn)和轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)可能如何影響其未來(lái)的業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)狀況?！苯灰姿肮膭?lì)有條件的披露主體采用情景分析等方式進(jìn)行氣候適應(yīng)性評(píng)估，并披露情景分析關(guān)鍵假設(shè)、分析過(guò)程等?！?/p>

九是關(guān)于戰(zhàn)略要素的披露。正式稿增加了“企業(yè)針對(duì)可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的管理和監(jiān)督已經(jīng)建立整體性戰(zhàn)略的，可以對(duì)前款規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行整合披露，無(wú)須披露單個(gè)議題的相關(guān)信息?！边@將在一定程度上減輕企業(yè)的信息披露負(fù)擔(dān)。

致同提示

與征求意見(jiàn)稿一致，在可持續(xù)信息披露內(nèi)容方面，對(duì)于重要的可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的信息，引入國(guó)際較為通用的治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理、指標(biāo)和目標(biāo)“四要素”框架。

針對(duì)四個(gè)核心要素，征求意見(jiàn)稿中僅提及治理、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理這兩個(gè)要素在滿足特定條件時(shí)，可以進(jìn)行整合披露，無(wú)需披露單個(gè)議題的相關(guān)信息；正式稿增加了允許整合披露戰(zhàn)略要素的規(guī)定，因此在四個(gè)要素中，指標(biāo)和目標(biāo)要素需要逐個(gè)議題進(jìn)行披露。

十是關(guān)于中期報(bào)告。正式稿刪除了“鼓勵(lì)企業(yè)在中期報(bào)告中進(jìn)行簡(jiǎn)化的可持續(xù)信息披露”。

致同提示

這將在一定程度上減輕企業(yè)的信息披露負(fù)擔(dān)，讓企業(yè)能夠?qū)⒏嗟木唾Y源集中于年度報(bào)告的編制。

十一是關(guān)于豁免條款的運(yùn)用。正式稿規(guī)定，“本準(zhǔn)則豁免企業(yè)披露國(guó)家秘密、法律法規(guī)禁止披露的信息、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者創(chuàng)新成果信息以及具有商業(yè)敏感性的可持續(xù)機(jī)遇信息。企業(yè)采用這些豁免條款不妨礙其發(fā)表合規(guī)聲明，但應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明原因?！?/p>

致同提示

征求意見(jiàn)稿中未要求企業(yè)就豁免條款的運(yùn)用充分說(shuō)明原因，正式稿強(qiáng)調(diào)企業(yè)豁免披露可持續(xù)機(jī)遇信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明原因。這將防止企業(yè)對(duì)于豁免條款的濫用，保證豁免條款運(yùn)用的公正性和適當(dāng)性。

十二是關(guān)于準(zhǔn)則解釋權(quán)。正式稿將“本準(zhǔn)則由財(cái)政部負(fù)責(zé)解釋”修改為“本準(zhǔn)則由財(cái)政部會(huì)同相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)解釋?！?/p>

致同提示

《基本準(zhǔn)則》由財(cái)政部等九部委聯(lián)合發(fā)布，是我國(guó)可持續(xù)信息披露領(lǐng)域的最高規(guī)范，便于相關(guān)部委在準(zhǔn)則制定、準(zhǔn)則執(zhí)行和準(zhǔn)則監(jiān)管等方面形成合力，利于我國(guó)統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系的建設(shè)。