有限責(zé)任公司和股份有限公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，可設(shè)立分公司。分公司是相對(duì)于總公司（或本公司）而言的，屬于總公司的分支機(jī)構(gòu)，也可以說(shuō)是總公司的一個(gè)組成部分。分公司沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，其財(cái)產(chǎn)屬本公司所有；分公司不獨(dú)立享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)；分公司經(jīng)營(yíng)所得歸屬于本公司，其債務(wù)和其他責(zé)任也歸屬于本公司。雖然分公司可在本公司授權(quán)范圍內(nèi)以自己名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，也可代表本公司進(jìn)行訴訟，但行為和訴訟效力及于本公司。簡(jiǎn)言之，無(wú)論是在法律上還是經(jīng)濟(jì)上，分公司都不具有獨(dú)立性，不具有獨(dú)立法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

有限責(zé)任公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要可以設(shè)立子公司。子公司是相對(duì)于母公司而言的，它是獨(dú)立于向它投資的母公司而存在的主體。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上是具有獨(dú)立的法人資格，其獨(dú)立性主要表現(xiàn)為：擁有獨(dú)立的公司名稱(chēng)和公司章程、獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)、獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)且自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算；能以自己的名義進(jìn)行各類(lèi)民事活動(dòng)；能獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的后果和責(zé)任。

對(duì)公司法言，涉及分公司、子公司等的規(guī)定往往指向權(quán)利義務(wù)主體、責(zé)任主體問(wèn)題，屬較為重要的內(nèi)容。2024年7月1日，修訂后的《公司法》將開(kāi)始施行。此次修訂后的公司法共5處涉分公司、8處涉子公司、2處涉母公司（已標(biāo)黃處理），公司法語(yǔ)境下并無(wú)總公司的表述。現(xiàn)將上述規(guī)定分類(lèi)梳理匯總?cè)缦拢ㄗ髾跒樾抻喓蟮男鹿痉l文，右欄為原公司法條文及關(guān)聯(lián)規(guī)定，下面為要點(diǎn)解讀。點(diǎn)擊圖片可放大，瀏覽更清晰。因節(jié)選篇幅原因，條文所附案例及部分關(guān)聯(lián)規(guī)定并未一并納入）：

一、新公司法涉“分公司”條款

注：本文節(jié)選自《新公司法條文對(duì)照與重點(diǎn)解讀》，中國(guó)法制出版社2024年1月版。

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