深圳商報(bào)·讀創(chuàng)客戶端記者 朱峰

籌劃一年多后，羅博特科（300757）10億元收購資產(chǎn)事宜來到關(guān)鍵一步。

12月25日晚間，羅博特科發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》（上會(huì)稿）。羅博特科擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買境內(nèi)交易對(duì)方建廣廣智、蘇園產(chǎn)投、永鑫融合、超越摩爾、尚融寶盈、常州樸鏵、能達(dá)新興合計(jì)持有的斐控泰克81.18%股權(quán)；擬以支付現(xiàn)金方式購買境外交易對(duì)方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股權(quán)。羅博特科擬向不超過35名特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.84億元。

羅博特科目前通過斐控晶微持有境內(nèi)標(biāo)的公司18.82%股權(quán)，境內(nèi)標(biāo)的公司通過境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股權(quán)。本次交易完成后，羅博特科將直接和間接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股權(quán)。

不過，本次交易尚需交易所審核、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后實(shí)施，能否通過以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。

目標(biāo)公司增值率高達(dá)9915.09%

于評(píng)估基準(zhǔn)日2023年4月30日，斐控泰克所有者權(quán)益賬面值為9.92億元，評(píng)估值11.41億元，評(píng)估增值1.50億元，增值率15.07%；ficonTEC（指FSG和FAG）所有者權(quán)益賬面值為159.76萬歐元，評(píng)估值為1.6億歐元，評(píng)估增值158,402.41千歐元，增值率為9915.09%。

值得一提的是，本次交易并無業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，如果未來標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)盈利低于預(yù)期甚至虧損，而羅博特科因本次交易支付的對(duì)價(jià)將無法得到補(bǔ)償，將會(huì)影響公司的整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利水平。

而報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司（斐控泰克）和目標(biāo)公司（FSG和FAG））基本為虧損狀態(tài)。2021年至2023年、2024年1-7月，標(biāo)的公司和目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)收入分別為2.79億元、2.87億元、3.82億元、1.28億元；標(biāo)的公司歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為-5858.27萬元、-2261.11萬元、899.62萬元、-3216.08萬元，目標(biāo)公司歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為-2085.44萬元、-62.61萬元、2900.40萬元、-2481.16萬元。

此外，報(bào)告期各期末，目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為96.31%、87.16%、95.35%；流動(dòng)比率分別為0.98倍、1.08倍、1.00倍，資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高且流動(dòng)比率相對(duì)較低。

交易存在整合及境外管控風(fēng)險(xiǎn)

據(jù)報(bào)告書草案，羅博特科是國(guó)內(nèi)少數(shù)能夠提供高端自動(dòng)化裝備和智能制造執(zhí)行系統(tǒng)軟件且具備較高品牌影響力的企業(yè)之一，產(chǎn)品主要應(yīng)用于光伏電池領(lǐng)域。羅博特科稱，本次交易有助于提升公司在光電子領(lǐng)域智能制造及整線解決方案的技術(shù)能力，符合公司向半導(dǎo)體領(lǐng)域拓展的發(fā)展戰(zhàn)略。

不過需要注意的是，本次交易的目標(biāo)公司FSG及FAG均為位于德國(guó)的海外企業(yè)，目標(biāo)公司子公司則分布于中國(guó)、美國(guó)、愛爾蘭、泰國(guó)及愛沙尼亞等地。由于目標(biāo)公司業(yè)務(wù)范圍涉及多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，在法律法規(guī)、會(huì)計(jì)制度、商業(yè)慣例和企業(yè)文化等方面與上市公司存在差異。本次交易存在整合及境外管控風(fēng)險(xiǎn)。

深交所此前在意見落實(shí)函中也關(guān)注到本次交易完成后上市公司是否能對(duì)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)有效控制的風(fēng)險(xiǎn)。

羅博特科表示，本次交易完成，公司將從現(xiàn)有管控措施和內(nèi)部控制上強(qiáng)化對(duì)FSG及FAG的跨境管理，建設(shè)并進(jìn)一步完善跨境經(jīng)營(yíng)管控能力，以降低公司對(duì)FSG及FAG的跨境管控風(fēng)險(xiǎn)。

羅博特科經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流大降844.77%

近年來，羅博特科業(yè)績(jī)波動(dòng)極大，有兩年歸母凈利潤(rùn)虧損，2019年至2023年，營(yíng)業(yè)收入分別為9.81億元、5.28億元、10.86億元、9.03億元和15.72億元，歸母凈利潤(rùn)分別為9988.10萬元、-6727.07萬元、-4687.53萬元、2614.20萬元和7713.28萬元。

2024年前三季度，羅博特科營(yíng)收同比下降5.93%，歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)119.93%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-3.75億元，同比大降844.77%。

另外需要注意的是，上述交易需支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的總額為6.28億元，羅博特科需募集配套資金總額不超過3.84億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分公司以自有或自籌資金支付。

若募集配套資金未成功實(shí)施，全部以自籌資金支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。交易完成后，羅博特科2023年末、2024年7月末的資產(chǎn)負(fù)債率將分別上升9.90%、9.77%，預(yù)計(jì)將對(duì)公司帶來一定的資金壓力。

截至26日收盤，羅博特科漲3.75%，報(bào)202元/股，今年以來股價(jià)漲了兩倍多。