城投公司并購(gòu)上市公司的現(xiàn)狀

筆者通過梳理2019年-2022年城投公司69起并購(gòu)上市公司事件，據(jù)此分析如下：

從交易數(shù)量和交易金額看，2019年交易數(shù)量最多，隨后便呈逐漸縮減態(tài)勢(shì)，而交易金額先增長(zhǎng)后下降，在2020年達(dá)到最大值。具體來(lái)說，2019年-2022年城投公司收購(gòu)上市公司的并購(gòu)交易數(shù)量分別為22個(gè)、18個(gè)、18個(gè)和11個(gè)，整體呈下降趨勢(shì)。同期，交易金額分別為181.90億元、190.96億元、158.45億元和109.84億元。與2020年相比，2019年交易數(shù)量雖然較多，但平均單筆交易金額較小，因而這兩年交易數(shù)量和交易金額呈相反趨勢(shì)。

圖2-1 城投公司主要并購(gòu)方式及案例概覽

1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓（泉州水務(wù)收購(gòu)蠡湖股份）

協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指上市公司收購(gòu)人依據(jù)買賣各方事先達(dá)成的轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲取原控股股東持有的全部或部分股權(quán)，實(shí)現(xiàn)控股上市公司目的。協(xié)議轉(zhuǎn)讓是轉(zhuǎn)讓股份的重要方式，能夠快速完成股權(quán)的大額轉(zhuǎn)讓（至少單次轉(zhuǎn)讓上市公司總股本的5%），且其交易方式和交易條件更加靈活，轉(zhuǎn)讓雙方可以自行協(xié)商轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式以及支付時(shí)間，降低二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)帶來(lái)的不確定性影響。這種方式適用于原控股股東持有股份比例較高，或變現(xiàn)意愿強(qiáng)烈。

（1）交易背景

泉州水務(wù)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“泉州水務(wù)”）于2017年7月成立，作為泉州市水資源產(chǎn)業(yè)綜合利用開發(fā)平臺(tái)和國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)公司，充分發(fā)揮國(guó)資國(guó)企引領(lǐng)示范作用，積極落實(shí)“強(qiáng)產(chǎn)業(yè)、興城市”雙輪驅(qū)動(dòng)，通過“產(chǎn)業(yè)+資本”的行業(yè)整合重組與拓展，形成“原水、制水、供水、排水、污水、節(jié)水”六位一體、“水利原水、城鄉(xiāng)供水、環(huán)保科技、清潔能源、工程服務(wù)、股權(quán)投資、市政排水、水務(wù)大腦”八大板塊協(xié)同發(fā)力的高質(zhì)量發(fā)展格局，水務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化水平走在全國(guó)前列。

蠡湖股份成立于1994年，注冊(cè)資本2.153億，于2018年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，主要從事渦輪增壓器關(guān)鍵零部件壓氣機(jī)殼、渦輪的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。其中，壓氣機(jī)殼處于龍頭地位，市場(chǎng)份額位居全球第一，占比24%。而另一主要產(chǎn)品渦輪增壓器，作為汽車等領(lǐng)域內(nèi)燃機(jī)的重要配件，受燃油車被新能源汽車沖擊影響，需求大大減少。自蠡湖股份上市以來(lái)，除2019年實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，其余年份營(yíng)收增長(zhǎng)乏力，凈利潤(rùn)減少明顯，甚至2021年出現(xiàn)了首虧。在這種局面下，大股東出讓股權(quán)意愿強(qiáng)烈。

基于當(dāng)?shù)貒?guó)資對(duì)上市公司具備強(qiáng)烈訴求和對(duì)蠡湖股份發(fā)展前景的看好，并購(gòu)可快速增加泉州水務(wù)市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)比例和進(jìn)程，并依托蠡湖股份這一資本運(yùn)作的重要平臺(tái)，深耕產(chǎn)業(yè)鏈和資本運(yùn)作，帶動(dòng)泉州市水務(wù)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

（2）交易結(jié)構(gòu)

2022年4月25日，泉州水務(wù)旗下的并購(gòu)基金——泉州水務(wù)鼎晟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“泉州水務(wù)鼎晟”）與無(wú)錫市蠡湖至真投資有限公司（簡(jiǎn)稱“蠡湖至真”）、王洪其簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，以14.51元/股的價(jià)格受讓蠡湖至真直接持有的上市公司非限售流通股份合計(jì)62,441,923股，占上市公司總股本的29.00%，總價(jià)款為9.06億元，資金來(lái)源于自有資金或自籌。在本次權(quán)益變動(dòng)完成之后，泉州水務(wù)鼎晟成為上市公司控股股東，泉州市國(guó)資委屆時(shí)將成為上市公司實(shí)際控制人。

表2-1 并購(gòu)前后相關(guān)股東持股情況變化

對(duì)泉州水務(wù)來(lái)說，若將蠡湖股份并表可極大增加經(jīng)營(yíng)性收入，改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。由于并購(gòu)時(shí)間較短，當(dāng)前業(yè)績(jī)表現(xiàn)難以說明此次并購(gòu)成效，后續(xù)還需關(guān)注泉州水務(wù)資產(chǎn)注入、資本運(yùn)作情況。

2、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托（濟(jì)南能源收購(gòu)神思電子）

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”是在協(xié)議轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，附加表決權(quán)委托的條件，主要是單純協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份并不能實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，還需上市公司的股份轉(zhuǎn)讓人在一段確定或不確定的較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)，將其手中股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托于城投公司使用。這種并購(gòu)方式適用于上市公司股東由于質(zhì)押、在限售期等情況股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限，城投公司作為潛在的買方，可實(shí)現(xiàn)控制權(quán)事實(shí)上的受讓。

（1）交易背景

濟(jì)南能源成立于2020年，是整合濟(jì)南熱電、濟(jì)南熱力、山東濟(jì)華、濟(jì)南港華4家供熱燃?xì)馄髽I(yè)成立的市屬一級(jí)國(guó)有獨(dú)資大型能源企業(yè)，主營(yíng)熱力生產(chǎn)與供應(yīng)、管道燃?xì)夤?yīng)、供冷、發(fā)電、加氣站、加氫站、充電樁業(yè)務(wù)等，以開展綜合能源利用和服務(wù)。在濟(jì)南能源成立之初制定的五個(gè)打造目標(biāo)中就包括利用5G和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，打造智慧能源，創(chuàng)造家庭場(chǎng)景，打造溫馨能源等，這為與神思電子的聯(lián)姻埋下伏筆。

神思電子技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“神思電子”）成立于2004年，成立當(dāng)年便入選公安部身份證閱讀機(jī)具定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)，是中國(guó)領(lǐng)先的身份識(shí)別解決方案的提供商和服務(wù)商，后于2015年6月闖關(guān)IPO登陸A股市場(chǎng)。經(jīng)過多年持續(xù)高強(qiáng)度研發(fā)投入，神思電子已經(jīng)可以向行業(yè)客戶提供智能視頻監(jiān)控、智慧餐飲、智慧服務(wù)大廳、智慧園區(qū)等人工智能云服務(wù)解決方案，并且通過神思云腦持續(xù)實(shí)現(xiàn)智能化升級(jí)。而神思電子的業(yè)績(jī)?cè)?019年經(jīng)歷了短暫的增長(zhǎng)后，就陷入了連續(xù)下滑困境，而且經(jīng)過多次外延式并購(gòu)仍未改善盈利能力，甚至在2021年出現(xiàn)了上市以來(lái)的首次虧損。在業(yè)績(jī)不理想且限售股解禁后，原控股股東山東神思科技投資有限公司（簡(jiǎn)稱“神思投資”）便有了減持的動(dòng)機(jī)。

對(duì)濟(jì)南能源而言，自身開展的智慧客服、智慧大廳、智慧工地、智慧燈桿及燃熱管道安全監(jiān)控等智慧能源業(yè)務(wù)，需要神思電子的身份識(shí)別、機(jī)器視覺及語(yǔ)言理解等多項(xiàng)技術(shù)、產(chǎn)品及解決方案，業(yè)務(wù)高度契合，并購(gòu)有望提升自身綜合競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展。而且國(guó)企控股更有利于神思電子的產(chǎn)品、方案迅速在能源行業(yè)落地，并形成示范標(biāo)桿項(xiàng)目，可以加速向能源、公安、金融、醫(yī)療、政務(wù)等行業(yè)客戶推廣與落地。

（2）交易結(jié)構(gòu)

2022年4月22日，神思電子的控股股東神思投資與濟(jì)南能源的全資子公司濟(jì)南能源環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“能源環(huán)?！保┖炗喠恕豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》，能源環(huán)保受讓神思投資持有的神思電子11.40%的股份，神思投資自愿將其持有的神思電子5.20%的表決權(quán)委托給能源環(huán)保行使。股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，能源環(huán)保將持有神思電子16.60%股份的表決權(quán)，神思投資所持表決權(quán)比例下降至11.22%，能源環(huán)保將成為公司控股股東，能源環(huán)保的實(shí)際控制人濟(jì)南市國(guó)資委成為神思電子的實(shí)際控制人。本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已于2022年7月7日完成。

表2-3 并購(gòu)前后相關(guān)股東持股情況變化

（3）并后業(yè)績(jī)表現(xiàn)

據(jù)《2022年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，神思電子2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入為3.80億元，與2021年3.66億元的營(yíng)收相比，有一定幅度的提升；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-1.2億元，與2021年-1.65億元的凈利潤(rùn)相比，虧損金額較上年大幅減少。

表2-4 2021年兩家公司主要財(cái)務(wù)情況

整體看，雖然神思電子2022年業(yè)績(jī)所有提升，但若將其納入濟(jì)南能源的合并口徑，對(duì)資產(chǎn)、所有者權(quán)益和營(yíng)業(yè)收入影響均較小，而且將進(jìn)一步拉低利潤(rùn)指標(biāo)，合并報(bào)表對(duì)濟(jì)南能源財(cái)務(wù)報(bào)表提升幫助不大甚至產(chǎn)生拖累。由于并購(gòu)時(shí)間較短，當(dāng)前業(yè)績(jī)表現(xiàn)難以說明此次并購(gòu)成效，后續(xù)還需觀察濟(jì)南能源對(duì)神思電子的支持情況。

3、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄（上饒城投收購(gòu)閩發(fā)鋁業(yè)）

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”是在協(xié)議轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，附加表決權(quán)放棄的條件，主要是單純協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份并不能實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，還需上市公司的股份轉(zhuǎn)讓人在一段確定或不確定的較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)，放棄手中股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。這種并購(gòu)方式適用于上市公司股東由于質(zhì)押、在限售期等情況股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限，城投公司作為潛在的買方，可實(shí)現(xiàn)控制權(quán)事實(shí)上的受讓。

（1）交易背景

上饒市城市建設(shè)投資開發(fā)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“上饒城投”）成立于2002年6月18日，是上饒市重要的國(guó)有資產(chǎn)管理和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投融資主體，主要從事城建（基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、安置房建設(shè)）、土地轉(zhuǎn)讓與整理、污水處理、公交運(yùn)營(yíng)以及國(guó)有資產(chǎn)等的投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)（建材生產(chǎn)及銷售、賓館運(yùn)營(yíng)）等業(yè)務(wù)。

福建省閩發(fā)鋁業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“閩發(fā)鋁業(yè)”）主營(yíng)鋁合金門窗、鋁塑板、鋁模板以及太陽(yáng)能支架等產(chǎn)品，上饒城投自身項(xiàng)目對(duì)該類型材料的潛在需求旺盛，并購(gòu)后可發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。此外，閩發(fā)鋁業(yè)業(yè)績(jī)一般，股價(jià)自2016年下半年以來(lái)呈緩慢持續(xù)下降狀態(tài)，且控股股東、實(shí)控人黃天火急需籌集資金償還即將到期的股權(quán)質(zhì)押債務(wù)，雙方存在彼此溝通的前提基礎(chǔ)。

通過并購(gòu)，上饒城投可借助自身產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)和資源整合能力，以上市公司為平臺(tái)整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，進(jìn)一步提升上市公司的盈利能力，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本的保值增值。而且閩發(fā)鋁業(yè)與上饒市重點(diǎn)支柱產(chǎn)業(yè)之間具有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，將有利于協(xié)同上饒市有色金屬產(chǎn)業(yè)發(fā)展以及光伏和汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

（2）交易結(jié)構(gòu)

經(jīng)過前期談判協(xié)商，雙方在2020年2月18日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方分批將其所持上市公司296,329,179股股份（占上市公司總股本的29.99%）轉(zhuǎn)讓給上饒城投，具體如下：

第一批轉(zhuǎn)讓120,486,883股股份（占公司股本總額的12.19%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.26元/股（較公司當(dāng)時(shí)最新股價(jià)溢價(jià)20%），轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為5.13億元；

第二批轉(zhuǎn)讓175,842,296股股份（占公司股本總額的17.8%），價(jià)格根據(jù)協(xié)議簽署日前60日交易均價(jià)確定，但不得低于協(xié)議簽署日前一個(gè)交易日股票收盤價(jià)的90%。

轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，上饒城投已成功入股閩發(fā)鋁業(yè)，持股2.963億股，占流通股34.79%，占總股本29.99%，成為閩發(fā)鋁業(yè)第一大股東，上饒市國(guó)資委成為公司實(shí)際控制人。

表2-5并購(gòu)前后相關(guān)股東持股情況變化

 （3）并后業(yè)績(jī)表現(xiàn)

據(jù)公開資料顯示，閩發(fā)鋁業(yè)2020-2022年公司營(yíng)業(yè)總收入分別為15.93億元、22.44億元、27.91億元，對(duì)應(yīng)的同比增長(zhǎng)分別為8.88%、40.82%、24.41%；扣非歸母凈利潤(rùn)分別為6281萬(wàn)元、5823萬(wàn)元、4992萬(wàn)，對(duì)應(yīng)的同比增長(zhǎng)率分別為25.03%、5.94%、3.35%。在2020年完成并購(gòu)后，閩發(fā)鋁業(yè)營(yíng)收和利潤(rùn)雙雙快速增長(zhǎng)，業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好，雖然扣非歸母凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率呈收窄態(tài)勢(shì)，但也完成了在股權(quán)收購(gòu)協(xié)議中的業(yè)績(jī)要求：扣非歸母凈利潤(rùn)2020-2022年合計(jì)1.39億元，較2017-2019年合計(jì)0.88億元提升了58%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于對(duì)賭協(xié)議中要求的增幅不少于5%的要求。

表2-6 上饒城投2019-2021年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

對(duì)上饒城投而言，并表閩發(fā)鋁業(yè)主要是改善了營(yíng)收結(jié)構(gòu)，在工程建設(shè)板塊營(yíng)收（2021年15.37億元，比2019年減少了25.62億元）快速下降的情況下，以快速增長(zhǎng)的鋁業(yè)板塊營(yíng)收（2021年44.15億元，包含建材供應(yīng)鏈?zhǔn)杖耄┚S持總體營(yíng)收穩(wěn)定。而且閩發(fā)鋁業(yè)扣非歸母凈利潤(rùn)呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，在上饒城投2020年受高速公路收費(fèi)、公交、光伏發(fā)電等業(yè)務(wù)利潤(rùn)下降的影響下，減緩了凈利潤(rùn)的下滑幅度。

4、協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)（綿陽(yáng)皓祥控股收購(gòu)麥迪科技）

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)”是在協(xié)議轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，附加定向增發(fā)的條件，主要是單純協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份并不能實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，還需城投公司依據(jù)約定受讓未來(lái)上市公司發(fā)行的一定數(shù)量股份，才能獲取上市公司控制權(quán)。此種方式適用于原控股股東持有股份比例較低，股權(quán)較為分散，或上市公司需要資金補(bǔ)充。

（1）交易背景

為有效提高直接融資比重，加快建設(shè)中國(guó)科技城和西部現(xiàn)代化強(qiáng)市，綿陽(yáng)市全力支持國(guó)有企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)，推動(dòng)條件較好的子公司（控股公司）盡早股改上市，積極開展對(duì)外并購(gòu)重組，進(jìn)一步提升資產(chǎn)證券化率。安州區(qū)依托承接成都市、綿陽(yáng)市產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的區(qū)位優(yōu)勢(shì)，已形成汽車及零部件、醫(yī)藥、食品、精細(xì)化工、電子信息和新材料六大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，而綿陽(yáng)安州投資控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“安州投控”）定位安州區(qū)的國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)與管理平臺(tái)，承擔(dān)著助力區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展，優(yōu)化國(guó)資布局的任務(wù)。由此，安州投控于2022年5月設(shè)立綿陽(yáng)皓祥控股有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“綿陽(yáng)皓祥控股”）謀劃并購(gòu)麥迪科技，助力區(qū)內(nèi)醫(yī)藥、電子信息等產(chǎn)業(yè)發(fā)展，促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)證券化率及資本市場(chǎng)融資能力提升。

麥迪科技是一家以提供臨床醫(yī)療管理信息系統(tǒng)(CIS)系列應(yīng)用軟件和臨床信息化整體解決方案為核心業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，于2016年12月在上交所上市，目前業(yè)績(jī)狀況良好。但控股股東翁康及其一致行動(dòng)讓嚴(yán)黃紅股票質(zhì)押比例較高，收購(gòu)前股票質(zhì)押比例呈一度達(dá)90.37%，償還股票質(zhì)押債務(wù)的資金壓力大，需要引入外部投資者緩解資金壓力，降低質(zhì)押比例，提升公司風(fēng)險(xiǎn)防控能力，因此翁康與綿陽(yáng)皓祥控股能較快達(dá)成交易意向。

基于對(duì)上市公司價(jià)值及其未來(lái)良好發(fā)展前景的認(rèn)同，綿陽(yáng)皓祥控股通過并購(gòu)獲取上市公司的控制權(quán)，將規(guī)范管理運(yùn)作上市公司，協(xié)助上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)，積極開拓雙主業(yè)，為上市公司尋找新的盈利點(diǎn)。目前，麥迪科技借助綿陽(yáng)皓祥控股資金實(shí)力及資源整合方面的優(yōu)勢(shì)，跨界拓寬光伏業(yè)務(wù)，已成立全資子公司綿陽(yáng)炘皓新能源科技有限公司，并擬與綿陽(yáng)市安州區(qū)人民政府簽訂《項(xiàng)目投資協(xié)議》，建設(shè)年產(chǎn)9GW高效單晶電池智能工廠項(xiàng)目，計(jì)劃總投資約18.62億元，計(jì)劃用地300畝，在綿陽(yáng)市安州區(qū)建設(shè)集研發(fā)、生產(chǎn)、辦公為一體的超級(jí)工廠。

（2）交易結(jié)構(gòu)

經(jīng)過前期談判協(xié)商，2022年5月23日，麥迪科技控股股東翁康及一致行動(dòng)人嚴(yán)黃紅、汪建華、股東傅洪與綿陽(yáng)皓祥控股簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中翁康、嚴(yán)黃紅、汪建華、傅洪擬將其持有的公司股票合計(jì)1263.19萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給皓祥控股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為26.6元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為3.36億元，合計(jì)占上市公司發(fā)行前總股本的7.63%。

《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》中綿陽(yáng)皓祥控股擬全額認(rèn)購(gòu)上市公司本次非公開發(fā)行的1654.63萬(wàn)股股票，占發(fā)行后總股本的9.09%，募集資金總額約為2.39億元。同時(shí)，綿陽(yáng)皓祥控股出具了增持計(jì)劃的承諾函，若皓祥控股通過認(rèn)購(gòu)公司非公開A股股票未能通過主管部門核準(zhǔn)，則皓祥控股將于成為公司股東后12個(gè)月內(nèi)通過法律法規(guī)允許的方式（包括集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易等方式）增持公司股份，計(jì)劃增持后比例超過翁康所持有公司股份的7%。

表2-7 并購(gòu)前后相關(guān)股東持股情況變化

 （3）并后業(yè)績(jī)表現(xiàn)

據(jù)《2022年三季度報(bào)告》，麥迪科技2022年1-9月份營(yíng)收收入2.06億元，與2021年同期2.18億元相比略有下降，歸母凈利潤(rùn)1740.57萬(wàn)元，與2021年同期1423.67萬(wàn)元相比有所提升。在完成第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，麥迪科技業(yè)績(jī)表現(xiàn)并未有明顯提升。

表2-8 2021年兩家公司主要財(cái)務(wù)情況

由于麥迪科技在2023年才完成控制權(quán)轉(zhuǎn)移，相關(guān)業(yè)績(jī)狀況仍需后續(xù)披露得知，若僅以2021年相關(guān)指標(biāo)看，并表能提升安州投控經(jīng)營(yíng)性收入比重并極大提高凈利潤(rùn)，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表有一定的改善。

當(dāng)前，麥迪科技已成立綿陽(yáng)麥迪斯通新能源科技有限公司開拓光伏領(lǐng)域，而且麥迪科技已引入了光伏領(lǐng)域核心技術(shù)人才擔(dān)任公司高管：前協(xié)鑫集團(tuán)副總裁，新奧數(shù)能科技總裁周支柱新任公司董事、聯(lián)席總經(jīng)理；在新能源行業(yè)擁有17年經(jīng)驗(yàn)的楊淳輝新任公司副總經(jīng)理。并已籌劃與綿陽(yáng)市安州區(qū)人民政府簽訂《項(xiàng)目投資協(xié)議》，投資18億建設(shè)年產(chǎn)9GW高效單晶電池智能工廠，麥迪科技的后續(xù)業(yè)績(jī)表現(xiàn)值得期待。

5、間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓（寧波文旅并購(gòu)創(chuàng)源股份）

間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指城投公司股權(quán)協(xié)議受讓上市公司控股股東的股份，在形式上雖然沒有直接成為上市公司的股東，實(shí)際上通過獲取控股股東的控制權(quán)，成為上市公司事實(shí)上的控制人。相比直接股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，其優(yōu)勢(shì)在于不影響上市公司治理結(jié)構(gòu)，且收購(gòu)過程具有隱蔽性、操作更加靈活等。

（1）交易背景

寧波市文化旅游投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“寧波文旅集團(tuán)”）于2020年成立，涉足產(chǎn)業(yè)投資、文化金融資本、教育和影視文化娛樂、會(huì)展旅業(yè)、交通產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)、酒店物業(yè)等六大產(chǎn)業(yè)，并與中信出版集團(tuán)、華貿(mào)集團(tuán)合作成立了私募股權(quán)投資基金。其中，中信出版集團(tuán)是全國(guó)優(yōu)秀出版機(jī)構(gòu)，主營(yíng)圖書出版與發(fā)行業(yè)務(wù)、數(shù)字閱讀和服務(wù)業(yè)務(wù)、書店業(yè)務(wù)；華貿(mào)集團(tuán)是寧波當(dāng)?shù)刂逃瘓F(tuán)。而創(chuàng)源股份作為紙質(zhì)時(shí)尚文教、休閑文化用品供應(yīng)商，與上述資源與存在業(yè)務(wù)協(xié)同。

寧波文旅收購(gòu)創(chuàng)源股份，能更好的利用自身資源放大各方價(jià)值，并增強(qiáng)自身在文化創(chuàng)意領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)力。依托創(chuàng)源股份的研發(fā)技術(shù)和品牌，結(jié)合自身國(guó)資平臺(tái)優(yōu)勢(shì)和金融資本優(yōu)勢(shì)，共同整合國(guó)內(nèi)文化創(chuàng)意產(chǎn)品策劃、營(yíng)銷渠道等資源，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈、價(jià)值鏈迅速提升，切實(shí)發(fā)揮雙方的協(xié)同優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)創(chuàng)源股份高質(zhì)量發(fā)展。

（2）交易結(jié)構(gòu)

從2021年12月28日開始簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以來(lái)，2022年4月上旬就完成了股權(quán)交割。詳細(xì)過程如下：

先由合力管理咨詢通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向原實(shí)控人任召國(guó)轉(zhuǎn)讓所持創(chuàng)源股份2%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，合力管理咨詢持有創(chuàng)源股份28.88%的股權(quán)。上述交易完成后，合力管理咨詢的全體股東將其持有的合力管理咨詢的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波文旅集團(tuán)。上述兩項(xiàng)交易步驟綁定操作，交易全部完成后，寧波文旅集團(tuán)將直接持有合力管理咨詢100%股權(quán)，間接持有創(chuàng)源股份28.88%的股權(quán)。

圖2-2 創(chuàng)源股份股權(quán)變化

（3）并后業(yè)績(jī)表現(xiàn)

據(jù)《2022年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，創(chuàng)源股份2022年?duì)I業(yè)收入13.19億元，同比減少4.65%，主要由于出口訂單減少所致，而扣非歸母凈利潤(rùn)為在6692萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)10724.72%，主要由于產(chǎn)品附加值提升和匯兌收益。從上述數(shù)據(jù)看，2022年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，但差距不大，隨后的2023年、2024年無(wú)論創(chuàng)源股份是否能完成業(yè)績(jī)承諾，寧波文旅集團(tuán)的損失下限都能得以保障。

若對(duì)創(chuàng)源股份進(jìn)行并表，預(yù)計(jì)在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，會(huì)對(duì)寧波文旅利潤(rùn)有很大支撐。而且，寧波文旅收購(gòu)創(chuàng)源股份主要是圍繞寧波當(dāng)?shù)丶凹瘓F(tuán)自身核心的產(chǎn)業(yè)發(fā)展，打開與資本市場(chǎng)對(duì)接的通道，后續(xù)業(yè)績(jī)表現(xiàn)還要進(jìn)一步觀察寧波文旅對(duì)其支持力度。

說明：本文中的并購(gòu)事件是指城投公司以股權(quán)收購(gòu)方式首次控股A股上市公司，且已經(jīng)實(shí)施完成，不考慮行政劃撥獲取A股上市公司控制權(quán)。選取時(shí)間以簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》日為準(zhǔn)，此處的城投公司口徑包括以基建等業(yè)務(wù)為主的傳統(tǒng)意義的城投企業(yè)、具有產(chǎn)業(yè)投融資職責(zé)的產(chǎn)投企業(yè)以及承擔(dān)國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)職能的投資控股企業(yè)。