在中國軍隊強勢的火力下，上海的日本海軍不僅沒有敗退，反而站穩(wěn)了腳跟，等到了他們的援軍。8月22日，第3師團在上海登陸，他們一登陸就光想著與中國步兵決戰(zhàn)，卻忘記了中國空軍。得知日軍登陸后，筧橋、句容、揚州三個機場的轟炸機立即起飛，轟炸登陸日軍，第3師團剛剛趕到上海就遭到首次重創(chuàng)。

為了讓日軍登陸付出更大代價，張治中把教導(dǎo)總隊胡啟儒第2團放在張華浜阻擊日軍；楊步飛第61師和王敬久第87師的一個旅去吳淞阻擊；夏楚中第98師和彭善第11師在寶山和羅店布防。就在戰(zhàn)斗再次僵持住時，有一個不好的消息來了。8月23日，山室宗武的第11師團在川沙口和獅子林登陸，此時守衛(wèi)川沙口和獅子林的只有江防部隊的一個連，所以第11師團輕松前進(jìn)，跟第3師團向瀏河、寶山進(jìn)攻。按照松井石根的想法，他想在中國軍隊的側(cè)背撕開一個口子，于是，在整場淞滬會戰(zhàn)中最讓人關(guān)注的地方出現(xiàn)了，這個地方就是羅店。民國時期的上海，可謂是“條條大路通羅店”，這些公路連接上海市區(qū)、嘉定、松江等地，只要占領(lǐng)羅店就能切斷上海與江蘇一半的交通聯(lián)絡(luò)，也能形成對中國軍隊的左翼包圍。

第一個占領(lǐng)羅店的是日軍第3師團。蔣介石當(dāng)然知道羅店的重要性，他立即讓陳誠組建第15集團軍，護住張治中第9集團軍的側(cè)背。陳誠領(lǐng)命后調(diào)李樹森第67師增援羅店，彭善第11師也在向羅店急行軍，而先期趕往上海的第36、87、88師成為淞滬會戰(zhàn)的配角了。反攻羅店的彭善把自己的部隊分成三五人一伙，分組沖向羅店，這樣可以躲避日軍飛機。這樣到了23日下午，第11師終于到達(dá)了羅店，由于羅店只有少量日軍，所以第11師一個沖擊，羅店陣地就收復(fù)了。當(dāng)時戰(zhàn)士們就地修筑戰(zhàn)壕，因為上海處于水網(wǎng)地帶，戰(zhàn)士們沒挖幾下，地下水就冒出來了，所以當(dāng)時的戰(zhàn)士們站在水里與日軍戰(zhàn)斗。而且水位高就意味著戰(zhàn)斗工事不是很牢固，于是日軍飛機的一次轟炸，工事就沒了，日軍第11師團就趁著這個機會向羅店席卷而來，羅店再次易手。

就在這個時候，李樹森第67師的先鋒部隊到了，旅長蔡炳炎拿出一個團組織敢死隊，再攻羅店。不過日軍第11師團馬上再一次攻克羅店，旅長蔡炳炎殉國。就在日軍再次占領(lǐng)羅店時，王耀武第51師、俞濟時第58師趕到了上海，直奔羅店而去，兩支部隊合并為第74軍，這支抗戰(zhàn)期間對日作戰(zhàn)次數(shù)最多且戰(zhàn)績最佳的部隊由此誕生。反攻羅店的是王耀武第51師。王耀武知道中日對決中國軍隊這邊處于劣勢，要想以較小的傷亡收復(fù)羅店，那就要利用夜戰(zhàn)，并且白天要把日軍的火力點摸清楚。于是，第51師第306團在摸清日軍火力點后，當(dāng)天夜里就收復(fù)羅店，等日軍將領(lǐng)反應(yīng)過來增援時，又被王耀武主力打了個埋伏。到九月初，羅店再次失守。南京的蔣介石直接讓羅卓英與其他部隊合力，再次攻克羅店。從8月下旬到10月初，中日七八萬軍隊在羅店反復(fù)爭奪，戰(zhàn)斗的慘烈程度可想而知。

九月初，上海派遣軍司令松井石根又把目光鎖定在川沙口和獅子林之間的寶山，寶山之戰(zhàn)隨即展開。關(guān)于寶山之戰(zhàn)就不多說了，電影《捍衛(wèi)者》清楚地還原了當(dāng)年的歷史。寶山守了整整一周，守軍第3營營長姚子青與日軍巷戰(zhàn)時被子彈擊中，壯烈殉國，其所轄全營士兵全部戰(zhàn)死，無人生還。本來胡宗南帶著第1軍是來支援寶山的，但到上海時，寶山已經(jīng)失守，他只好在劉行、楊行布防，在與日軍血戰(zhàn)三天后，第1軍傷亡大半，胡宗南一度要拿槍頂上去了，最后不得不到太倉補充兵力。在月浦，第14師也遭到了日軍圍攻，參謀長郭汝瑰給師長霍揆彰留下了遺言：

我八千健兒已犧牲殆盡，敵攻勢未衰，前途難卜。若陣地存在，我當(dāng)生還晉見鈞座；若陣地失守，我就死在疆場，身膏野革。他日抗戰(zhàn)勝利，你作為名將乘艦過吳淞口時，如有波濤如山，那就是我來見你了。

各部隊傷亡都很大，都在緊張的兵力補充中。日軍那邊，松井石根也在向日軍大本營要兵，于是，又有幾支日軍部隊開來，分別是吉住良輔第9師團、荻洲立兵第13師團、伊東政喜第101師團以及從臺灣開來的重藤千秋支隊。增援上海的日軍都有一個特點：都是日本常備甲種師團，戰(zhàn)斗力特別強。所以接下來的戰(zhàn)斗又會殘酷到什么程度呢？