混改風(fēng)云公眾號第1384篇原創(chuàng)文章

責(zé)編|億億 編輯|阿苓

在我國國有企業(yè)的公司治理實(shí)踐中，合規(guī)管理的受關(guān)注程度相對較低，但近年隨著國企改革的深入，合規(guī)管理越來越受到重視，并成為打造良好營商環(huán)境、落實(shí)依法治企的重要抓手。

那么國有企業(yè)合規(guī)管理的政策脈絡(luò)是怎樣的？經(jīng)歷了怎樣的發(fā)展過程？以下我們就來具體回答。

01

合規(guī)管理在我國的初步發(fā)展

合規(guī)管理在我國的出現(xiàn)始于改革開放初期，彼時國內(nèi)市場的開放讓諸多跨國公司進(jìn)入中國。

面對新的市場環(huán)境，這些跨國公司需要規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)來確保經(jīng)營活動的正常進(jìn)行。同時國內(nèi)企業(yè)也開始出海發(fā)展，基于相同的目的逐漸開始探索合規(guī)管理機(jī)制。

在這一時期，政策對于合規(guī)管理并無明確規(guī)定，合規(guī)管理在市場的推動下緩慢成長。

直到2006年，為控制金融企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，同時也是響應(yīng)相關(guān)國際組織做法，銀監(jiān)會頒布了《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，2007年，保監(jiān)會頒布了相似的《保險(xiǎn)公司合規(guī)管理辦法》，開始在國有金融企業(yè)中推行合規(guī)機(jī)制。

此后，隨著國內(nèi)市場的不斷發(fā)展和企業(yè)國際化進(jìn)程的加快，合規(guī)管理越來越成為企業(yè)必備的管理工具，國資監(jiān)管部門開始加快推進(jìn)合規(guī)管理在國企中的應(yīng)用。

02

國有企業(yè)合規(guī)管理的探索

圖1 國企合規(guī)管理探索期相關(guān)政策

2014年，國務(wù)院國資委正式提出加強(qiáng)中央企業(yè)合規(guī)管理，在《關(guān)于推動中央企業(yè)法制工作新五年規(guī)劃有關(guān)事項(xiàng)的通知》提到：大力加強(qiáng)企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)、合規(guī)管理是深化企業(yè)法制工作的新要求，也是提升依法治企能力的新抓手。要求國有企業(yè)要建立合規(guī)管理制度體系，明確合規(guī)管理的內(nèi)容、體制、機(jī)構(gòu)、職責(zé)等。

2015年，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于全面推進(jìn)法治央企建設(shè)的意見》，提出加快提升合規(guī)管理能力，進(jìn)一步對中央企業(yè)合規(guī)管理提出具體要求。要求建立由總法律顧問領(lǐng)導(dǎo)，法律事務(wù)機(jī)構(gòu)作為牽頭部門，相關(guān)部門共同參與、齊抓共管的合規(guī)管理工作體系，建立法律、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控一體化管理平臺，明確提出將合規(guī)經(jīng)營納入對中央企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的考核體系。

2016年，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于在部分中央企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設(shè)試點(diǎn)工作的通知》，確定中國石油、中國移動、中國中鐵、招商局集團(tuán)和東方電氣5家中央企業(yè)為試點(diǎn)企業(yè)，探索開展合規(guī)管理體系建設(shè)。試點(diǎn)企業(yè)依據(jù)自身情況制定建設(shè)方案，例如招商局集團(tuán)專門成立由主要領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任負(fù)責(zé)人的合規(guī)管理委員會，中國中鐵在全系統(tǒng)內(nèi)推行合規(guī)管理體系建設(shè)并明確將合規(guī)管理納入依法經(jīng)營考核體系。另有不在試點(diǎn)范圍內(nèi)的企業(yè)，也按照通知要求，推進(jìn)合規(guī)體系建設(shè)。

2018年，國務(wù)院國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱《試行指引》），對中央企業(yè)強(qiáng)化合規(guī)經(jīng)營、構(gòu)建合規(guī)管理體系提供了全面的指導(dǎo)意見?！对囆兄敢反_立了中央企業(yè)合規(guī)管理的基本原則，確定了企業(yè)內(nèi)部的合規(guī)管理職責(zé)、企業(yè)合規(guī)管理的重點(diǎn)、合規(guī)管理的運(yùn)行方式以及合規(guī)管理的保障機(jī)制，初步形成了國有企業(yè)合規(guī)管理的基本框架。

同年，《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》發(fā)布實(shí)施，對國內(nèi)企業(yè)開展對外貿(mào)易、境外投資、對外承包工程等“走出去”相關(guān)業(yè)務(wù)時的合規(guī)管理工作作出具體規(guī)定，內(nèi)容包括合規(guī)管理的架構(gòu)、制度、運(yùn)營機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)管理、文化建設(shè)等。

可以看出，在這一階段的國企合規(guī)管理是通過政策引導(dǎo)與企業(yè)實(shí)踐在不斷探索的。

國資監(jiān)管部門從依法治企和法制建設(shè)的大背景下出發(fā)，對企業(yè)合規(guī)管理提出宏觀要求，為企業(yè)建立合規(guī)管理體系提供政策指引。

企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況推動合規(guī)管理落地實(shí)施，將實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)向上反饋，為更加具體的政策制定提供依據(jù)。最終《試行指引》的發(fā)布標(biāo)志著探索階段的工作即將完成，國企合規(guī)管理，即將步入深化階段。

03

國有企業(yè)合規(guī)管理的深化

圖2 國企合規(guī)管理深化期相關(guān)政策

2020年，對標(biāo)世界一流管理提升行動開始實(shí)施，“加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，提升合規(guī)經(jīng)營能力”成為對標(biāo)提升行動的重點(diǎn)任務(wù)，合規(guī)管理被納入建設(shè)世界一流企業(yè)的改革矩陣之中。

2021年，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見》，將強(qiáng)化合規(guī)管理作為下一個時期法治建設(shè)的重點(diǎn)，提出到2025年中央企業(yè)基本建立全面覆蓋、有效運(yùn)行的合規(guī)管理體系。

2022年，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱《合規(guī)辦法》）正式施行，國企合規(guī)管理進(jìn)入新的階段。相比此前的《試行指引》，《合規(guī)辦法》結(jié)構(gòu)上調(diào)整較大，具體表述更加精確。明確將黨的領(lǐng)導(dǎo)貫徹國有企業(yè)合規(guī)管理工作全過程，設(shè)立對企業(yè)主要負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)的首席合規(guī)官及合規(guī)委員會，進(jìn)一步明確合規(guī)管理“三道防線”（業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門）的合規(guī)管理職責(zé)，強(qiáng)化合規(guī)審查環(huán)節(jié)。

圖3 《合規(guī)辦法》三道防線主要內(nèi)容

資料來源：國務(wù)院國資委

《合規(guī)辦法》提出構(gòu)建分類分級的合規(guī)管理制度體系，包括合規(guī)管理基本制度、合規(guī)管理具體制度或?qū)ｍ?xiàng)指南，并根據(jù)法規(guī)變化實(shí)施修改完善。

在制度體系之下，配套建立風(fēng)險(xiǎn)識別評估預(yù)警機(jī)制、違規(guī)問題整改機(jī)制、違規(guī)行為追責(zé)問責(zé)機(jī)制、協(xié)同運(yùn)作機(jī)制。

做到合規(guī)管理嵌入經(jīng)營管理全流程，并作為法治建設(shè)重要內(nèi)容，納入企業(yè)考核評價之中。配套建立合規(guī)文化，探索以信息化手段加強(qiáng)合規(guī)管理。

圖4 《合規(guī)辦法》制度體系建設(shè)

資料來源：國務(wù)院國資委

《合規(guī)辦法》的出臺讓國有企業(yè)合規(guī)管理全面提速，2022年也被稱為合規(guī)管理“強(qiáng)化年”，根據(jù)國務(wù)院國資委數(shù)據(jù)，截至目前近七成央企總部已設(shè)立首席合規(guī)官，合規(guī)管理“三道防線”初步形成。

合規(guī)管理的探索與推廣，是市場發(fā)展的客觀要求，也是企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的必然選擇。

在新的國企改革階段，結(jié)合建設(shè)世界一流企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，合規(guī)管理還將繼續(xù)走深走實(shí)，為國有企業(yè)發(fā)展保駕護(hù)航。