1935年10月，紅一方面軍到達(dá)陜北，結(jié)束了長征，但是老蔣對紅軍的絞殺并沒有結(jié)束。在陜北附近有國軍的兩支部隊(duì)，一支是西北軍，一支是東北軍。老蔣就命令西北軍和東北軍向紅軍發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。

關(guān)于東北軍，這里需要說一下。東北軍的掌門人是張學(xué)良，他的部隊(duì)原本在東北地區(qū)駐防。九一八事變，日本挑起戰(zhàn)端，老蔣向張學(xué)良下達(dá)不抵抗命令，日軍輕松占領(lǐng)東北，張學(xué)良帶領(lǐng)部隊(duì)逃到關(guān)內(nèi)，激起全國人民的義憤。

張學(xué)良的部隊(duì)進(jìn)入關(guān)內(nèi)，日子并不好過，他的地盤原本在東北，現(xiàn)在到了西北軍的防區(qū)內(nèi)，非常尷尬。南方的紅軍到達(dá)陜北后，他執(zhí)行老蔣的命令，要圍剿紅軍，但是跟紅軍打仗，他占不到便宜，經(jīng)常損兵折將，但是出現(xiàn)戰(zhàn)損，卻無法補(bǔ)充兵源，一是楊虎城不答應(yīng)，二是老蔣也不支持。而丟失東北，又一直讓他抬不起頭來。

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同年的10月底，張學(xué)良到南京開會(huì)。而老蔣在這時(shí)又命令西北剿總司令晏道剛帶領(lǐng)部隊(duì)向紅軍進(jìn)攻。為了增強(qiáng)晏道剛的力量，老蔣命令東北軍也服從他的調(diào)遣。

晏道剛命令東北軍的5個(gè)師，分東西兩路，合擊紅軍。西路是董英斌的57軍，共有4個(gè)師的兵力順著葫蘆河向東進(jìn)軍，東路是王以哲的67軍的一個(gè)師，企圖從東向西進(jìn)攻。他的目的非常明確就是東西夾擊，把紅軍消滅在葫蘆河和洛河之間的狹長山谷地帶。

當(dāng)時(shí)的紅一方面軍司令員是彭德懷，政委是毛澤東，方面軍下轄第一和第十五兵團(tuán)。毛澤東很快就覺察到敵人的戰(zhàn)略意圖，他根據(jù)敵情，制定了在直羅鎮(zhèn)殲滅敵人一到兩個(gè)師，然后根據(jù)情況擴(kuò)大戰(zhàn)果的作戰(zhàn)方針。

按照毛澤東制定的作戰(zhàn)方針，司令部做出具體部署：首先放敵人進(jìn)入直羅鎮(zhèn)，然后圍而殲之，之后，采取側(cè)擊戰(zhàn)術(shù)，殲滅附近的敵人，之后再殲滅敵人的后續(xù)梯隊(duì)。為了確保直羅鎮(zhèn)戰(zhàn)役的勝利。司令部要求包圍甘泉的部隊(duì)繼續(xù)圍困甘泉之?dāng)?，另派一個(gè)團(tuán)的部隊(duì)放在西部，防止敵人從西部增援。

直羅鎮(zhèn)是一個(gè)大的集鎮(zhèn)，地處葫蘆河的中間，是連接甘肅和陜西的一個(gè)非常重要的戰(zhàn)略節(jié)點(diǎn)。直羅鎮(zhèn)三面環(huán)山，北面是河，它實(shí)際上處在峽谷之中，不適合大兵團(tuán)作戰(zhàn)。

董英斌的四個(gè)師首先進(jìn)入太平鎮(zhèn)，但是進(jìn)駐太平鎮(zhèn)以后，他卻不敢冒進(jìn)，而是在太平停了下來，并且一停就是半個(gè)多月。我軍的目的是在直羅鎮(zhèn)打一場殲滅戰(zhàn)，而董英斌卻不聽調(diào)動(dòng)，怎么辦？

于是我軍先對甘泉之?dāng)嘲l(fā)動(dòng)攻擊，以此來調(diào)動(dòng)董英斌的57軍。董英斌就召集各師師長開會(huì)，會(huì)上通報(bào)了我軍的情況。第109師師長牛元峰沉不住氣了，他提出帶領(lǐng)自己的部隊(duì)從直羅鎮(zhèn)抄近路攻擊紅軍，跟67軍會(huì)師。

牛元峰是張學(xué)良跟前的紅人，比董英斌還吃香，董英斌當(dāng)然沒有反對他的理由，但董英斌為了慎重起見，給牛元峰加派了一個(gè)團(tuán)的兵力，并告誡牛元峰，直羅鎮(zhèn)地處紅軍腹地，一定要特別小心，不可輕敵，占領(lǐng)直羅鎮(zhèn)之后，牛元峰要回來向董英斌報(bào)告。

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11月20日，牛元峰指揮109師向直羅鎮(zhèn)開進(jìn)，董英斌還派出了6架飛機(jī)擔(dān)任空中支援。109師雖然也遇到紅軍的抵抗，但是兩軍交火不久，紅軍就被打得潰不成軍。這是紅軍的誘敵之策，牛元峰還以為自己的部隊(duì)真的能打。

牛元峰不費(fèi)力氣就拿下了直羅鎮(zhèn)。他派出兩個(gè)團(tuán)占領(lǐng)南北兩山的制高點(diǎn)，其余部隊(duì)駐扎在鎮(zhèn)內(nèi)。他派人向董英斌報(bào)告說已經(jīng)順利占領(lǐng)了直羅鎮(zhèn)。之后全軍上下大吃大喝，他還放縱手下強(qiáng)奪百姓的糧食和財(cái)物。到了晚上，官兵都吃喝搶掠累了，放心地睡起大覺來。

敵人已經(jīng)入翁，紅軍開始按照原計(jì)劃實(shí)施殲滅戰(zhàn)。

毛澤東、周恩來把指揮部設(shè)在了東面山坡上。彭德懷和徐海東指揮十五兵團(tuán)，他們把指揮所設(shè)在南面的山坡上，而林彪和聶榮臻則指揮第一兵團(tuán)，他們的指揮所跟前兩個(gè)指揮所形成三角形。

參與指揮這次戰(zhàn)斗的除了彭、林、聶三位元帥外，還有羅榮桓和葉劍英，共有五大元帥。另外大將除了前面提到的徐海東以外，還有陳賡、張?jiān)埔?、肖勁光、羅瑞卿和黃克誠，共有六位，至于上將及以下的將軍竟然多達(dá)60位。也就是說這一仗，參與指揮的將帥多達(dá)70多位。小小的109師面子真是大了去了。

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20日晚，毛澤東下達(dá)攻擊命令，第一軍團(tuán)從北面發(fā)起攻勢，而十五軍團(tuán)則從南面進(jìn)攻。牛元峰從睡夢中被槍炮聲驚醒，連忙向軍部求援，但是他的電話線早被剪斷。

戰(zhàn)至21日，牛元峰只帶領(lǐng)一個(gè)營的兵力突圍出去，但是紅軍卻緊追不舍。眼看他帶的殘兵就要被殲滅，他就把手槍交給副官，讓副官結(jié)果了自己的性命。

西北剿總得知109師被圍，急忙命令各路人馬去搭救。紅軍早有準(zhǔn)備，把救援的敵軍阻擊在直羅鎮(zhèn)外圍不能前進(jìn)一步。董英斌的部隊(duì)從太平鎮(zhèn)出動(dòng)，卻遭到我軍的反殺。董英斌救援不成，反而被我軍追擊，其106師的一個(gè)團(tuán)遭到我軍的圍殲。董英斌倉皇逃回太平鎮(zhèn)，依靠堅(jiān)固的工事，堅(jiān)守不出。

我軍考慮太平鎮(zhèn)駐軍較多，又有堅(jiān)固的工事，特別是我們還想爭取東北軍反蔣抗日，就沒有對太平鎮(zhèn)發(fā)動(dòng)攻擊。

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至此，直羅鎮(zhèn)殲滅戰(zhàn)順利達(dá)成了作戰(zhàn)目的。此戰(zhàn)共殲敵1000多人，俘虜敵人5300多人，并繳獲大量武器裝備。為什么俘虜了那么多人呢？主要得益于紅軍的政治攻勢，戰(zhàn)士們在對東北軍發(fā)起攻擊的時(shí)候，總是喊兩個(gè)口號“寬待東北軍”“歡迎東北軍調(diào)轉(zhuǎn)槍口打日本”，應(yīng)該說，我們的政治攻勢發(fā)揮了重要作用。

直羅鎮(zhèn)戰(zhàn)役，打破了老蔣對陜北根據(jù)地的圍剿，為紅軍在陜北站穩(wěn)腳跟打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。更重要的是，這一仗還打出了跟東北軍的感情，讓東北軍將士真正認(rèn)識到紅軍不是他們的真正敵人，真正的敵人是日本人，日本人不僅占領(lǐng)了我們的大好河山，還讓東北將士蒙羞?？梢哉f，這一仗還為西安事變的成功埋下了伏筆。