最新！《私募投資基金登記備案辦法》| 附全套文件！

龍游天下638 2023-02-26 發(fā)布于湖南

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中基協(xié)于2023年2月24日正式發(fā)布《私募投資基金登記備案辦法》及配套指引。關(guān)鍵信息整理提示如下：

（一）施行時(shí)間和新老安排

《辦法》自 2023 年 5 月 1 日起施行。為確保新舊規(guī)則有序銜接過渡和《辦法》的順利實(shí)施，安排如下：

1、《辦法》施行前已提交辦理的登記、備案和信息變更等業(yè)務(wù)，協(xié)會(huì)按照現(xiàn)行規(guī)則辦理。施行后提交辦理的登記、備案和信息變更業(yè)務(wù)，協(xié)會(huì)按照《辦法》辦理。

2、已登記的私募基金管理人在《辦法》施行后提交辦理除實(shí)際控制權(quán)外的登記備案信息變更的，相關(guān)變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《辦法》的規(guī)定。提交辦理實(shí)際控制權(quán)變更的，變更后的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)全面符合《辦法》的登記要求。

3、自 2023 年 5 月 1 日起，《辦法》施行前已提交但尚未完成辦理的登記、備案及信息變更事項(xiàng)，協(xié)會(huì)按照《辦法》辦理。

（二）服務(wù)機(jī)構(gòu)資質(zhì)要求

私募管理人登記時(shí)需要提供以下文件：

1、經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

2、經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所出具的法律意見書。

（三）私募基金募集要求

私募基金初始實(shí)繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

1、私募證券基金不低于 1000萬元人民幣；

2、私募股權(quán)基金不低于 1000萬元人民幣，其中創(chuàng)業(yè)投資基金備案時(shí)首期實(shí)繳資金不低于 500萬元人民幣，但應(yīng)當(dāng)在基金合同中約定備案后 6 個(gè)月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實(shí)繳出資；

3、投向單一標(biāo)的的私募基金不低于 2000萬元人民幣。

（四）實(shí)際控制人的履歷要求

1、私募證券基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，《登記備案辦法》第九條第一款第三項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)包括：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu) 從事證券資產(chǎn)管理、自有資金證券期貨投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)；

（二）在地市級以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)、上市公司從事證券期貨投資管理相關(guān)工作，或者擔(dān)任高級管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)；

（三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資或者擔(dān)任高級管理人員，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運(yùn)作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無重大違法違規(guī)記錄；

（四）在受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)從事證券資產(chǎn)管理等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備良好的國際聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；

（五）在政府部門、事業(yè)單位從事經(jīng)濟(jì)管理等相關(guān)工作，并具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn)；

（六）在經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù) 所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計(jì)等工作，并擔(dān)任合伙人以上職務(wù)不少于 5 年；

（七）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。前款規(guī)定的投資管理工作經(jīng)驗(yàn)不包括個(gè)人證券或者期貨等投資經(jīng)驗(yàn)。

2、私募股權(quán)基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，《登記備案辦法》第九條第一款第三項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)包括：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事資產(chǎn)管理、自有資金股權(quán)投資、發(fā)行保薦等相關(guān)業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)；

（二）在地市級以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)、上市公司從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作，或者擔(dān)任高級管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)；

（三）在私募股權(quán)基金管理人從事股權(quán)投資或者擔(dān)任高級管理人員，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運(yùn)作正常、合規(guī) 穩(wěn)健，任職期間無重大違法違規(guī)記錄；

（四）在受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)從事股權(quán)投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備良好的國際聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；

（五）在運(yùn)作良好、合規(guī)穩(wěn)健并具有一定經(jīng)營規(guī)模的企業(yè)擔(dān)任股權(quán)投資管理部門負(fù)責(zé)人，或者擔(dān)任高級管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)，或者在具備一定技術(shù)門檻的大中型企業(yè)擔(dān)任相關(guān)專業(yè)技術(shù)職務(wù)，或者是科研院校相關(guān)領(lǐng)域的專家教授、研究人員；

（六）在政府部門、事業(yè)單位從事經(jīng)濟(jì)管理等相關(guān)工作，并具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn)；

（七）在經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù) 所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計(jì)等工作，并擔(dān)任合伙人以上職務(wù)不少于5年；

（八）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

（五）投資崗高管的投資業(yè)績要求

1、私募證券管理人高管

高管《登記備案辦法》第十條第五款規(guī)定的私募證券基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員的投資管理業(yè)績，是指在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)，作為基金經(jīng)理或者投資決策負(fù)責(zé)人管理的證券基金期貨產(chǎn)品業(yè)績或者證券自營投資業(yè)績，或者在私募基金管理人作為投資經(jīng)理管理的私募證券基金業(yè)績，或者其他符合要求的投資管理業(yè)績。

前款規(guī)定的投資業(yè)績應(yīng)當(dāng)為最近 10 年內(nèi)連續(xù) 2 年以上的投資業(yè)績，單只產(chǎn)品或者單個(gè)賬戶的管理規(guī)模不低于2000萬元人民幣。多人共同管理的，應(yīng)提供具體材料說明其負(fù)責(zé) 管理的產(chǎn)品規(guī)模；無法提供相關(guān)材料的，按平均規(guī)模計(jì)算。本條第一款規(guī)定的投資業(yè)績不包括個(gè)人或者其他企業(yè)自有資金證券期貨投資、作為投資者投資基金產(chǎn)品、管理他人證券期貨賬戶資產(chǎn)相關(guān)投資、模擬盤交易等其他無法體現(xiàn) 投資管理能力或者不屬于證券期貨投資的投資業(yè)績。

2、私募股權(quán)管理人高管

《登記備案辦法》第十條第五款規(guī)定的私募股權(quán)基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員的投資管理業(yè)績，是指最近 10 年內(nèi)至少 2 起主導(dǎo)投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，投資金額合計(jì)不低于3000 萬元人民幣，且至少應(yīng)有 1 起項(xiàng)目通過首次公開發(fā)行股票并上市、股權(quán)并購或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出，或者其他符合要求的投資管理業(yè)績。其中主導(dǎo)投資是指相關(guān)人員主持盡職調(diào)查、投資決策等工作。上述業(yè)績要求應(yīng)當(dāng)提供盡職調(diào)查、投資決策、工商確權(quán)、項(xiàng)目退出等相關(guān)材料。

前款規(guī)定的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)不包括投向國家禁止或者限制行業(yè)的股權(quán)投資、投向與私募基金管理相沖突行業(yè)的股權(quán)投資、作為投資者參與的項(xiàng)目投資等其他無法體現(xiàn)投資管理能力或者不屬于股權(quán)投資的相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。

【附件1】：私募投資基金登記備案辦法

【附件2】：私募基金管理人登記指引第1號 ——基本經(jīng)營要求

【附件3】：私募基金管理人登記指引第2號——股東、合伙人、實(shí)際控制人

【附件4】：私募基金管理人登記指引第3號——法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表

【附件1】：私募投資基金登記備案辦法

第一章總則

第一條為了規(guī)范私募投資基金（以下簡稱私募基金）業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）規(guī)定，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式募集資金設(shè)立投資基金，由私募基金管理人管理，為基金份額持有人的利益進(jìn)行投資活動(dòng)，適用本辦法。

非公開募集資金，以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)適用本辦法。

第三條從事私募基金活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、誠實(shí)信用原則，維護(hù)投資者合法權(quán)益，不得損害國家利益、社會(huì)公共利益和他人合法權(quán)益。

私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu) 從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循投資者利益優(yōu)先原則，恪盡職守，履行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，防范利益輸送和利益沖突。

私募基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，具備從事基金業(yè)務(wù)所需的專業(yè)能力。

第四條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱協(xié)會(huì)）履行登記備案手續(xù)，持續(xù)報(bào)送相關(guān)信息。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，保證提交的信息及材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

協(xié)會(huì)按照依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則辦理登記備案，對私募基金管理人及其管理的私募基金進(jìn)行穿透核查。

第五條協(xié)會(huì)辦理登記備案不表明對私募基金管理人的投資能力、風(fēng)控合規(guī)和持續(xù)經(jīng)營情況作出實(shí)質(zhì)性判斷，不作為對私募基金財(cái)產(chǎn)安全和投資者收益的保證，也不表明協(xié)會(huì) 對登記備案材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。

投資者應(yīng)當(dāng)充分了解私募基金的投資范圍、投資策略和風(fēng)險(xiǎn)收益等信息，根據(jù)自身風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力審慎選擇私募基金管理人和私募基金，自主判斷投資價(jià)值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第六條協(xié)會(huì)依法制定章程和行業(yè)自律規(guī)則，對私募基金行業(yè)進(jìn)行自律管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，協(xié)調(diào)行業(yè)關(guān)系，提供行業(yè)服務(wù)，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展。

第七條協(xié)會(huì)按照分類管理、扶優(yōu)限劣的原則，對私募基金管理人和私募基金實(shí)施差異化自律管理和行業(yè)服務(wù)。

協(xié)會(huì)支持治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)營合規(guī)穩(wěn)健、專業(yè)能力突出、誠信記錄良好的私募基金管理人規(guī)范發(fā)展，對其辦理登記備案業(yè)務(wù)提供便利。

第二章私募基金管理人登記

第八條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)是在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，并持續(xù)符合下列要求：

（一）財(cái)務(wù)狀況良好，實(shí)繳貨幣資本不低于 1000 萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

（二）出資架構(gòu)清晰、穩(wěn)定，股東、合伙人和實(shí)際控制人具有良好的信用記錄，控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人具有符合要求的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)；

（三）法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員直接或者間接合計(jì)持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額；

（四）高級管理人員具有良好的信用記錄，具備與所任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和符合要求的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；專職員工不少于5 人，對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

（五）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全、風(fēng)控合規(guī)制度和利益沖突防范機(jī)制等完善；

（六）有符合要求的名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營場所和基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)設(shè)施；

（七）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)控制的私募基金管理人，政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的私募基金管理人，受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機(jī)構(gòu)控制的私募基金管理人以及其他符合規(guī)定的私募基金管理人，不適用前款第三項(xiàng)的規(guī)定。

第九條有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人：

（一）未以合法自有資金出資，以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金出資，違規(guī)通過委托他人或者接受他人委托方式持有股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額，存在循環(huán)出資、交叉持股、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（二）治理結(jié)構(gòu)不健全，運(yùn)作不規(guī)范、不穩(wěn)定，不具備良好的財(cái)務(wù)狀況，資產(chǎn)負(fù)債和杠桿比例不適當(dāng)，不具有與私募基金管理人經(jīng)營狀況相匹配的持續(xù)資本補(bǔ)充能力；

（三）控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人沒有經(jīng)營、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，或者相關(guān)經(jīng)驗(yàn)不足 5 年；

（四）控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人任職，或者最近 5 年從事過沖突業(yè)務(wù)；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

私募基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表。

第十條有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人

的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表：

（一）最近 5 年從事過沖突業(yè)務(wù)；

（二）不符合中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的基金從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)條件；

（三）沒有與擬任職務(wù)相適應(yīng)的經(jīng)營管理能力，或者沒有符合要求的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

私募證券基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具有 5 年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

私募股權(quán)基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人以及負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具有 5 年以上股權(quán)投資管理或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗(yàn)。

私募基金管理人合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有 3 年以上投資相關(guān)的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、監(jiān)察、稽核，或者資產(chǎn)管理行業(yè) 合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

私募基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員還應(yīng)當(dāng) 具有符合要求的投資管理業(yè)績。

第十一條私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，對外兼職的應(yīng)當(dāng)具有合理性。

私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表不得在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人、沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)等與所在機(jī)構(gòu)存在利益沖突的機(jī)構(gòu)兼職，或者成為其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人。

合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行對私募基金管理人經(jīng)營管理合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督、檢查等職責(zé)，不得從事投資管理業(yè)務(wù)，不得兼任與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)；不得在其他營利性機(jī)構(gòu)兼職，但對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十二條私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表以外的其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)以所在機(jī)構(gòu)的名義從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得在其他營利性機(jī)構(gòu)兼職，但對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十三條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)管理等制度，保持經(jīng)營運(yùn)作合法、合規(guī)，保證內(nèi)部控制健全、有效。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)完善防火墻等隔離機(jī)制，有效隔離自有資金投資與私募基金業(yè)務(wù)，與從事沖突業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方采取辦公場所、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的隔離措施，切實(shí)防范內(nèi)幕交易、利用未公開信息交易、利益沖突和利益輸送。第十四條在境內(nèi)開展私募證券基金業(yè)務(wù)且外資持股比例合計(jì)不低于 25%的私募基金管理人，還應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合下列要求：

（一）私募證券基金管理人為在中國境內(nèi)設(shè)立的公司；

（二）境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)或者許可的金融機(jī)構(gòu)，且所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國證監(jiān)會(huì)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；

（三）私募證券基金管理人及其境外股東最近3 年沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)關(guān)的重大處罰；

（四）資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應(yīng)當(dāng)符合國家外匯管理部門的相關(guān)規(guī)定；

（五）在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立進(jìn)行投資決策，不得通過境外機(jī)構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達(dá)交易指令，中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他要求。

有境外實(shí)際控制人的私募證券基金管理人，該境外實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合前款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)的要求。

第十五條有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人，不得成為私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人或者主要出資人：

（一）有本辦法第十六條規(guī)定情形；

（二）被協(xié)會(huì)采取撤銷私募基金管理人登記的紀(jì)律處分措施，自被撤銷之日起未逾 3 年；

（三）因本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止辦理私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人，自被終止登記之日起未逾 3 年；

（四）因本辦法第七十七條所列情形被注銷登記的私募

基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人，自被注銷登記之日起未逾 3 年；

（五）存在重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事件；

（六）從事的業(yè)務(wù)與私募基金管理存在利益沖突；

（七）有重大不良信用記錄尚未修復(fù)；

（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第十六條有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表：

（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰；

（二）最近 3 年因重大違法違規(guī)行為被金融管理部門處以行政處罰；

（三）被中國證監(jiān)會(huì)采取市場禁入措施，執(zhí)行期尚未屆滿；

（四）最近 3 年被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者被協(xié)會(huì)采取紀(jì)律處分措施，情節(jié)嚴(yán)重；

（五）對所任職的公司、企業(yè)因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算或者因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照負(fù)有個(gè)人責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算終結(jié)或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 5 年；

（六）因違法行為或者違紀(jì)行為被開除的基金管理人、基金托管人、證券期貨交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、期貨公司等機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員和國家機(jī)關(guān)工作人員，自

被開除之日起未逾5 年；

（七）因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評估等機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、投資咨詢從業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾 5 年；

（八）因違反誠實(shí)信用、公序良俗等職業(yè)道德或者存在重大違法違規(guī)行為，引發(fā)社會(huì)重大質(zhì)疑或者產(chǎn)生嚴(yán)重社會(huì)負(fù)面影響且尚未消除；對所任職企業(yè)的重大違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有主要責(zé)任未逾 3 年；

（九）因本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)有責(zé)任的高級管理人員和直接責(zé)任人員，自該機(jī)構(gòu)被終止私募基金管理人登記之日起未逾 3 年；

（十）因本辦法第七十七條所列情形被注銷登記的私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)有責(zé)任的高級管理人員和直接責(zé)任人員，自該私募基金管理人被注銷登記之日起未逾 3 年；

（十一）所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大且到期未清償，或者被列為嚴(yán)重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（十二）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第十七條同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)的規(guī)定，具備充分的合理性與必要性，其控制的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)、合規(guī)、有效展業(yè)。

控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)合理區(qū)分各私募基金管理人的業(yè)務(wù)范圍，并就業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隔離、避免同業(yè)化競爭、關(guān)聯(lián)交易管理和防范利益沖突等內(nèi)控制度作出合理有效安排。

第十八條同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應(yīng)當(dāng)建立與所控制的私募基金管理人的管理規(guī)模、業(yè)務(wù)情況相適應(yīng)的持續(xù)合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，在保障私募基金管理人自主經(jīng)營的前提下，加強(qiáng)對私募基金管理人的合規(guī)監(jiān)督、檢查。

協(xié)會(huì)根據(jù)私募基金管理人的業(yè)務(wù)開展情況、投資管理能力、內(nèi)部治理情況和合規(guī)風(fēng)控水平，對私募基金管理人實(shí)施分類管理和差異化自律管理。

第十九條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運(yùn)營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，基金投資活動(dòng)與私募基金管理人登記類型相一致，除另有規(guī)定外不得兼營或者變相兼營多種類型的私募基金管理業(yè)務(wù)。

私募基金管理人開展投資顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān) 會(huì)和協(xié)會(huì)的要求。

第二十條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保持資本充足，滿足持續(xù)運(yùn)營、業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)防范需要，私募基金管理人的股東、合伙人不得虛假出資或者抽逃出資。

私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)，自登記或者變更登記之日起 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但有下列情形之一的除外：

（一）股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額按照規(guī)定進(jìn)行行政劃轉(zhuǎn)或者變更；

（二）股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；

（三）私募基金管理人實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，但未改變實(shí) 際控制人地位；

（四）因繼承等法定原因取得股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第二十一條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保持管理團(tuán)隊(duì)和相關(guān)人員的充足、穩(wěn)定。高級管理人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法的相關(guān)任職要求，原高級管理人員離職后，私募基金管理人應(yīng)當(dāng) 按照公司章程規(guī)定或者合伙協(xié)議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在 6 個(gè)月內(nèi)聘任符合崗位要求的高級管理人員，不得因長期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營業(yè)務(wù)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，不得更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

第二十二條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)前，向協(xié)會(huì)報(bào)送以下基本信息和材料，履行登記手續(xù)：

（一）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼等主體資格證明材料；

（二）公司章程或者合伙協(xié)議；

（三）實(shí)繳資本、財(cái)務(wù)狀況的文件材料；

（四）股東、合伙人、實(shí)際控制人、法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表的基本信息、誠信信息和相關(guān)投資能力、經(jīng)驗(yàn)等材料；

（五）股東、合伙人、實(shí)際控制人相關(guān)受益所有人信息；

（六）分支機(jī)構(gòu)、子公司以及其他關(guān)聯(lián)方的基本信息；

（七）資金募集、宣傳推介、運(yùn)營風(fēng)控和信息披露等業(yè) 務(wù)規(guī)范和制度文件；

（八）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào) 告和經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（九）保證提交材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和遵守監(jiān)督管理、自律管理規(guī)定，以及對規(guī)定事項(xiàng)的合法性、真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)的信用承諾書；

（十）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他信息和材料。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)確保在登記備案電子系統(tǒng)中填報(bào) 的郵寄地址、傳真地址、電話號碼、電子郵箱等聯(lián)系方式和送達(dá)地址真實(shí)、有效和及時(shí)更新，并承擔(dān)中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、協(xié)會(huì)按照上述聯(lián)系方式無法取得有效聯(lián)系的相應(yīng)后果。

律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受委托為私募基金管理人履行登記手續(xù)出具法律意見書、審計(jì)報(bào)告等文件，應(yīng)當(dāng)恪盡職守、勤勉盡責(zé)，審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)，保證其出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

第二十三條協(xié)會(huì)自私募基金管理人登記材料齊備之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)登記手續(xù)。擬登記機(jī)構(gòu)提交的登記信息、材料不完備或者不符合要求的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)會(huì)的要求及時(shí)補(bǔ)正，或者作出解釋說明或者補(bǔ)充、修改。

協(xié)會(huì)可以采取要求書面解釋說明、當(dāng)面約談、現(xiàn)場檢查、向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或者其他相關(guān)單位征詢意見、公開問詢等方式對登記信息、材料進(jìn)行核查；對存在復(fù)雜、新型或者涉及政策、規(guī)則理解和適用等重大疑難問題的，協(xié)會(huì)可以采取商請有關(guān)部門指導(dǎo)、組織專家會(huì)商等方式進(jìn)行研判。

擬登記機(jī)構(gòu)對登記信息、材料進(jìn)行解釋說明或者補(bǔ)充、修改的時(shí)間和協(xié)會(huì)采取前述方式核查、研判的時(shí)間，不計(jì)入辦理時(shí)限。

協(xié)會(huì)通過官方網(wǎng)站對私募基金管理人的基本信息、辦理進(jìn)度和辦理結(jié)果等信息進(jìn)行公示。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于登記完成之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第二十四條有下列情形之一的，協(xié)會(huì)中止辦理私募基金管理人登記，并說明理由：

（一）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人因涉嫌違法違規(guī)被公安、檢察、監(jiān)察機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調(diào)查、檢查，尚未結(jié)案；

（二）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人出現(xiàn)可能影響正常經(jīng)營的重大訴訟、仲裁等法律風(fēng)險(xiǎn)，或者可能影響辦理私募基金管理人登記的重大內(nèi)部糾紛，尚未消除或者解決；

（三）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大負(fù)面輿情，尚未消除；

（四）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求協(xié)會(huì)中止辦理；

（五）涉嫌提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，相關(guān)情況尚在核實(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

前款所列情形消失后，擬登記機(jī)構(gòu)可以提請恢復(fù)辦理私募基金管理人登記，辦理時(shí)限自恢復(fù)之日起繼續(xù)計(jì)算。

第二十五條有下列情形之一的，協(xié)會(huì)終止辦理私募基金管理人登記，退回登記材料并說明理由：

（一）主動(dòng)申請撤回登記；

（二）依法解散、注銷，依法被撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被依法宣告破產(chǎn)；

（三）自協(xié)會(huì)退回之日起超過6 個(gè)月未對登記材料進(jìn)行補(bǔ)正，或者未根據(jù)協(xié)會(huì)的反饋意見作出解釋說明或者補(bǔ)充、修改；

（四）被中止辦理超過 12個(gè)月仍未恢復(fù)；

（五）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求協(xié)會(huì)終止辦理；

（六）提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；

（七）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；

（八）未經(jīng)登記開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè) 務(wù)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（九）不符合本辦法第八條至第二十一條規(guī)定的登記要求；

（十）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

擬登記機(jī)構(gòu)因前款第九項(xiàng)規(guī)定的情形被終止辦理私募基金管理人登記，再次提請辦理登記又因前款第九項(xiàng)規(guī)定的情形被終止辦理的，自被再次終止辦理之日起6 個(gè)月內(nèi)不得再提請辦理私募基金管理人登記。

第三章私募基金備案

第二十六條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自行募集資金，或者按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，委托具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)（以下簡稱基金銷售機(jī)構(gòu)）募集資金。

第二十七條私募基金應(yīng)當(dāng)面向合格投資者通過非公開方式募集資金。私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行投資者適當(dāng)性義務(wù)，將適當(dāng)?shù)乃侥蓟鹛峁┙o風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的投資者，并向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。私募基金管理人及其股東、合伙人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方和基金銷售機(jī)構(gòu)，以及前述機(jī)構(gòu)的工作人員不得以任何方式明示或者暗示基金預(yù)期收益率，不得承諾或者誤導(dǎo)投資者投資本金不受損失或者限定損失金額和比例，或者承諾最低收益。

私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定核實(shí)投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配。投資者應(yīng)當(dāng)以真實(shí)身份和自有資金購買私募基金，確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金進(jìn)行投資。

以合伙企業(yè)、契約等非法人形式投資私募基金的，除另有規(guī)定外私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。

第二十八條私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)向投資者募集資金，應(yīng)當(dāng)在募集推介材料、風(fēng)險(xiǎn)揭示書等文件中，就私募基金的管理人以及管理團(tuán)隊(duì)、投資范圍、投資策略、投資架構(gòu)、基金架構(gòu)、托管情況、相關(guān)費(fèi)用、收益分配原則、基金退出等重要信息，以及投資風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)情況向投資者披露。

有下列情形之一的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)通過風(fēng)險(xiǎn)揭示書向投資者進(jìn)行特別提示：

（一）基金財(cái)產(chǎn)不進(jìn)行托管；

（二）私募基金管理人與基金銷售機(jī)構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）私募基金投資涉及關(guān)聯(lián)交易；

（四）私募基金通過特殊目的載體投向投資標(biāo)的；

（五）基金財(cái)產(chǎn)在境外進(jìn)行投資；

（六）私募基金存在分級安排或者其他復(fù)雜結(jié)構(gòu)，或者涉及重大無先例事項(xiàng)；

（七）私募證券基金主要投向收益互換、場外期權(quán)等場外衍生品標(biāo)的，或者流動(dòng)性較低的標(biāo)的；

（八）私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，尚未在協(xié)會(huì)完成變更手續(xù)；

（九）其他重大投資風(fēng)險(xiǎn)或者利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。

私募基金投向單一標(biāo)的、未進(jìn)行組合投資的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)特別提示風(fēng)險(xiǎn)，對投資標(biāo)的的基本情況、投資架構(gòu)、因未進(jìn)行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機(jī)制等進(jìn)行書面揭示，并由投資者簽署確認(rèn)。

第二十九條私募基金應(yīng)當(dāng)制定并簽訂基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同），明確約定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。除《中華人民共和國證券投資基金法》第九十二條、第九十三條規(guī)定的內(nèi)容外，基金合同還應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)進(jìn)行約定：

（一）股東會(huì)、合伙人會(huì)議或者基金份額持有人大會(huì)的召集機(jī)制、議事內(nèi)容和表決方式等；

（二）本辦法第三十八條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易識別認(rèn)定、交易決策和信息披露等機(jī)制；

（三）信息披露的內(nèi)容、方式、頻率和投資者查詢途徑等相關(guān)事項(xiàng)；

（四）基金財(cái)產(chǎn)不進(jìn)行托管時(shí)的相關(guān)安排；

（五）私募基金管理人因失聯(lián)、注銷私募基金管理人登記、破產(chǎn)等原因無法履行或者怠于履行管理職責(zé)等情況時(shí)，私募基金變更管理人、清算等相關(guān)決策機(jī)制、召集主體、表決方式、表決程序、表決比例等相關(guān)事項(xiàng)；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則切實(shí)履行受托管理職責(zé)，不得將投資管理職責(zé)委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責(zé)的，其依法應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而減輕或者免除。

私募基金的管理人不得超過一家。

第三十一條私募證券基金的投資范圍主要包括股票、債券、存托憑證、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權(quán)合約、互換合約、遠(yuǎn)期合約、證券投資基金份額，以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

私募股權(quán)基金的投資范圍包括未上市企業(yè)股權(quán)，非上市公眾公司股票，上市公司向特定對象發(fā)行的股票，大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式交易的上市公司股票，非公開發(fā)行或者交易的可轉(zhuǎn)換債券、可交換債券，市場化和法治化債轉(zhuǎn)股，股權(quán)投資基金份額，以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

第三十二條私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、金融管理部門規(guī)定以及合同約定履行基金托管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

私募基金的托管人不得超過一家。

第三十三條私募基金應(yīng)當(dāng)具有保障基本投資能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的實(shí)繳募集資金規(guī)模。

私募基金初始實(shí)繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）私募證券基金不低于 1000萬元人民幣；

（二）私募股權(quán)基金不低于 1000萬元人民幣，其中創(chuàng)

業(yè)投資基金備案時(shí)首期實(shí)繳資金不低于 500萬元人民幣，但應(yīng)當(dāng)在基金合同中約定備案后 6 個(gè)月內(nèi)完成符合前述初始募集規(guī)模最低要求的實(shí)繳出資；

（三）投向單一標(biāo)的的私募基金不低于 2000萬元人民幣。

契約型私募基金份額的初始募集面值應(yīng)當(dāng)為1 元人民幣，在基金成立后至到期日前不得擅自改變。

第三十四條私募基金管理人設(shè)立合伙型基金，應(yīng)當(dāng)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，或者與執(zhí)行事務(wù)合伙人存在控制關(guān)系或者受同一控股股東、實(shí)際控制人控制，不得通過委托其他私募基金管理人等方式規(guī)避本辦法關(guān)于私募基金管理人的相關(guān)規(guī)定。

第三十五條私募股權(quán)基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出。有下列情形之一的，不屬于前述贖回或者退出：

（一）基金封閉運(yùn)作期間的分紅；

（二）進(jìn)行基金份額轉(zhuǎn)讓；

（三）投資者減少尚未實(shí)繳的認(rèn)繳出資；

（四）對有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出；

（五）退出投資項(xiàng)目減資；

（六）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

私募股權(quán)基金開放認(rèn)購、申購或者認(rèn)繳，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)的相關(guān)要求。

第三十六條私募基金應(yīng)當(dāng)約定明確的存續(xù)期。私募股權(quán)基金約定的存續(xù)期除另有規(guī)定外，不得少于 5 年。鼓勵(lì)私募基金管理人設(shè)立存續(xù)期不少于7 年的私募股權(quán)基金。

第三十七條私募基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資，或者持有的被投企業(yè)股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè) 法》等法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)采取要求被投企業(yè)更新股東名冊、向登記機(jī)關(guān)辦理登記或者變更登記等合法合規(guī)方式進(jìn)行投資確權(quán)。

基金托管人應(yīng)當(dāng)督促私募基金管理人及時(shí)辦理前款規(guī) 定的市場主體登記或者變更登記。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)情況告知基金托管人并按照基金合同約定向投資者披露。

第三十八條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，在基金合同中明確約定關(guān)聯(lián)交易的識別認(rèn)定、交易決策、對價(jià)確定、信息披露和回避等機(jī)制。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系從事不正當(dāng)交易和利益輸送等違法違規(guī)活動(dòng)。

私募股權(quán)基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)審計(jì)的私募股權(quán)基金年度財(cái)務(wù)報(bào)告中對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

第三十九條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自私募基金募集完畢之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)，向協(xié)會(huì)報(bào)送下列材料，辦理備案手續(xù)：

（一）基金合同；

（二）托管協(xié)議或者保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施相關(guān) 文件；

（三）募集賬戶監(jiān)督協(xié)議；

（四）基金招募說明書；

（五）風(fēng)險(xiǎn)揭示書以及投資者適當(dāng)性相關(guān)文件；

（六）募集資金實(shí)繳證明文件；

（七）投資者基本信息、認(rèn)購金額、持有基金份額的數(shù)量及其受益所有人相關(guān)信息；

（八）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他材料。

募集完畢是指私募基金的已認(rèn)繳投資者已簽署基金合同，且首期實(shí)繳募集資金已進(jìn)入托管賬戶等基金財(cái)產(chǎn)賬戶。單個(gè)投資者首期實(shí)繳出資除另有規(guī)定外，不得低于合格投資者的最低出資要求。

第四十條協(xié)會(huì)自備案材料齊備之日起 20個(gè)工作日內(nèi)為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。私募基金備案信息、材料不完備或者不符合要求的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)會(huì)的要求及時(shí)補(bǔ)正，或者進(jìn)行解釋說明或者補(bǔ)充、修改。協(xié)會(huì)對備案信息、材料的核查以及辦理時(shí)限，適用本辦法第二十三條第二款、第三款的規(guī)定。

協(xié)會(huì)通過官方網(wǎng)站對已辦理備案的私募基金相關(guān)信息進(jìn)行公示。

私募基金完成備案前，可以以現(xiàn)金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、貨幣市場基金等中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的現(xiàn)金管理工具。

第四十一條有下列情形之一的，協(xié)會(huì)不予辦理私募基金備案，并說明理由：

（一）從事或者變相從事信貸業(yè)務(wù)，或者直接投向信貸資產(chǎn)，中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)另有規(guī)定的除外；

（二）通過委托貸款、信托貸款等方式從事經(jīng)營性民間借貸活動(dòng)；

（三）私募基金通過設(shè)置無條件剛性回購安排變相從事借貸活動(dòng)，基金收益不與投資標(biāo)的的經(jīng)營業(yè)績或者收益掛鉤；

（四）投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當(dāng)資產(chǎn)等與私募基金相沖突業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、資產(chǎn)收（受）益權(quán)，以及投向從事上述業(yè)務(wù)的公司的股權(quán)；

（五）投向國家禁止或者限制投資的項(xiàng)目，不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)政策、土地管理政策的項(xiàng)目；

（六）通過投資公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等方式間接從事或者變相從事本款第一項(xiàng)至第五項(xiàng)規(guī)定的活動(dòng)；

（七）不屬于本辦法第二條第二款規(guī)定的私募基金，不以基金形式設(shè)立和運(yùn)作的投資公司和合伙企業(yè)；

（八）以員工激勵(lì)為目的設(shè)立的員工持股計(jì)劃和私募基金管理人的員工跟投平臺；

（九）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

已備案的私募基金不得將基金財(cái)產(chǎn)用于經(jīng)營或者變相經(jīng)營前款第一項(xiàng)至第六項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)業(yè)務(wù)。私募基金被協(xié)會(huì)不予備案的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知投資者，妥善處置相關(guān)財(cái)產(chǎn)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第四十二條私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會(huì)暫停辦理其私募基金備案，并說明理由：

（一）本辦法第二十四條第一款規(guī)定的情形；

（二）被列為嚴(yán)重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)可能危害市場秩序或者損害投資者利益的重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或者其他風(fēng)險(xiǎn)；

（四）因涉嫌違法違規(guī)、侵害投資者合法權(quán)益等多次受到投訴，未能向協(xié)會(huì)和投資者作出合理說明；

（五）未按規(guī)定向協(xié)會(huì)報(bào)送信息，或者報(bào)送的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（六）登記備案信息發(fā)生變更，未按規(guī)定及時(shí)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)，存在未及時(shí)改正等嚴(yán)重情形；

（七）辦理登記備案業(yè)務(wù)時(shí)的相關(guān)承諾事項(xiàng)未履行或者未完全履行；

（八）采取拒絕、阻礙中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、協(xié)會(huì)及其工作人員依法行使檢查、調(diào)查職權(quán)等方式，不配合行政監(jiān)管或者自律管理，情節(jié)嚴(yán)重；

（九）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求協(xié)會(huì)暫停備案；

（十）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第四十三條協(xié)會(huì)支持私募基金在服務(wù)國家戰(zhàn)略、推動(dòng)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級等方面發(fā)揮積極作用，對承擔(dān) 國家重大戰(zhàn)略實(shí)施等職能的私募基金提供重點(diǎn)支持。

對治理結(jié)構(gòu)健全、業(yè)務(wù)運(yùn)作合規(guī)、持續(xù)運(yùn)營穩(wěn)健、風(fēng)險(xiǎn)控制有效、管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)、誠信狀況良好的私募基金管理人，協(xié)會(huì)可以對其管理的符合條件的私募基金提供快速備案制度安排。具體規(guī)則由協(xié)會(huì)另行制定。

第四十四條私募基金管理人存在較大風(fēng)險(xiǎn)隱患，私募基金涉及重大無先例事項(xiàng)，或者存在結(jié)構(gòu)復(fù)雜、投資標(biāo)的類型特殊等情形的，協(xié)會(huì)按照規(guī)定對私募基金管理人擬備案的私募基金采取提高投資者要求、提高基金規(guī)模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調(diào)查報(bào)告或者配合詢問、加強(qiáng)信息披露、提示特別風(fēng)險(xiǎn)、額度管理、限制關(guān)聯(lián)交易，以及要求其出具內(nèi)部合規(guī)意見、提交法律意見書或者相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告等措施。

私募基金管理人的資本實(shí)力、專業(yè)人員配備、投資管理能力、風(fēng)險(xiǎn)控制水平、內(nèi)部控制制度、場所設(shè)施等，應(yīng)當(dāng)與其業(yè)務(wù)方向、發(fā)展規(guī)劃和管理規(guī)模等相匹配。不匹配的，協(xié)會(huì)可以采取前款規(guī)定的措施；情節(jié)嚴(yán)重的，采取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

第四十五條協(xié)會(huì)對創(chuàng)業(yè)投資基金在基金備案、投資運(yùn)作、上市公司股票減持等方面提供差異化自律管理服務(wù)。

創(chuàng)業(yè)投資基金是指符合下列條件的私募基金：

（一）投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分除外；

（二）基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略；

（三）不使用杠桿融資，但國家另有規(guī)定的除外；

（四）基金最低存續(xù)期限符合國家有關(guān)規(guī)定；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應(yīng)當(dāng)包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)”字樣。

第四章信息變更和報(bào)送

第四十六條私募基金管理人及其備案的私募基金相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)。相關(guān)變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定的登記、備案要求；不符合要求的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時(shí)改正。

第四十七條下列登記信息發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起 10個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)：

（一）名稱、經(jīng)營范圍、資本金、注冊地址、辦公地址等基本信息；

（二）股東、合伙人、關(guān)聯(lián)方；

（三）法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表；

（四）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他信息。

第四十八條私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人等發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起30 個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)，提交專項(xiàng)法律意見書，就變更事項(xiàng)出具法律意見。

私募基金管理人實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)就變更后是否全面符合私募基金管理人登記的要求提交法律意見書，協(xié)會(huì)按照新提交私募基金管理人登記的要求對其進(jìn)行全面核查。股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額按照規(guī)定進(jìn)行行政劃轉(zhuǎn)或者變更，或者在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓等情形，不視為實(shí)際控制權(quán)變更。

私募基金管理人的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，變更之日前12 個(gè)月的管理規(guī)模應(yīng)當(dāng)持續(xù)不低于 3000 萬元人民幣。

第四十九條私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人擬轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)充分了解受讓方財(cái)務(wù)狀況、專業(yè)能力和誠信信息等，并向其告知擔(dān)任股東、合伙人、實(shí)際控制人的相關(guān)監(jiān)管和自律要求。

私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)情況告知私募基金管理人，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向投資者履行信息披露義務(wù)，并按照基金合同約定履行相關(guān)內(nèi)部決策程序。

第五十條協(xié)會(huì)在私募基金管理人變更登記材料齊備之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)變更手續(xù)，并就私募基金管理人變更后是否符合本辦法規(guī)定的登記要求進(jìn)行核查。協(xié)會(huì)對私募基金管理人變更登記材料的核查和辦理時(shí)限，適用本辦法第二十三條第一款至第三款的規(guī)定。

協(xié)會(huì)通過官方網(wǎng)站對私募基金管理人變更的相關(guān)事項(xiàng) 和辦理結(jié)果等信息進(jìn)行公示。

第五十一條有本辦法第二十四條規(guī)定情形的，除另有規(guī)定外，協(xié)會(huì)中止辦理私募基金管理人登記信息變更，并說明理由。

相關(guān)情形消失后，私募基金管理人可以提請恢復(fù)辦理變更，辦理時(shí)限自恢復(fù)之日起繼續(xù)計(jì)算。

第五十二條有下列情形之一的，協(xié)會(huì)終止辦理私募基金管理人登記信息變更，退回變更登記材料，并說明理由：

（一）不符合本辦法規(guī)定的登記要求和變更要求；

（二）本辦法第二十五條第一款第三項(xiàng)至第六項(xiàng)規(guī)定的情形；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，但按照金融管理部門認(rèn)可的風(fēng)險(xiǎn)處置方案變更的除外；

（四）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第五十三條私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、

普通合伙人發(fā)生變更，未按本辦法第四十八條的規(guī)定向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)，或者雖履行變更手續(xù)但不符合要求的，協(xié)會(huì) 采取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

第五十四條私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更但未在協(xié)會(huì)完成變更手續(xù)的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)審慎開展新增業(yè)務(wù)；期間募集資金的，應(yīng)當(dāng)向投資者揭示變更情況，以及可能存在無法完成變更登記和基金備案手續(xù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

第五十五條私募基金下列信息發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)：

（一）基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費(fèi)用等重要事項(xiàng)；

（二）私募基金類型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）負(fù)責(zé)份額登記、估值、信息技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)；

（五）影響基金運(yùn)行和投資者利益的其他重大事項(xiàng)。私募基金備案信息發(fā)生變更，有本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)規(guī)定的情形，或者變更后不符合規(guī)定要求的，協(xié)會(huì) 終止辦理變更，退回變更材料并說明理由。

第五十六條私募基金的管理人擬發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和合同約定履行變更程序，或者按照合同約定的決策機(jī)制達(dá)成有效處理方案。

就變更私募基金管理人無法按照前款規(guī)定達(dá)成有效決議、協(xié)議或者處理方案的，應(yīng)當(dāng)向協(xié)會(huì)提交司法機(jī)關(guān)或者仲裁機(jī)構(gòu)就私募基金管理人變更作出的發(fā)生法律效力的判決、裁定或者仲裁裁決，協(xié)會(huì)根據(jù)相關(guān)法律文書辦理變更手續(xù)。第五十七條私募基金合同終止的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照基金合同約定，及時(shí)對私募基金進(jìn)行清算，自私募基金清算完成之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)送清算報(bào)告等信息。一定期限內(nèi)無法完成清算的，還應(yīng)當(dāng)自清算開始之日起

10 個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)送清算承諾函、清算公告等信息。私募基金在開始清算后不得再進(jìn)行募集，不得再以基金的名義和方式進(jìn)行投資。

第五十八條私募基金管理人因失聯(lián)、注銷私募基金管理人登記或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)等情形無法履行或者怠于履行職責(zé)導(dǎo)致私募基金無法正常退出的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份額持有人大會(huì)或者持有一定份額比例以上的投資者，可以按照基金合同約定成立專項(xiàng)機(jī)構(gòu)或者委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，妥善處置基金財(cái)產(chǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，并行使下列職權(quán)：

（一）清理核查私募基金資產(chǎn)情況；

（二）制定、執(zhí)行清算退出方案；

（三）管理、處置、分配基金財(cái)產(chǎn)；

（四）依法履行解散、清算、破產(chǎn)等法定程序；

（五）代表私募基金進(jìn)行糾紛解決；

（六）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定或者基金合同約定的其他職權(quán)。

私募基金通過前款規(guī)定的方式退出的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)送專項(xiàng)機(jī)構(gòu)組成情況、相關(guān)會(huì)議決議、財(cái)產(chǎn)處置方案、基金清算報(bào)告和相關(guān)訴訟仲裁情況等。

第五十九條私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)和其他私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和合同約定履行信息披露義務(wù)，保證信息披露的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合私募基金管理人履行信息披露義務(wù)，不得組織、指使或者配合私募基金管理人實(shí)施違反信息披露相關(guān)規(guī)定的行為。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定在協(xié)會(huì)指定的私募基金信息披露備份平臺備份各類信息披露報(bào)告，履行投資者查詢賬號的開立、維護(hù)和管理職責(zé)。

信息披露的具體辦法由協(xié)會(huì)另行制定。

第六十條私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向協(xié)會(huì)報(bào)送相關(guān)信息。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu) 應(yīng)當(dāng)建立信息報(bào)送制度，明確負(fù)責(zé)信息報(bào)送的高級管理人員及相關(guān)人員職責(zé)，依法依規(guī)履行信息報(bào)送義務(wù)，加強(qiáng)信息報(bào) 送質(zhì)量復(fù)核，保證信息報(bào)送的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

第六十一條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定報(bào)送下列信息：

（一）在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)，報(bào)送私募基金管理人的相關(guān)財(cái)務(wù)、經(jīng)營信息以及符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告；管理規(guī)模超過一定金額以及本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人等，其年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

（二）報(bào)送所管理的私募基金的投資運(yùn)作情況；

（三）在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起6 個(gè)月內(nèi)，報(bào)送私募股權(quán)基金的相關(guān)財(cái)務(wù)信息以及符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告；基金規(guī)模超過一定金額、投資者超過一定人數(shù)的私募基金等，其年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；

（四）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)要求報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告和其他信息。

因自然災(zāi)害等不可抗力導(dǎo)致無法按要求及時(shí)報(bào)送相關(guān)信息的，協(xié)會(huì)可以視情形延長報(bào)送時(shí)限。

私募基金管理人存在嚴(yán)重?fù)p害投資者利益、危害市場秩序等風(fēng)險(xiǎn)的，協(xié)會(huì)可以視情況調(diào)整其信息報(bào)送的范圍、內(nèi)容、方式和頻率等。

第六十二條有下列情形之一的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在 10 個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)告：

（一）私募基金管理人及其管理的私募基金涉及重大訴訟、仲裁等法律糾紛，可能影響正常經(jīng)營或者損害投資者利益；

（二）出現(xiàn)重大負(fù)面輿情，可能對市場秩序或者投資者利益造成嚴(yán)重影響；

（三）私募基金觸發(fā)巨額贖回且不能滿足贖回要求，或者投資金額占基金凈資產(chǎn) 50%以上的項(xiàng)目不能正常退出；

（四）私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人業(yè)務(wù)運(yùn)營、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化，或者出現(xiàn)重大信息安全事故，可能引發(fā)私募基金管理人經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益；

（五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表或者從業(yè)人員等因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰、行政監(jiān)管措施和紀(jì)律處分措施，或者因違法犯罪活動(dòng)被立案調(diào)查或者追究法律責(zé)任；

（六）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

協(xié)會(huì)可以視情況要求私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人提供與私募基金管理人經(jīng)營管理、投資運(yùn)作有關(guān)的資料、信息，前述主體應(yīng)當(dāng)配合。

第五章自律管理

第六十三條協(xié)會(huì)依法對私募基金行業(yè)進(jìn)行自律管理，加強(qiáng)公示制度和信用體系建設(shè)，強(qiáng)化事中事后管理和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān) 測機(jī)制，建設(shè)良好市場秩序和行業(yè)生態(tài)。

第六十四條協(xié)會(huì)可以對私募基金管理人及其從業(yè)人員實(shí)施非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查，也可以委托地方行業(yè)協(xié)會(huì)、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等協(xié)助開展自律檢查工作。

協(xié)會(huì)可以采取查看被檢查對象的經(jīng)營場所，查閱、復(fù)制與檢查事項(xiàng)有關(guān)的文件、賬戶信息和業(yè)務(wù)系統(tǒng)，詢問與檢查事項(xiàng)有關(guān)的單位和個(gè)人等方式，對被檢查對象進(jìn)行自律檢查。

第六十五條私募基金管理人及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)配合協(xié)會(huì)的自律檢查，如實(shí)提供有關(guān)文件資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞，并按照要求協(xié)調(diào)其股東、合伙人、實(shí)際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表等相關(guān)單位和個(gè)人配合協(xié)會(huì)的自律檢查。

第六十六條私募基金管理人提交的登記備案和相關(guān)信息變更材料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，協(xié)會(huì)可以采取公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)、撤銷相關(guān)私募基金管理人登記和私募基金備案等自律管理或者紀(jì)律處分措施。

私募基金管理人通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理登記備案相關(guān)業(yè)務(wù)的，協(xié)會(huì)撤銷相關(guān)私募基金管理人登記、私募基金備案。

對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員，協(xié)會(huì)可以采取公開譴責(zé)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)、加入黑名單、取消基金從業(yè) 資格等自律管理或者紀(jì)律處分措施。

第六十七條私募基金管理人及其股東、合伙人、實(shí)際控制人，有下列情形之一的，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、要求限期改正等自律管理或者紀(jì)律處分措施；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)等自律管理或者紀(jì)律處分措施：

（一）股東、合伙人、實(shí)際控制人以非自有資金或者非法取得的資金向私募基金管理人出資，或者違規(guī)通過委托他人或者接受他人委托方式持有私募基金管理人股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額，或者存在循環(huán)出資、交叉持股、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（二）股東、合伙人、實(shí)際控制人抽逃出資或者違規(guī)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)；

（三）私募基金管理人違反專業(yè)化運(yùn)營原則，違規(guī)兼營多種類型的私募基金管理業(yè)務(wù)；

（四）私募基金管理人違規(guī)開展投資顧問業(yè)務(wù)，開展或者變相開展沖突業(yè)務(wù)或者無關(guān)業(yè)務(wù)；

（五）私募基金管理人未按規(guī)定保持人員充足穩(wěn)定，高級管理人員長期缺位，或者在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，違規(guī)更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人；

（六）違規(guī)聘用不符合要求的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、從業(yè)人員，或者前述人員存在違規(guī)兼職的情形；

（七）違反關(guān)于同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募基金管理人的有關(guān)規(guī)定；

（八）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他行為。

對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、警告、公開譴責(zé)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理或者紀(jì)律處分措施。

第六十八條私募基金管理人有下列行為之一的，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)等自律管理或者紀(jì)律處分措施；情節(jié) 嚴(yán)重的，可以撤銷私募基金管理人登記：

（一）募集完畢未按照要求履行備案手續(xù)；

（二）違規(guī)委托他人行使職責(zé)、不按照規(guī)定辦理投資確權(quán)，以及未按照規(guī)定開展私募基金投資運(yùn)作的其他情形；

（三）未建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，或者違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易；

（四）未按規(guī)定及時(shí)履行私募基金清算義務(wù)；

（五）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他行為。

對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、警告、公開譴責(zé)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理或者紀(jì)律處分措施。

第六十九條私募基金管理人未按照要求履行信息披露、信息報(bào)送、信息變更和重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)的，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)等自律管理或者紀(jì)律處分措施；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員采取書面警示、警告、公開譴責(zé)等自律管理或者紀(jì)律處分措施。

私募基金管理人披露、報(bào)送的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)、撤銷私募基金管理人登記等自律管理或者紀(jì)律處分措施；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員采取公開譴責(zé)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理或者紀(jì)律處分措施。

第七十條私募基金管理人有下列行為之一的，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責(zé)、暫停辦理備案、

限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)、撤銷私募基金管理人登記等自律管理或者紀(jì)律處分措施：

（一）向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金或者轉(zhuǎn) 讓基金份額；

（二）通過報(bào)刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體，講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)等方式，布告、傳單、短信、即時(shí)通訊工具、博客和電子郵件等載體，向不特定對象宣傳推介；

（三）通過“陰陽合同”“抽屜協(xié)議”等方式，承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益；

（四）將其固有財(cái)產(chǎn)、他人財(cái)產(chǎn)混同于私募基金財(cái)產(chǎn)，或者將不同私募基金財(cái)產(chǎn)混同運(yùn)作；

（五）開展或者參與具有滾動(dòng)發(fā)行、集合運(yùn)作、期限錯(cuò)配、分離定價(jià)等特征的資金池業(yè)務(wù)；

（六）以套取私募基金財(cái)產(chǎn)為目的，使用私募基金財(cái)產(chǎn) 直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實(shí)際控制人及其實(shí)際控制的企業(yè)或者項(xiàng)目等自融行為；

（七）不公平對待私募基金投資者，損害投資者合法權(quán)益；

（八）侵占、挪用私募基金財(cái)產(chǎn)；

（九）利用私募基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為自身或者投資者以外的單位或個(gè)人牟取非法利益、進(jìn)行利益輸送；

（十）泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動(dòng)；

（十一）從事內(nèi)幕交易、操縱證券期貨市場及其他不正當(dāng)交易活動(dòng)；

（十二）玩忽職守，不按照監(jiān)管規(guī)定或者合同約定履行職責(zé)；

（十三）通過直接或者間接參與結(jié)構(gòu)化債券發(fā)行或者交易、返費(fèi)等方式，擾亂市場秩序，侵害投資者利益；

（十四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)禁止的其他行為。

對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、警告、公開譴責(zé)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理或者紀(jì)律處分措施。從業(yè) 人員個(gè)人有前款規(guī)定行為的，協(xié)會(huì)可以對其采取前述自律管理或者紀(jì)律處分措施。

私募基金管理人的股東、合伙人和實(shí)際控制人，私募基金托管人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)及其他私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)以及前述機(jī)構(gòu)的工作人員，有本條第一款規(guī)定的行為或者為該行為提供便利的，適用前兩款的規(guī)定。

第七十一條律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員為私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)提供服務(wù)，有下列情形之一，情節(jié)嚴(yán)重的，協(xié)會(huì)采取不再接受該機(jī)構(gòu)、人員出具的文件的自律管理措施，并在官方網(wǎng)站予以公示：

（一）出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的相關(guān)文件；

（二）通過虛假承諾等不正當(dāng)手段承攬私募基金服務(wù)業(yè)務(wù)；

（三）通過弄虛作假等違規(guī)行為或者其他不正當(dāng)手段協(xié)助私募基金管理人辦理登記備案業(yè)務(wù)；

（四）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第七十二條私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會(huì)予以公示，提示風(fēng)險(xiǎn)：

（一）私募基金管理人的登記備案信息發(fā)生變更，未按規(guī)定及時(shí)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)；

（二）私募基金運(yùn)作、信息報(bào)送和信息披露出現(xiàn)異常；

（三）處于協(xié)會(huì)無法取得有效聯(lián)系的失聯(lián)狀態(tài)；

（四）按照本辦法第七十三條、第七十四條的規(guī)定被要求出具專項(xiàng)法律意見書；

（五）被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)處以行政處罰或者采取應(yīng)予公開的行政監(jiān)管措施；

（六）被列為嚴(yán)重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（七）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

私募基金管理人最近 2 年每個(gè)季度末管理規(guī)模均低于500 萬元人民幣的，協(xié)會(huì)在信息公示平臺予以特別提示。

第七十三條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的相關(guān)要求。不符合要求的，協(xié)會(huì)予以公示并要求其限期改正；情節(jié)嚴(yán)重的，協(xié)會(huì)采取暫停辦理私募基金備案的自律管理措施；逾期未改正或者經(jīng)改正后仍不符合要求，情節(jié)特別嚴(yán)重的，協(xié)會(huì)注銷私募基金管理人登記。

協(xié)會(huì)可以要求私募基金管理人按照相關(guān)規(guī)定，委托律師事務(wù)所出具專項(xiàng)法律意見書就整改情況進(jìn)行核驗(yàn)，并就其是否符合相關(guān)要求出具法律意見。

第七十四條私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重損害投資者利益或者危害市場秩序的，應(yīng)當(dāng)妥善處置和化解風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)履行管理人職責(zé)，維護(hù)投資者合法權(quán)益。其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人應(yīng)當(dāng)積極配合相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)處置和化解工作，承擔(dān)補(bǔ)充實(shí)繳出資以及維持私募基金管理人運(yùn)營、清收基金資產(chǎn)和安撫基金投資者等風(fēng)險(xiǎn)化解的責(zé)任。

協(xié)會(huì)可以采取要求前述主體報(bào)送自查報(bào)告、提交風(fēng)險(xiǎn)處置方案、定期報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)化解情況、委托律師事務(wù)所出具專項(xiàng)法律意見書、提交經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、鑒證報(bào)告、商定程序報(bào)告等措施，并可視情況暫停辦理私募基金管理人登記信息變更和私募基金備案。

第七十五條私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會(huì)可以視情況要求其管理的私募基金不得新增投資者和基金規(guī)模，不得新增投資：

（一）因有本辦法第四十二條規(guī)定的情形被協(xié)會(huì)暫停備案，情節(jié)嚴(yán)重；

（二）有本辦法第四十四條第二款規(guī)定的情形，情節(jié)特別嚴(yán)重；

（三）被協(xié)會(huì)采取限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)的措施；

（四）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)；

（五）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第七十六條私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會(huì)注銷其私募基金管理人登記并予以公示：

（一）主動(dòng)申請注銷登記，理由正當(dāng)；

（二）登記后 12個(gè)月內(nèi)未備案自主發(fā)行的私募基金，或者備案的私募基金全部清算后12 個(gè)月內(nèi)未備案新的私募基金，另有規(guī)定的除外；

（三）依法解散、注銷，依法被撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被依法宣告破產(chǎn)；

（四）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

因前款第一項(xiàng)規(guī)定的情形注銷的，如管理的私募基金尚未清算，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)取得投資者的一致同意，或者按照合同約定的決策機(jī)制達(dá)成處理意見。

第七十七條私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會(huì)注銷其私募基金管理人登記：

（一）因非法集資、非法經(jīng)營等重大違法犯罪行為被追究法律責(zé)任；

（二）存在本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)規(guī)定的情形；

（三）金融管理部門要求協(xié)會(huì)注銷登記；

（四）因失聯(lián)狀態(tài)被協(xié)會(huì)公示，公示期限屆滿未與協(xié)會(huì) 取得有效聯(lián)系；

（五）采取拒絕、阻礙中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、協(xié)會(huì) 及其工作人員依法行使檢查、調(diào)查職權(quán)等方式，不配合行政監(jiān)管或者自律管理，情節(jié)嚴(yán)重；

（六）未按照本辦法第七十三條、第七十四條的規(guī)定提交專項(xiàng)法律意見書，或者提交的法律意見書不符合要求或者出具否定性結(jié)論；

（七）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第七十八條私募基金管理人被注銷或者撤銷登記后，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）不得新增投資者和基金規(guī)模，不得新增投資；

（二）不得繼續(xù)使用“基金”“基金管理”字樣或者近似名稱進(jìn)行私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，但處置存續(xù)私募基金有關(guān)事項(xiàng)的除外；

（三）采取適當(dāng)措施，按照規(guī)定和合同約定妥善處置基金財(cái)產(chǎn)，維護(hù)投資者的合法權(quán)益；

（四）基金財(cái)產(chǎn)處置完畢的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向市場主體登記機(jī)關(guān)辦理變更名稱、經(jīng)營范圍或者注銷市場主體登記。

被注銷或者撤銷登記的私募基金管理人對未清算的私募基金的受托管理職責(zé)和依法承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任，不因私募基金管理人被注銷或者撤銷登記而免除；不得通過注銷市場主體登記、變更注冊地等方式逃避相關(guān)責(zé)任。

第七十九條協(xié)會(huì)在中國證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，與其派出機(jī)構(gòu)、其他金融管理部門、司法機(jī)關(guān)、地方政府和地方行業(yè)協(xié) 會(huì)，建立業(yè)務(wù)協(xié)作和信息共享機(jī)制。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員違反本辦法規(guī)定被協(xié)會(huì)采取自律管理或者紀(jì) 律處分措施的，記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫；涉嫌違反法律法規(guī)的，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處；涉嫌犯罪的，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，移送司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

第六章附則

第八十條本辦法下列用語的含義：

（一）高級管理人員：是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員，以及合伙企業(yè)中履行前述經(jīng)營管理和風(fēng)控合規(guī)等職務(wù)的相關(guān)人員；雖不使用前述名稱，但實(shí)際履行前述職務(wù)的其他人員，視為高級管理人員。

（二）控股股東：是指出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額 50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足 50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（三）實(shí)際控制人：是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配私募基金管理人運(yùn)營的自然人、法人或者其他組織。

實(shí)際控制人的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)由協(xié)會(huì)另行規(guī)定。

（四）主要出資人：是指持有私募基金管理人 25%以上股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額的股東、合伙人。

（五）沖突業(yè)務(wù)：是指民間借貸、民間融資、小額理財(cái)、小額借貸、擔(dān)保、保理、典當(dāng)、融資租賃、網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介、眾籌、場外配資、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等與私募基金管理相沖突的業(yè)務(wù)，中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)另有規(guī)定的除外。

（六）資產(chǎn)管理產(chǎn)品：是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、私募基金管理人等受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，包括銀行非保本理財(cái)、證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品和在協(xié)會(huì)備案的私募基金等。

（七）本辦法所稱的“以上”“屆滿”，包括本數(shù)；所稱的“超過”“以外”，不包括本數(shù)。

第八十一條國家有關(guān)部門對下列私募基金管理人、私募基金另有規(guī)定的，從其規(guī)定：

（一）政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)通過直接出資、委托出資或者以注資企業(yè)方式出資設(shè)立的；

（二）國有企業(yè)、國有資本占控股地位或者主導(dǎo)地位的企業(yè)出資設(shè)立的；

（三）金融機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的；

（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第八十二條私募資產(chǎn)配置類基金登記備案的特別規(guī)定，由協(xié)會(huì)另行制定。

第八十三條本辦法自 2023 年 5 月1 日起施行。自施行之日起，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《私募基金管理人登記須知》《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》（四）、（十三）、（十四）同時(shí)廢止。

【附件2】：私募基金管理人登記指引第1號 ——基本經(jīng)營要求

第一條為了規(guī)范私募基金管理人登記業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。

第二條提請辦理私募基金管理人登記的公司、合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以開展私募基金管理業(yè)務(wù)為目的而設(shè)立，自市場主體工商登記之日起12 個(gè)月內(nèi)提請辦理私募基金管理人登記，但因國家有關(guān)部門政策變化等情形需要暫緩辦理登記的除外。

第三條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，不得包含“金融”“理財(cái)”“財(cái)富管理”等字樣，法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得在名稱中使用“金融控股”“金融集團(tuán)”“中證”等字樣，不得在名稱中使用與國家重大發(fā)展戰(zhàn)略、金融機(jī)構(gòu)、知名私募基金管理人相同或者近似等可能誤導(dǎo)投資者的字樣，不得在名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會(huì)影響的字樣。

第四條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣，不得包含與私募基金管理業(yè)務(wù)相沖突或者無關(guān)的業(yè)務(wù)。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運(yùn)營原則，其經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)與管理業(yè)務(wù)類型一致。提請登記為私募證券基金管理人的，其經(jīng)營范圍不得包含“投資咨詢”等咨詢類字樣。

第五條私募基金管理人注冊資本及實(shí)繳資本均應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》相關(guān)規(guī)定，確保有足夠的資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

私募基金管理人的資本金應(yīng)當(dāng)以貨幣出資，不得以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。境外出資人應(yīng)當(dāng)以可自由兌換的貨幣出資。

第六條《登記備案辦法》第八條第一款第三項(xiàng)規(guī)定的“直接或者間接合計(jì)持有私募基金管理人一定比例的股權(quán) 或者財(cái)產(chǎn)份額”，是指法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員均直接或者間接持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額，且合計(jì)實(shí)繳出資不低于私募基金管理人實(shí)繳資本的20%，或者不低于

《登記備案辦法》第八條第一款第一項(xiàng)規(guī)定的私募基金管理人最低實(shí)繳資本的 20%。

第七條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況，不存在大額應(yīng)收應(yīng)付、大額未清償負(fù)債或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)等可能影響正常經(jīng)營的情形。

私募基金管理人存在大額長期股權(quán)投資的，應(yīng)當(dāng)建立有效隔離制度，保證私募基金財(cái)產(chǎn)與私募基金管理人固有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)作、分別核算。

私募基金管理人與關(guān)聯(lián)方存在資金往來的，應(yīng)當(dāng)就是否存在不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行說明。

第八條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立、穩(wěn)定的經(jīng)營場所，不得使用共享空間等穩(wěn)定性不足的場地作為經(jīng)營場所，不得存在與其股東、合伙人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方等混同辦公的情形。經(jīng)營場所系租賃所得的，自提請辦理登記之日起，剩余租賃期應(yīng)當(dāng)不少于12 個(gè)月，但有合理理由的除外。

私募基金管理人注冊地與經(jīng)營地分離的，應(yīng)當(dāng)具有合理性并說明理由。

第九條《登記備案辦法》第八條第一款第四項(xiàng)規(guī)定的

“專職員工”是指與私募基金管理人簽訂勞動(dòng)合同并繳納社保的正式員工，簽訂勞動(dòng)合同或者勞務(wù)合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)委派的高級管理人員。

第十條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)相關(guān)要求，建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，完善風(fēng)險(xiǎn)控制措施，保持經(jīng)營運(yùn)作合法、合規(guī)，保證內(nèi)部控制健全、有效。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)合理、運(yùn)轉(zhuǎn)有效的內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)管理制度，包括運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄、關(guān)聯(lián)交易管理、防范內(nèi)幕交易及利益輸送、業(yè)務(wù)隔離和從業(yè)人員買賣證券申報(bào)等制度，以及私募基金宣傳推介及募集、合格投資者適當(dāng)性、保障資金安全、投資業(yè)務(wù)控制、公平交易、外包控制等制度。

第十一條私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立突發(fā)事件處理預(yù)案，對嚴(yán)重?fù)p害投資者利益、影響正常經(jīng)營或者可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的突發(fā)事件的處理機(jī)制作出明確安排。發(fā)生前述突發(fā)事件時(shí)，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照預(yù)案妥善處理，并及時(shí)向注冊地所在的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和協(xié)會(huì)報(bào)告。

第十二條私募基金管理人的商業(yè)計(jì)劃書應(yīng)當(dāng)清晰合理、具有可行性，與私募基金管理人的業(yè)務(wù)方向、發(fā)展規(guī)劃、人員配備等相匹配。

第十三條私募基金管理人不得直接或者間接從事《登記備案辦法》第八十條規(guī)定的沖突業(yè)務(wù)，不得通過設(shè)立子公司、合伙企業(yè)或者擔(dān)任投資顧問等形式，變相開展沖突業(yè)務(wù)。

第十四條私募證券基金管理人由于出資人、出資比例變更或者自然人出資人國籍變更等導(dǎo)致外資出資比例不低于 25%的，應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第十四條規(guī)定的登記要求，并按規(guī)定向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)。

第十五條《登記備案辦法》第四十七條和第四十八條第一款規(guī)定的“自變更之日起”，按照下列方式計(jì)算：

（一）變更事項(xiàng)需要辦理市場主體變更登記的，自市場主體變更登記之日起計(jì)算；

（二）變更事項(xiàng)無需辦理市場主體變更登記的，自相關(guān) 協(xié)議或決議生效之日起計(jì)算；

（三）其他事項(xiàng)發(fā)生變更的，自實(shí)際發(fā)生變更之日起計(jì)算。

第十六條《登記備案辦法》第四十八條第三款規(guī)定的管理規(guī)模，是指變更之日前 12個(gè)月的月均管理規(guī)模。協(xié)會(huì)可以視情況要求私募基金管理人就前述管理規(guī)模提交經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。

第十七條法律、行政法規(guī)、國家有關(guān)部門對相關(guān)人員出資或者執(zhí)業(yè)有限制的，相關(guān)人員在限制期限內(nèi)不得成為私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人，或者擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員。

第十八條私募基金管理人通過登記備案電子系統(tǒng)辦理登記備案和信息變更等相關(guān)業(yè)務(wù)。私募基金管理人因《登記備案辦法》第二十五條第二款規(guī)定被終止辦理私募基金管理人登記，或者被協(xié)會(huì)按照規(guī)定暫停辦理私募基金備案的，協(xié)會(huì)在相關(guān)期限屆滿前關(guān)閉其登記備案電子系統(tǒng)登記備案相關(guān)業(yè)務(wù)報(bào)送端口，并說明理由，對其提請辦理的登記備案相關(guān)材料不予接收。

第十九條本指引自 2023年 5 月 1 日起施行。

【附件3】：私募基金管理人登記指引第2號

——股東、合伙人、實(shí)際控制人

第一條為了規(guī)范私募基金管理人登記業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。

第二條私募基金管理人的出資架構(gòu)應(yīng)當(dāng)簡明、清晰、穩(wěn)定，不存在層級過多、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，無合理理由不得通過特殊目的載體設(shè)立兩層以上的嵌套架構(gòu)，不得通過設(shè)立特殊目的載體等方式規(guī)避對股東、合伙人、實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)、誠信和專業(yè)能力等相關(guān)要求。

第三條私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人為上市公司或者上市公司實(shí)際控制人的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況，并按照規(guī)定履行內(nèi)部決策和信息披露程序，建立業(yè)務(wù)隔離制度，防范利益沖突。

私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人和法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表擔(dān)任上市公司高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)出具該上市公司知悉相關(guān)情況的說明材料。

第四條私募基金管理人出資行為涉及金融管理部門、國有資產(chǎn)管理部門等其他主管部門職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)部門的規(guī)定。

私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人在金融機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)當(dāng)出具該金融機(jī)構(gòu)知悉相關(guān)情況的說明材料，并符合相關(guān)競業(yè)禁止要求。

私募基金管理人的高級管理人員及其他從業(yè)人員在金融機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)當(dāng)符合金融機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定。

第五條私募基金管理人的實(shí)際控制人不得為資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得作為私募基金管理人主要出資人，對私募基金管理人直接或者間接出資比例合計(jì)不得高于25%。但省級以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的私募基金管理人除外。

第六條私募基金管理人的出資人從事沖突業(yè)務(wù)的，其直接或者間接持有的私募基金管理人的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額合計(jì)不得高于 25%。

第七條私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人不得有《登記備案辦法》第十五條第一項(xiàng)規(guī)定的“本辦法第十六條規(guī)定情形”。其中第十六條第四項(xiàng)規(guī)定的“最近 3 年被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者被協(xié)會(huì)采取紀(jì)律處分措施，情節(jié)嚴(yán)重”，是指有下列情形之一：

（一）被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選或者被協(xié)會(huì)采取加入黑名單的紀(jì)律處分措施，期限尚未屆滿；

（二）被中國證監(jiān)會(huì)撤銷基金從業(yè)資格或者被協(xié)會(huì)取消基金從業(yè)資格；

（三）其他社會(huì)危害性大，嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形。

第八條私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人最近 3 年有下列情形之一的，協(xié)會(huì)加強(qiáng)核查，并可以視情況征詢相關(guān)部門意見：

（一）被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取公開譴責(zé)、限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令處分有關(guān)人員等行政監(jiān)管措施；

（二）被協(xié)會(huì)采取公開譴責(zé)、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)等紀(jì)律處分措施；

（三）在因《登記備案辦法》第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止登記的私募基金管理人擔(dān)任主要出資人、未明確負(fù)有責(zé)任的高級管理人員；

（四）在因《登記備案辦法》第七十七條所列情形被注銷登記的私募基金管理人擔(dān)任主要出資人、未明確負(fù)有責(zé)任的高級管理人員；

（五）在存在重大風(fēng)險(xiǎn)或者嚴(yán)重負(fù)面輿情的機(jī)構(gòu)、被協(xié)會(huì)注銷登記的機(jī)構(gòu)任職；

（六）需要加強(qiáng)核查的其他情形。

第九條私募證券基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，《登記備案辦法》第九條第一款第三項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)包括：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu) 從事證券資產(chǎn)管理、自有資金證券期貨投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任部門負(fù)責(zé)人以上職務(wù)或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)；

（二）在地市級以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)、上市公司從事證券期貨投資管理相關(guān)工作，或者擔(dān)任高級管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗(yàn)；

（三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資或者擔(dān)任高級管理人員，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運(yùn)作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無重大違法違規(guī)記錄；

（四）在受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)從事證券資產(chǎn)管理等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備良好的國際聲譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績；

（五）在政府部門、事業(yè)單位從事經(jīng)濟(jì)管理等相關(guān)工作，并具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn)；

（六）在經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù) 所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計(jì)等工作，并擔(dān)任合伙人以上職務(wù)不少于 5 年；

（七）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。前款規(guī)定的投資管理工作經(jīng)驗(yàn)不包括個(gè)人證券或者期

貨等投資經(jīng)驗(yàn)。

第十條私募股權(quán)基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，《登記備案辦法》第九條第一款第三項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)包括：