修改于2022年12月1日11:49（最近一直關(guān)在家，感覺更新的頻次是不是稍微太高了哈哈）

說白話比較難理解，我們可以看之前的兩個相似業(yè)務(wù)注入邏輯的案例，看看具體是怎么分析的

關(guān)于乾景園林的并購重組分析 

永和智控的并購重組分析 

之前關(guān)注我的朋友們應(yīng)該了解，我本身在一級市場做投資，也有一些IPO相關(guān)的工作經(jīng)歷，所以對盡調(diào)、政策、法律法規(guī)是比較熟悉的，所以思考鏈路也是基于個人的判斷框架做的，某種程度上來說比較固化，容易錯失一些情緒票的投資機會和收益（比如今年4月-5月的地產(chǎn)和新冠藥，因為對相關(guān)的公司很了解，所以踏空了），不過這個也是多年積累下來的工作習(xí)慣，要改估計比較難了，也歡迎各位分享自己在情緒票上的投資和分析的思路，交流是進步的基礎(chǔ)。

通常來說我是基于盡調(diào)的思路做資料的搜集和整理，再基于信息搜集的結(jié)果對資產(chǎn)/事件做基本面的分析。這里摘抄丁敏女士的《私募股權(quán)投資和盡職調(diào)查手冊》的一些截圖，大家感興趣也可以看一看，內(nèi)容質(zhì)量還是挺不錯的。

首先第一步要明白的是，盡調(diào)的目的和方向是什么，其實分開來說就是價值、風(fēng)險和價格，好deal等于好的估值+好的業(yè)務(wù)，然后衍生出了后面盡調(diào)的主要領(lǐng)域，行業(yè)我相信大家都知道怎么研究，而且各有各的方法，這里就不展開說了。

（1）團隊的背景、資金實力、技術(shù)背景；

（2）知識產(chǎn)權(quán)情況，也就是專利、商標等，包括來源、權(quán)屬；

（3）資產(chǎn)狀況：運行現(xiàn)狀、資產(chǎn)價值

（4）重大障礙：資產(chǎn)定價合理性（涉及到利益輸送問題）、關(guān)聯(lián)交易（估值虛高問題）、同業(yè)競爭

首先是團隊的分析，核心要弄明白一件事，一個人的現(xiàn)在等于他過去的總和，所以我會比較關(guān)注核心團隊的出身、歷史，因為核心團隊的出身或?qū)I(yè)層次直接影響企業(yè)的發(fā)展風(fēng)格，對于民營企業(yè)來說更是如此。

如果團隊中有學(xué)者創(chuàng)業(yè)，需要關(guān)注企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)是哪里來的，是否存在權(quán)屬不明或者糾紛；還要關(guān)注企業(yè)的人事關(guān)系是否存在不獨立的情形。

如果團隊以前是銷售出身，需要關(guān)注研發(fā)人員以及研發(fā)人員是否穩(wěn)定，公司的銷售策略是否穩(wěn)健是否存在不規(guī)范甚至違規(guī)的情形。

如果老板是資本市場出身，那么還需要重點關(guān)注老板是否為了資本運作而做出風(fēng)險較大的操作。

這里搜集的信息內(nèi)容包括但不限于：公司的網(wǎng)頁信息，企業(yè)宣傳，可能存在問題的報道，介紹老板身世背景的文章，相關(guān)的訴訟，過往開過的公司等

其次是知識產(chǎn)權(quán)：這里核心是看看專利的情況，關(guān)注發(fā)明專利就行（發(fā)明和實用新型這里面發(fā)明專利的門檻高于實用新型），專利水平這事兒不用過于糾結(jié)，一般如果不是相關(guān)行業(yè)的人，也都很難看得懂，核心看專利來自誰，這個人的技術(shù)背景如何（當然這個比較泛，我按個人的工作經(jīng)驗，把技術(shù)團隊大體分了幾檔，院士＞高校教授＞博士＞名校碩士＞普通院校碩士＞其他），這里還是強調(diào)一點，我相信是有草莽英雄的，但站在我們不了解內(nèi)情/內(nèi)幕的人的位置上，相信這個事情并不是那么理性。

那么第二個問題是，怎么確定他的學(xué)術(shù)背景呢，各位可能都很了解了，我們本碩畢業(yè)的時候都會用到一個網(wǎng)站，知網(wǎng)，會紀錄所有碩士以上的學(xué)術(shù)論文（當然現(xiàn)在有一些領(lǐng)導(dǎo)人的論文不讓查了，但其他的是沒問題的），博士學(xué)位還是碩士學(xué)位，哪個學(xué)校的，一查就知。

然后第三個是資產(chǎn)狀況，這里核心是業(yè)務(wù)現(xiàn)狀或者進展，包括產(chǎn)能、規(guī)劃、訂單，這個一般很難驗證，除非實地去調(diào)研，或者認識上下游，我的方法也只是公開信息檢索，看是否有披露，但這里面也有優(yōu)先級：訂單＞送樣＞產(chǎn)能＞規(guī)劃，訂單是最高的，因為有訂單，基本前面的都有了，PPT概率最低，送樣至少是可能有客戶了，產(chǎn)能則意味著他有能力生產(chǎn)，規(guī)劃的話，那就要結(jié)合前面的團隊和技術(shù)做支撐了。

最后一個是重大障礙問題，這個跟比較多朋友討論過了，IPO和重大資產(chǎn)重組，并購，借殼上市資產(chǎn)注入這些，大方向上是一致的，證監(jiān)會主要關(guān)注的是下面的10條（感覺有點多，重要程度高的我標出來了）

1.交易價格公允性（是不是買貴了，有沒有利益輸送）

2.盈利能力與預(yù)測，持續(xù)經(jīng)營能力（這玩意兒能不能賺錢）

3.資產(chǎn)權(quán)屬及完整性（財務(wù)投資還是控股投資，51%股權(quán)為界限吧）

4.同業(yè)競爭（你小子有沒有在外面再搞一攤事兒，上市公司給你低價代工你套利來了之類的）

5.關(guān)聯(lián)交易（你是不是用自己產(chǎn)業(yè)鏈上下游的公司給這個公司做虛高的利潤之類的）

6.內(nèi)幕交易（別看了，大家都說沒有，反正說沒有就沒有吧，咱也不知道）

7.債務(wù)處置（這個還好）

8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動（進度，啥時候工商變更）

9.過渡期間收益安排（簽約到交割這段時間掙的虧的算誰的）

10.收購資金來源（錢從哪來，憑啥能搞得起，你不會忽悠散戶一波，然后炒一把走吧）

信息渠道包括但不限于這些：天眼查/企查查（兩家差別不大，一年799，可以穿透股權(quán)，查看專利情況，挺方便的，看個人需求），百度（不好用，信息質(zhì)量低），BING（搜索比較準確，推薦），搜狗（有專門的公眾號搜索功能，可以直接搜的到公眾號信息，好用，推薦）

好了，經(jīng)過上面的信息整理，其實相對來說，應(yīng)該對整個公司的情況比較了解了吧，那下一步才是這個計算器怎么按，多少估值的問題。

估值是門藝術(shù)?。ㄅ哪X袋），大多數(shù)最可靠的是DCF，但普通人沒那么全的信息搞不了，而且也太累太麻煩，最簡單粗暴的就是PS/PE倍數(shù)，找到業(yè)務(wù)清晰的公司，直接對標，效率肯定是最高的，算利潤和算營收的事兒，就得靠對行業(yè)的了解和資料的搜集了~

開盤了，先說到這兒吧，找機會再展開一下~