公司法人獨(dú)立原則和公司法人人格否認(rèn)制度，逐漸成為各方關(guān)注的焦點(diǎn)。從《公司法》第二十條第三款和《民法典》第八十三條第二款規(guī)定的“縱向混同”，到第十五號(hào)指導(dǎo)案例“徐工集團(tuán)案”確立的“橫向混同”，以及（ 2020 ）最高法民申 2158 號(hào)案件總結(jié)的“逆向混同”，公司法人人格否認(rèn)制度已經(jīng)能夠從多個(gè)維度，全方面的保護(hù)公司債權(quán)人利益。經(jīng)過上一篇《最高院司法觀點(diǎn)商事卷整理——認(rèn)定人格混同與舉證責(zé)任分配的三十五則司法觀點(diǎn)》的研究，發(fā)現(xiàn)有的爭議事實(shí)一旦認(rèn)定，那么大概率會(huì)被認(rèn)定為混同（比如過度控制），但是有的爭議事實(shí)經(jīng)常出現(xiàn)卻認(rèn)定結(jié)果不一致（比如一體化管理和人員兼職）。所以本文在上一篇文章的基礎(chǔ)之上整理出了 16 條容易引起糾紛的紅線，望能對(duì)相關(guān)法律研究和實(shí)務(wù)有所幫助。

本次檢索使用 Alpha 司法觀點(diǎn)庫，檢索關(guān)鍵詞“混同”，檢索時(shí)間 2022 年 11 月 22 日，在司法觀點(diǎn)庫商事卷中一共檢索出 65 個(gè)案例進(jìn)行逐一整理形成本報(bào)告。

紅線一：未通過股東會(huì)，董事會(huì)直接決策控制公司經(jīng)營活動(dòng)

（ 1 ）上海元盛和上海全盛雖然有獨(dú)立的工作人員，但公司的實(shí)際控制權(quán)掌握在某證券上海管理總部，因此，四家關(guān)聯(lián)公司對(duì)外的行為受制于某證券，不具有獨(dú)立作出意思表示的能力——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1148 頁

（ 2 ）公司不設(shè)或虛設(shè)股東會(huì)或董事會(huì)，由控股股東直接控制公司決策——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 632 頁

（ 3 ）北煤業(yè)在履行建設(shè)工程施工合同時(shí)，無論在案涉工程設(shè)計(jì)變更、增加施工項(xiàng)目、調(diào)整材料價(jià)格、增加工程費(fèi)用投資等方面均須按照霍州煤電要求，向霍州煤電請(qǐng)示，經(jīng)其批準(zhǔn)，方可履行。

本院認(rèn)為，霍州煤電作為晉北煤業(yè)的股東，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)、股東會(huì)等符合公司法規(guī)定的方式履行表決權(quán)，行使其權(quán)利。而霍州煤電以未經(jīng)批準(zhǔn)晉北煤業(yè)不能對(duì)外履行合同義務(wù)這一行為，損害了晉北煤業(yè)的法人獨(dú)立地位——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 637 頁

（ 4 ）三個(gè)公司使用共同賬戶，以王某禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對(duì)其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 654 頁

（ 5 ）具體交易行為不單獨(dú)進(jìn)行，而是受同一控制股東或同一董事會(huì)指揮、支配、組織；公司集團(tuán)內(nèi)部實(shí)施大量的交易活動(dòng)，交易行為、交易方式、交易價(jià)格等都以母公司或公司集團(tuán)的整體利益的需要為準(zhǔn)，根本無獨(dú)立、自由競爭可言——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 625 頁

（ 6 ）盡管大股東中冶公司的法定代表人鄒某同時(shí)擔(dān)任渡假村公司董事會(huì)的董事長，但此“雙重職務(wù)身份”并不為我國公司法及相關(guān)法律法規(guī)所禁止，且該董事長系由渡假村公司股東會(huì)依公司章程規(guī)定選舉產(chǎn)生，符合我國《公司法（ 2005 ）》第四十五條第三款的規(guī)定。在此情形下，渡假村公司及其股東中冶公司均為人格獨(dú)立的公司法人，不應(yīng)僅以兩公司的董事長為同一自然人，便認(rèn)定兩公司的人格合一，進(jìn)而將渡假村公司董事會(huì)的行為認(rèn)定為中冶公司的行為，這勢必造成公司法人內(nèi)部決策機(jī)制及與其法人單位股東在人格關(guān)系上的混亂——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 665 頁

紅線二：未通過股東會(huì)，董事會(huì)直接控制決策人事任命權(quán)

（ 7 ）川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 654 頁

（ 8 ）塔東礦業(yè)公司董事的任命系根據(jù)公司章程委派，塔東礦業(yè)公司董事長吳某雖在通鋼礦業(yè)公司亦擔(dān)任董事長，但吳某在塔東礦業(yè)公司的任職，并非由通鋼礦業(yè)公司直接任命產(chǎn)生，而是塔東礦業(yè)公司根據(jù)公司章程的規(guī)定，通過股東會(huì)表決通過，程序合法——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1015 頁

紅線三：關(guān)聯(lián)方不加區(qū)分的參與同一個(gè)項(xiàng)目

（ 9 ）奎業(yè)公司以自己名義對(duì)外發(fā)包鳳建公司承包的案涉工程，表明兩家公司的實(shí)際經(jīng)營內(nèi)容一致，可以認(rèn)定兩家公司構(gòu)成業(yè)務(wù)混同。其三，奎業(yè)公司以自己名義在二十二局四公司支取工程款項(xiàng)，鳳建公司對(duì)此并未提出異議，且兩家公司在該工程中均由財(cái)務(wù)人員黃麗敏對(duì)外辦理業(yè)務(wù)，可以認(rèn)定兩家公司構(gòu)成財(cái)務(wù)混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1020 頁

（ 10 ）本案中，池州永華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與江西中聯(lián)集團(tuán)于 2013 年 4 月 3 日簽訂《建設(shè)工程施工合同》，將濱江名城部分工程發(fā)包給江西中聯(lián)集團(tuán)承建。江西中聯(lián)集團(tuán)池州公司與黎某公司于 2013 年 11 月 8 日簽訂的《商品混凝土買賣合同》中約定的其向黎某公司采購的商品混凝土，系用于江西中聯(lián)集團(tuán)承建的濱江名城工程建設(shè)。江西中聯(lián)集團(tuán)未能舉證證明江西中聯(lián)集團(tuán)池州公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立于自己的業(yè)務(wù)——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1021 頁

（ 11 ）四家關(guān)聯(lián)公司全部的經(jīng)營活動(dòng)是配合閩發(fā)證券違規(guī)開展證券業(yè)務(wù)，此外并無其他的獨(dú)立經(jīng)營活動(dòng)，公司無經(jīng)營收益——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1148 頁

（ 12 ）這是指關(guān)聯(lián)公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動(dòng)，在經(jīng)營過程中彼此不分。如同一業(yè)務(wù)有時(shí)以這家公司名義進(jìn)行，有時(shí)又以另一公司名義進(jìn)行，以至于與之交易的對(duì)方當(dāng)事人無法分清與哪家公司進(jìn)行交易活動(dòng)——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

（ 13 ）雖然二者登記的經(jīng)營范圍存在部分重合，但并無證據(jù)證明二者在實(shí)際經(jīng)營過程中存在同種業(yè)務(wù)行為，且名稱互用達(dá)到使交易對(duì)方無法區(qū)分的程度，不足以認(rèn)定為業(yè)務(wù)混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1013 頁

紅線四：關(guān)聯(lián)方之間資產(chǎn)隨意轉(zhuǎn)移

（ 14 ）公司與股東的資本或其他財(cái)產(chǎn)混合，公司資本或財(cái)產(chǎn)移轉(zhuǎn)為非公司使用；公司與股東或一公司與他公司利益一體化等，從而使股東自己即可將公司的盈利當(dāng)作自己的財(cái)產(chǎn)隨意調(diào)用，或轉(zhuǎn)化為股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，或轉(zhuǎn)化為另一公司的——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 625 頁

紅線五：控制人占有使用關(guān)聯(lián)公司資產(chǎn)

（ 15 ）四家關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)的唯一來源是股東出資，均實(shí)際來源于閩發(fā)證券，并且出資所形成的公司資產(chǎn)也均由閩發(fā)證券實(shí)際控制使用——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1148 頁

（ 16 ）李某利用自己在兩個(gè)公司的實(shí)際控制權(quán)，操縱哈爾濱天博行將其本應(yīng)償還歐曼汽車廠的貨款挪用于黑龍江天博行，黑龍江天博行和哈爾濱天博行顯然也已經(jīng)構(gòu)成財(cái)產(chǎn)的混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 654 頁

紅線六：關(guān)聯(lián)方財(cái)產(chǎn)混合，無法區(qū)分

（ 17 ）漢唐證券行政處置前夕，漢唐證券及 46 家殼公司自營和理財(cái)賬戶上的證券被集體轉(zhuǎn)托管至漢唐證券深圳紅嶺中路營業(yè)部 10 個(gè)以漢唐證券殼公司名義開立的指定集中賬戶，這些證券類資產(chǎn)已難以區(qū)分權(quán)屬——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 II 》 第 1034 頁《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 625 頁

紅線七：公司以股東名義借款或者股東以公司名義借款

（ 18 ）貸款的實(shí)際用款人系借款人申請(qǐng)組建，借款人為實(shí)際用款人唯一核心企業(yè)，實(shí)際用款人的注冊(cè)資金，包含有借款人及其分公司的固定資產(chǎn)，實(shí)際用資人與借款人兩家公司也曾經(jīng)有辦公地點(diǎn)和法人代表同一的事實(shí)，因此，可以認(rèn)定兩家公司之間存在一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。借款合同項(xiàng)下貸款到期后，實(shí)際用款人向金融機(jī)構(gòu)發(fā)出關(guān)于貸款展期的申請(qǐng)，承認(rèn)自己為實(shí)際用款人。因此在此借款關(guān)系中，實(shí)際用款人與名義貸款人之間存在借款人身份混同的事實(shí)，兩者之間構(gòu)成了共同債務(wù)人關(guān)系，應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)償還該筆貸款的法律責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 664 頁

（ 19 ）興通達(dá)公司與邵某簽訂借款協(xié)議時(shí)，均明知興通達(dá)公司的設(shè)立目的是為了通過興通達(dá)公司實(shí)現(xiàn)昆通公司的經(jīng)營，所出借的款項(xiàng)實(shí)際用途也都是用于昆通公司的恢復(fù)生產(chǎn)及經(jīng)營。因此，岳某在上述借款憑證簽名的行為實(shí)際上是代表昆通公司確認(rèn)借款關(guān)系的行為。本院認(rèn)為，將岳某簽名的法律意義認(rèn)定為是見證行為，無其他證據(jù)輔佐，也與前述一系列證據(jù)所證明的事實(shí)形成沖突。岳某在前述借款憑證上簽名的行為也從另外一個(gè)側(cè)面說明，昆通公司與興通達(dá)公司存在著高度混同的現(xiàn)象——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 630 頁

紅線八：轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、無對(duì)價(jià)單方承債

（ 20 ）從資產(chǎn)流轉(zhuǎn)情況看， 1997 年 8 月，萬佳百貨公司出資設(shè)立了萬佳物業(yè)公司，由萬佳物業(yè)公司負(fù)責(zé)經(jīng)營管理由萬佳百貨公司投資興建的萬佳市場，承擔(dān)相關(guān)債務(wù)。此后萬佳物業(yè)公司替萬佳百貨公司支付了工程款 243.42 萬元及違約金。在 1993 年萬佳市場被強(qiáng)制拆除后，根據(jù)萬佳物業(yè)公司的申請(qǐng)，宜昌市人民政府將拆除萬佳市場的補(bǔ)償款給付萬佳物業(yè)公司，并被萬佳物業(yè)公司用于購買宜昌市夷陵路 95 號(hào)土地使用權(quán)。2004 年 3 月 28 日，段某虎等人在未支付對(duì)價(jià)的情況下即以宜昌市夷陵路 95 號(hào)部分土地使用權(quán)出資設(shè)立了萬佳實(shí)業(yè)公司。2005 年 9 月，經(jīng)宜昌市國土資源局審批，萬佳實(shí)業(yè)公司又以零對(duì)價(jià)將宜昌市夷陵路 95 號(hào)全部土地使用權(quán)變更至自己名下。 2005 年 9 月至 2008 年 9 月，萬佳實(shí)業(yè)公司代萬佳物業(yè)公司償還宜昌市城郊農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社欠款 2353.6 萬元。2008 年 5 月，萬佳實(shí)業(yè)公司承諾與萬佳物業(yè)公司共同償還萬佳物業(yè)公司對(duì)宜昌兆豐工貿(mào)有限公司的欠款 65 萬元。三公司之間存在資產(chǎn)混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 632 頁

（ 21 ）沈某源作為公司的董事長，同時(shí)身兼三公司的法定代表人，其利用對(duì)三公司的控制權(quán)，將裝飾公司貸款大量投入娛樂公司中國酒城項(xiàng)目；在未辦理工商變更登記的情況下，將娛樂公司對(duì)裝飾公司欠款 7392 萬元和對(duì)房屋公司欠款 1086 萬元轉(zhuǎn)為兩公司對(duì)娛樂公司的投資款，且 2003 年以后裝飾公司對(duì)娛樂公司的投資只有 2795 萬元，裝飾公司的 3597 萬元投資款去向不明；并將中國酒城項(xiàng)目的經(jīng)營收益用于支付所謂泰來集團(tuán)名下所有公司的房租、水電費(fèi)、員工工資；將沈氏公司對(duì)房屋公司的投資用于支付中國酒城項(xiàng)目設(shè)計(jì)費(fèi)；裝飾公司、房屋公司、娛樂公司還共同為裝飾公司貸款還本付息，裝飾公司、房屋公司、娛樂公司均認(rèn)為對(duì)“流金歲月”及“茵夢(mèng)湖”項(xiàng)目的資產(chǎn)享有處分權(quán)，以并不存在的泰來集團(tuán)名義向貸款人出具函件，致使貸款人也無法區(qū)分三者間的人員及財(cái)產(chǎn)——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 638 頁

紅線九：控制關(guān)聯(lián)公司公章等印鑒

（ 22 ）金租實(shí)業(yè)公司的公章、法定代表人印鑒等在因本案所涉有關(guān)合同的履行由金融租賃公司交付通信公司前，均由金融租賃公司負(fù)責(zé)保管。金租實(shí)業(yè)公司和金融租賃公司在人員、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)上形成了混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 638 頁

（ 23 ）該 46 家殼公司分布在深圳、廣州、湛江、北京、上海、南京、?？?、儋州、文昌、貴陽等地?！镜挠≌?、證照、賬戶等均由某證券相關(guān)部門控制和使用——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 II 》 第 1034 頁

紅線十：沒有賬冊(cè)，只有一套賬冊(cè)，合并報(bào)表和不當(dāng)沖賬

（ 24 ）某證券在其經(jīng)營過程中共設(shè)立了廣州寶豐投資咨詢有限公司（以下簡稱廣州寶豐公司）等 46 家殼公司……同時(shí)， 46 家殼公司沒有獨(dú)立完善的會(huì)計(jì)核算體系，某證券在會(huì)計(jì)核算上將該 46 家殼公司作為一個(gè)整體只編制了一套賬來反映其財(cái)務(wù)情況，具體每一家公司的資產(chǎn)負(fù)債情況均無法體現(xiàn)——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 II 》 第 1034 頁

（ 25 ）公司沒有財(cái)務(wù)賬目或者拒不提供公司財(cái)務(wù)賬目，且不能提供相反證據(jù)證明不存在財(cái)產(chǎn)混同情況的，可以視為公司法人與公司股東之間存在財(cái)產(chǎn)混同的情形——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 632 頁

（ 26 ）關(guān)聯(lián)公司之間賬簿、賬戶混同，或者兩者之間不當(dāng)沖賬。需要注意的是，關(guān)聯(lián)公司依法合并財(cái)稅報(bào)表，以及在分開記賬、支取自由前提下的集中現(xiàn)金管理，不應(yīng)被視為財(cái)務(wù)混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

（ 27 ）三個(gè)公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

（ 28 ）雖然糖業(yè)公司成立后未進(jìn)行稅務(wù)登記及獨(dú)立繳納稅款，但其在獨(dú)立核算的基礎(chǔ)上，根據(jù)自己的營業(yè)及利潤情況將自己的應(yīng)繳納稅款交付給集團(tuán)公司，再由集團(tuán)公司統(tǒng)一向稅務(wù)機(jī)關(guān)代為繳納，這只是集團(tuán)公司對(duì)子公司進(jìn)行管理與控制的一種模式。雖然糖業(yè)公司在經(jīng)營中所需資金由集團(tuán)公司向商業(yè)銀行統(tǒng)一借貸，再由集團(tuán)公司發(fā)放給糖業(yè)公司使用，但集團(tuán)公司并非是無償劃撥，而是以借貸的形式進(jìn)行，雙方因此形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，且歷年的往來賬目中對(duì)糖業(yè)公司欠集團(tuán)公司的款項(xiàng)均有記載。故不能據(jù)此認(rèn)定糖業(yè)公司無權(quán)獨(dú)立對(duì)外進(jìn)行民事活動(dòng)及自主經(jīng)營但在集團(tuán)公司的所謂內(nèi)部銀行開立了獨(dú)立的賬戶，建立了一套完整的與集團(tuán)公司及其他子公司相獨(dú)立的賬冊(cè)、賬務(wù)記錄，并進(jìn)行獨(dú)立核算，不存在與集團(tuán)公司財(cái)務(wù)混同的情況；——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 658 頁

（ 29 ）關(guān)于合并報(bào)表是否表明青海水泥公司喪失獨(dú)立人格?！梢?，合并報(bào)表僅表明母公司對(duì)子公司的控制，并不能以合并表報(bào)為由簡單得出子公司喪失獨(dú)立法人人格的結(jié)論《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 659 頁

（ 30 ）至于僅僅以公司賬目混亂為由是否可以適用公司人格否認(rèn)制度，則應(yīng)視具體情況而定，若賬目混亂并未導(dǎo)致公司的財(cái)產(chǎn)與公司成員和其他公司財(cái)產(chǎn)的混合，則不能適用——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 625 頁

（ 31 ）江西中聯(lián)集團(tuán)未能舉證證明江西中聯(lián)集團(tuán)池州公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立于自己的業(yè)務(wù)。此外，對(duì)于《利潤及利潤分配表》和《財(cái)務(wù)報(bào)表附注》所反映的江西中聯(lián)集團(tuán)池州公司主營業(yè)務(wù)收入及投標(biāo)保證金與該公司注冊(cè)資金僅為 10 萬元且無建筑工程施工資質(zhì)明顯不相符合的情況，江西中聯(lián)集團(tuán)未能作出合理解釋，亦未能舉證證明江西中聯(lián)集團(tuán)池州公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1021 頁

紅線十一：人員交叉任職，兼職和先后任職

（ 32 ）從主體上看，財(cái)政部專員辦系財(cái)政部分支機(jī)構(gòu)，服務(wù)中心系財(cái)政部專員辦設(shè)立的事業(yè)單位，永發(fā)公司則為企業(yè)法人，三者主體性質(zhì)不同，經(jīng)營范圍亦存在明顯差異，但均具有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力?？的耻婋m同時(shí)兼任服務(wù)中心主任、永發(fā)公司法定代表人，但此種一人分任多職的行為并不為法律所禁止，不能僅以此作為服務(wù)中心、永發(fā)公司存在人員身份混同的依據(jù)——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1014 頁

（ 33 ）姜某琪既是歐寶公司的股東和董事，又是特萊維公司的法定代表人，同時(shí)，還參與翰皇公司的清算。宗某光既是歐寶公司的法定代表人，又是翰皇公司的工作人員，雖然歐寶公司稱宗某光自 2008 年 5 月即從翰皇公司辭職，但從上海市第一中級(jí)人民法院（ 2008 ）滬一中民三（商）終字第 426 號(hào)民事判決載明的事實(shí)看，該案 2008 年 8 月至 12 月審理期間，宗某光仍以翰皇公司工作人員的身份參與訴訟。王某既是歐寶公司的監(jiān)事，又是上海特萊維的董事，還以該公司工作人員的身份代理相關(guān)行政訴訟。王某既是特萊維公司的監(jiān)事，又是上海特萊維的董事。王某新是特萊維公司原法定代表人、實(shí)際控制人，還曾先后代表歐寶公司、翰皇公司與案外第三人簽訂連鎖加盟（特許）合同。其次，普通員工也存在混同。霍某是歐寶公司的工作人員，在本案中作為歐寶公司原一審訴訟的代理人， 2007 年 2 月 23 日代表特萊維公司與世安公司簽訂建設(shè)施工合同，又同時(shí)兼任上海特萊維的董事。崔某芳是特萊維公司的會(huì)計(jì)， 2010 年 1 月 7 日代特萊維公司開立銀行賬戶， 2010 年 8 月 20 日本案訴訟之后又代歐寶公司開立銀行賬戶。歐寶公司當(dāng)庭自述魏某麗系特萊維公司的工作人員， 2010 年 5 月魏某麗經(jīng)特萊維公司授權(quán)辦理銀行賬戶開戶事宜， 2011 年 9 月訴訟之后又經(jīng)歐寶公司授權(quán)辦理該公司在中國建設(shè)銀行沈陽馬路灣支行的開戶事宜，且該銀行賬戶的聯(lián)系人為魏某麗。劉某君是歐寶公司的工作人員，在本案原一審和執(zhí)行程序中作為歐寶公司的代理人， 2009 年 3 月 17 日又代特萊維公司辦理企業(yè)登記等相關(guān)事項(xiàng)。劉某以特萊維公司員工名義代理本案訴訟，又受王某新的指派代理上海特萊維的相關(guān)訴訟——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1023 頁

（ 34 ）不存在持股與被持股關(guān)系的兩個(gè)公司隸屬同一集團(tuán)公司、使用同一商標(biāo)注冊(cè)和特定人員在兩個(gè)公司先后任職等事實(shí)，均只能證明兩個(gè)公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而不能作為認(rèn)定公司人格混同的依據(jù)——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 662 頁

（ 35 ）這是指關(guān)聯(lián)公司之間在組織機(jī)構(gòu)和人員上存在嚴(yán)重的交叉、重疊。如公司之間董事相互兼任，公司高級(jí)管理人員交叉任職，甚至雇員也相同，最典型的情形是“一套人馬，多塊牌子”——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

（ 36 ）昆通公司的法定代表人自 2007 年 11 月 18 日變更為岳某，岳某系該公司兩股東岳某寬與張某芬之子。岳賢系昆通公司監(jiān)事，楊某華系昆通公司工作人員，孔某菠系昆通公司財(cái)務(wù)人員。而興通達(dá)公司的工商登記資料顯示，興通達(dá)公司于 2009 年 8 月 27 日申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。岳賢同時(shí)為興通達(dá)公司的股東，楊某華擔(dān)任興通達(dá)公司的監(jiān)事，孔某菠也擔(dān)任興通達(dá)公司的財(cái)務(wù)人員。上述證據(jù)說明，興通達(dá)公司在財(cái)務(wù)人員、主要工作人員以及股東的構(gòu)成上，存在相互交叉或者相互重合的情形——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 630 頁

（ 37 ）本案中，根據(jù)長城資產(chǎn)公司所舉證據(jù)，上述公司的部分高管確實(shí)存在交叉任職的情況，但該種情形是否足以導(dǎo)致公司喪失獨(dú)立性則無相應(yīng)證據(jù)予以證明——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 647 頁

（ 38 ）在沒有證據(jù)證明公司與其股東之間存在利益輸送的情況下，此類“董事長同一”并不自然導(dǎo)致“法人人格否認(rèn)原理”中的“人格混同”之情形，不能據(jù)此得出中冶公司的表決行為損害了渡假村公司及其股東海鋼集團(tuán)利益的結(jié)論——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 34 頁

（ 39 ）三個(gè)公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會(huì)計(jì)、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 654 頁

（ 40 ）鳳建公司和奎業(yè)公司在履行鳳建公司與二十二局四公司簽訂的《廣州東沙至新聯(lián)高速公路 S02 合同段施工合同協(xié)議書》期間，法定代表人同為鄭某彪，鄭某彪同時(shí)在兩家公司各擁有 90% 股權(quán)，且兩家公司同時(shí)任用黃某敏為該工程財(cái)務(wù)人員，可以認(rèn)定兩家公司構(gòu)成人員混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1020 頁

（ 41 ）兩公司工商登記的經(jīng)辦人為同一人呂玫，其在經(jīng)辦兩公司工商登記手續(xù)時(shí)，既不是明珠公司的職工，也不是金旗瑞公司的職工；兩公司均在吉林延邊農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司開立有銀行賬戶；在 2007 年 4 月至 2009 年 1 月間，王富剛在兩公司均任股東，此后，兩公司股東不再有重合；兩公司的股東成員之間存在親屬關(guān)系——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 651 頁

紅線十二：關(guān)聯(lián)公司營業(yè)范圍全部，部分一樣

（ 42 ）雖然西岸公司與世紀(jì)公司均從事室外廣告發(fā)布業(yè)務(wù)，但場站公司提供的證據(jù)尚不足以證明兩者之間在經(jīng)營過程中已經(jīng)達(dá)到了彼此不分的程度。場站公司亦未提交證據(jù)證明西岸公司與世紀(jì)公司之間存在賬簿、賬戶混同的現(xiàn)象——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1015 頁

（ 43 ）通鋼礦業(yè)公司在互聯(lián)網(wǎng)上公布的營業(yè)范圍與塔東礦業(yè)公司營業(yè)范圍基本相同，并不等同于塔東礦業(yè)公司喪失經(jīng)營自主權(quán)和獨(dú)立人格，公司經(jīng)營范圍相同并不等于公司業(yè)務(wù)混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1015 頁

（ 44 ）兩公司在本案中涉及的業(yè)務(wù)范圍均包括鋼材買賣，但根據(jù)營業(yè)執(zhí)照記載，源豐公司另有經(jīng)營范圍為廢舊物資回收，昆和公司另有經(jīng)營范圍為加工。昆和公司申請(qǐng)?jiān)賹忂^程中提出昆和公司另有收入來源，朱某文亦未否認(rèn)。因此，兩公司在業(yè)務(wù)范圍上存在一定差別——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

（ 45 ）從上述公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照記載的經(jīng)營范圍看，高壓開關(guān)公司與隔離開關(guān)公司、兆利電氣設(shè)備公司的經(jīng)營范圍確實(shí)存在部分重合，其他公司的經(jīng)營范圍未有明顯交叉——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 647 頁

（ 46 ）三個(gè)公司實(shí)際經(jīng)營中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊(cè)、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對(duì)外進(jìn)行宣傳時(shí)信息混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

紅線十三：集團(tuán)公司一體化管理

（ 47 ）在 1998 ～ 2001 年期間，兩家公司在公司的管理上一向共同發(fā)文，包括財(cái)務(wù)管理方面的規(guī)章制度，生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、年度的工作計(jì)劃和年度工作報(bào)告等。但在生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃中和完成任務(wù)指標(biāo)中是分別列明各自的經(jīng)營計(jì)劃和完成指標(biāo)的情況——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 647 頁

（ 48 ）不應(yīng)以控股公司對(duì)子公司實(shí)行一體化管理或者母子公司合并報(bào)表而簡單地認(rèn)定其存在人格混同，合并報(bào)表僅表明母公司對(duì)子公司的控制，并不能以此得出子公司喪失獨(dú)立法人人格的結(jié)論——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1019 頁

（ 49 ）母子公司結(jié)構(gòu)之下，控制公司對(duì)其下屬公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一管理是一種經(jīng)常性的狀態(tài)。比如，在人員方面，集團(tuán)公司會(huì)向下屬公司派遣管理人員；在業(yè)務(wù)方面，集團(tuán)公司會(huì)對(duì)下屬公司制定統(tǒng)一的業(yè)務(wù)規(guī)范，下達(dá)統(tǒng)一的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃，進(jìn)行統(tǒng)一考核；在財(cái)務(wù)方面，集團(tuán)公司會(huì)建立統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度，等等。我們認(rèn)為，這種統(tǒng)一的管理，只要是在合法的范圍內(nèi)，在控制公司沒有濫用權(quán)利、侵犯下屬公司獨(dú)立人格的前提下，不屬于人格混同——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 642 頁

（ 50 ）華融公司以鹽湖股份公司對(duì)青海水泥公司實(shí)行一體化管理為由認(rèn)為二者存在人格混同，缺乏事實(shí)依據(jù)——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 659 頁

紅線十四：公司分立，投資時(shí)涉嫌轉(zhuǎn)移資產(chǎn)

（ 51 ）應(yīng)進(jìn)一步查明……兩公司分開時(shí)對(duì)人財(cái)物及債權(quán)債務(wù)的實(shí)際分劈情況等認(rèn)定兩公司是否存在法人人格混同及能源集團(tuán)公司是否占有了創(chuàng)業(yè)集團(tuán)公司資產(chǎn)而未承擔(dān)債務(wù)等本案基本事實(shí)，以確定創(chuàng)業(yè)集團(tuán)公司設(shè)立及與能源集團(tuán)公司分開的事實(shí)對(duì)能源集團(tuán)公司是否應(yīng)承擔(dān)案涉創(chuàng)業(yè)集團(tuán)公司債務(wù)的影響，在盡可能查明本案客觀事實(shí)的基礎(chǔ)上依法公平維護(hù)雙方當(dāng)事人的合法權(quán)益。原審對(duì)上述涉及能源集團(tuán)公司是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的本案基本事實(shí)未進(jìn)一步審理查明——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1019 頁

（ 52 ）姐妹公司之間相互惡意串通，將優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移后故意使原負(fù)債公司不年檢進(jìn)而被吊銷營業(yè)執(zhí)照——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 632 頁

（ 53 ） 1998 年借款時(shí)的湘東工業(yè)瓷廠雖是獨(dú)立的集體所有制企業(yè)法人，但該廠在 2000 年已經(jīng)政府批準(zhǔn)將全部注冊(cè)資金（包括廠房、設(shè)備）并入富華公司，已無自有注冊(cè)資金，且在此之后無證據(jù)證明該廠有獨(dú)立于富華公司的生產(chǎn)經(jīng)營、參加年檢等經(jīng)營行為，故即使該廠未被注銷，也不具備獨(dú)立法人的法定條件，實(shí)際上成為一個(gè)空殼企業(yè)。原借款債務(wù)人雖未注銷，但已停止生產(chǎn)經(jīng)營且其所有資產(chǎn)均已并入另一公司的分支機(jī)構(gòu)，與該分支機(jī)構(gòu)系兩塊牌子一班人馬，案發(fā)時(shí)該分支機(jī)構(gòu)已被注銷。為保護(hù)債權(quán)人利益，可以依據(jù)關(guān)聯(lián)企業(yè)人格混同理論，將原借款債務(wù)人與另一公司視為同一主體，判令另一公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 651 頁

（ 54 ）金旗瑞公司于 2012 年底將 215 輛汽車所有權(quán)過戶于明珠公司名下。上述事實(shí)表明，金旗瑞公司與明珠公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并且金旗瑞公司向明珠公司轉(zhuǎn)移了資產(chǎn)——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 651 頁

（ 55 ）為防止公司業(yè)務(wù)的不法行為可能導(dǎo)致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業(yè)財(cái)產(chǎn)分散設(shè)立若干公司，使每一公司資產(chǎn)只達(dá)到法定的最低標(biāo)準(zhǔn)，并只投保最低限額的保險(xiǎn)，因而難以補(bǔ)償受害人的損失——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 625 頁

紅線十五：辦公地點(diǎn)混用，無償使用等

（ 56 ）華某集團(tuán)系畜產(chǎn)公司申請(qǐng)組建，畜產(chǎn)公司為華某集團(tuán)唯一核心企業(yè)，華某集團(tuán)的注冊(cè)資金，包含有畜產(chǎn)公司及其分公司的固定資產(chǎn)，兩家公司也曾經(jīng)有辦公地點(diǎn)和法人代表同一的事實(shí)，因此，可以認(rèn)定兩家公司之間存在一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 664 頁

（ 57 ）由于自貿(mào)區(qū)地域范圍的有限性和房屋的稀缺性，為方便和吸引市場主體在自貿(mào)區(qū)登記設(shè)立，各地大多允許市場主體使用同一地址作為不同市場主體的經(jīng)營場所登記，這一現(xiàn)象日益有增多的趨勢。有的地方允許以同上地址作為不同市場主體的經(jīng)營場所登記，有的允許有直接或間接投資關(guān)聯(lián)關(guān)系的市場主體使用同一地址作為住所登記，而登記機(jī)關(guān)對(duì)場所的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、使用功能、法定用途都不再予以嚴(yán)格審查。有的地方還規(guī)定“允許將住房用作安全、環(huán)保、不擾民行業(yè)的市場主體住所登記，允許市場主體將住所同時(shí)作為經(jīng)營場所”。此類規(guī)定可能會(huì)使民宅商用現(xiàn)象增多——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 673 頁

（ 58 ）2009 年 7 月 18 日和 2009 年 9 月 20 日昆某公司與興某達(dá)公司簽訂的兩份租賃協(xié)議可以證明，雖然雙方系通過租賃合同的形式由興某達(dá)公司承租昆某公司的辦公用房及貨場和料場，但從其租金約定的數(shù)額畸低這一事實(shí)來看，雙方實(shí)際上存在著辦公地點(diǎn)、經(jīng)營設(shè)備、生產(chǎn)場地混同的情形——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 630 頁

（ 59 ）雖然集團(tuán)公司將其 300 平方米的營業(yè)場地交給糖業(yè)公司長期無償使用，但產(chǎn)權(quán)仍歸屬于集團(tuán)公司，且糖業(yè)公司的賬目與集團(tuán)公司的賬目相互獨(dú)立，財(cái)產(chǎn)歸屬明晰，不存在財(cái)產(chǎn)混同的情況——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷I》 第 658 頁

（ 60 ）公司營業(yè)場所、主要設(shè)備與股東的營業(yè)場所或居所等完全同一，公司與股東使用同一辦公設(shè)施——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 625 頁

（ 61 ）雖然標(biāo)志服公司在標(biāo)志服廠原址成立，但標(biāo)志服廠出資中的房屋、土地使用權(quán)并未過戶至標(biāo)志服公司名下，僅由標(biāo)志服公司使用，且二者之間有廠房租賃合同，標(biāo)志服廠擁有自己的實(shí)物資產(chǎn)——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1013 頁

（ 62 ）明某公司與金某瑞公司的工商登記電話聯(lián)系及工商登記住址一致——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 651 頁

紅線十六：公司使用法定代表人、股東的銀行賬戶

（ 63 ）雖然趙某以個(gè)人名義收取房款，違反了公司的財(cái)務(wù)制度，但并不會(huì)導(dǎo)致賬目混同。如僅因?yàn)樽匀蝗斯蓶|代收法人賬款即刺破公司面紗，判令公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任，在整個(gè)公司法的視角下，有違其基本精神和規(guī)則——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·商事卷 I 》 第 666 頁

（ 64 ）韻某明作為明某發(fā)煤業(yè)法定代表人向元鑫礦業(yè)支付 100 萬元亦不能證明韻某明和明某發(fā)煤業(yè)構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同。原審判決以上述事實(shí)為由認(rèn)定韻某明與明某發(fā)煤業(yè)之間構(gòu)成人格混同，依據(jù)不足——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1008 頁

（ 65 ）甘肅福某公司所提交的證據(jù)僅能證明武漢大某公司在轉(zhuǎn)入和轉(zhuǎn)出案涉合同價(jià)款時(shí)都曾經(jīng)使用了時(shí)任其法定代表人、控股股東吳某謙的賬號(hào)，但是并無證據(jù)證明吳某謙與武漢大某公司之間存在資產(chǎn)不分、賬簿合一、賬目不清，或者人事交叉、業(yè)務(wù)相同導(dǎo)致與其交易的第三人無法分清是與股東還是與公司進(jìn)行交易等情形——《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（新編版)·民商事增補(bǔ)卷 III 》 第 1009 頁