導(dǎo)語：礦產(chǎn)資源儲量風(fēng)險是礦業(yè)領(lǐng)域投資高風(fēng)險的重要內(nèi)容。自然資源主管部門出讓礦業(yè)權(quán)過程中，報告記載的資源儲量和實際資源儲量不一致時，判斷出讓機關(guān)是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，一方面應(yīng)審查礦業(yè)權(quán)出讓依據(jù)的礦產(chǎn)資源儲量報告是否存在明顯錯誤，另一方面要看礦業(yè)權(quán)出讓過程中出讓機關(guān)是否充分保障了競買人的知情權(quán)。法院在未查清基本事實的情況下，不應(yīng)僅憑出讓機關(guān)做出的風(fēng)險提示，就認(rèn)定出讓機關(guān)不承擔(dān)法律責(zé)任。

一、案情概要

2009年，A市國土資源局委托地勘單位對轄區(qū)內(nèi)某處硅石礦進行了地質(zhì)勘探。根據(jù)地勘單位出具的初步勘探報告，市國土資源局決定在該區(qū)塊設(shè)置硅石礦采礦權(quán)，并通過拍賣方式公開出讓。市國土資源局發(fā)布的拍賣公告記載，出讓面積為0.061平方千米，硅石礦資源儲量（332+333）3.4萬噸，并提示“以上采礦權(quán)范圍內(nèi)由有資質(zhì)地勘單位做過地質(zhì)勘查或資源儲量核實工作，但因地勘工作程度較低，仍存在一定風(fēng)險，競買人應(yīng)仔細研閱拍賣文件、踏勘現(xiàn)場，自行承擔(dān)競買及采礦風(fēng)險”。

B公司報名參與競買后，成功競得該硅石礦采礦權(quán)。之后，市國土資源局和B公司簽訂了《采礦權(quán)出讓合同》，B公司按照成交金額繳納了采礦權(quán)價款。為了進行礦產(chǎn)資源開采，B公司還投入資金實施了礦山項目建設(shè)。

B公司進場開展開采準(zhǔn)備工作過程中發(fā)現(xiàn)，該礦區(qū)的資源儲量、品位和國土資源局委托編制的儲量報告中的記載存在較大差異，該礦區(qū)的礦產(chǎn)資源不具備開采利用價值。于是，B公司向市國土資源局發(fā)出解除合同通知，要求解除雙方簽訂的《采礦權(quán)出讓合同》，并要求市國土資源局賠償損失。由于市國土資源局未予回復(fù)，B公司遂向人民法院提起訴訟，請求解除《采礦權(quán)出讓合同》，由市國土資源局向其返還采礦權(quán)價款，并承擔(dān)礦山建設(shè)投資損失。  

本案經(jīng)A市中級人民法院一審、省高級人民法院二審，均未支持B公司的訴訟請求。B公司遂向最高人民法院提出再審申請。

二、爭議焦點

案涉采礦權(quán)出讓中的資源儲量風(fēng)險，屬于出讓方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，還是競買人應(yīng)承擔(dān)的商業(yè)風(fēng)險？

三、法院裁判

最高人民法院經(jīng)審查認(rèn)為：采礦權(quán)拍賣掛牌出讓公告中明確說明，“因地勘工作程度較低，仍存在一定風(fēng)險，競買人應(yīng)仔細研閱拍賣文件、踏勘現(xiàn)場，自行承擔(dān)競買及采礦風(fēng)險。”由此可知，A市國土資源局在拍賣伊始就已經(jīng)明確說明了采礦權(quán)競買的風(fēng)險，并聲明不對競買和采礦風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任，亦即不對拍賣標(biāo)的礦山提供擔(dān)保。B公司應(yīng)該仔細閱讀拍賣文件，實地勘察現(xiàn)場。通過本案分析可以推定B公司在明確知悉其競買的標(biāo)的只有初步勘探，事實可能與初步勘探不符的情況下，自愿承擔(dān)競買所帶來的商業(yè)風(fēng)險，并高價購得涉案礦山。購得礦山后的具體情況與拍賣時不符，為其可以預(yù)見范圍內(nèi)的風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)由其自行承擔(dān)。因此，B公司提出解除《采礦權(quán)出讓合同》于法無據(jù)，不予支持。

四、法律評析

第一，礦產(chǎn)資源儲量風(fēng)險是礦業(yè)領(lǐng)域投資高風(fēng)險的重要內(nèi)容。礦產(chǎn)資源大都埋藏在地下深部，看不見摸不著，礦床的形成過程錯綜復(fù)雜，具有很大隱蔽性和潛藏性，因而礦產(chǎn)勘查工作帶有很強的探索性、風(fēng)險性，其勘查成果也具有不確定性。固體礦產(chǎn)勘查劃分為預(yù)查、普查、詳查、勘探多個階段，隨著勘查投入的增多和勘查工作程度的提高，人們對找礦靶區(qū)的地質(zhì)條件、礦體特征和礦石質(zhì)量、開采技術(shù)條件、礦產(chǎn)資源資源量、可開發(fā)利用評價的認(rèn)識是不斷變化的。從規(guī)范和約束礦產(chǎn)勘查活動的角度，國家制定了礦產(chǎn)勘查有關(guān)規(guī)范，確定了工作內(nèi)容、工作要求、技術(shù)方法、工作程序等內(nèi)容。為了對勘查所得的資源儲量進行估算統(tǒng)計，國家出臺了礦產(chǎn)資源儲量分類標(biāo)準(zhǔn)，基于資源儲量的地質(zhì)可靠程度、經(jīng)濟意義等劃分了不同的儲量標(biāo)準(zhǔn)。即使在詳查或者勘探階段，資源儲量的地質(zhì)控制程度較高的情況下，資源儲量也是根據(jù)礦產(chǎn)勘查規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)估算的，和實際賦存儲量存在一定差異是正常的。

礦業(yè)權(quán)出讓過程中，出讓機關(guān)對礦產(chǎn)資源儲量信息準(zhǔn)確性的保證責(zé)任只能限定在地質(zhì)信息與勘查活動中獲得信息的一致性上，即出讓機關(guān)不得隱瞞、遺漏、夸大或編造勘查活動中所獲得的信息。出讓機關(guān)不應(yīng)也無法保證儲量報告中的地質(zhì)信息與地下的真實地質(zhì)狀況相一致。本案中，初步勘探報告中記載的332和333資源量，按照儲量分類屬于控制的資源儲量和推斷的資源儲量，地質(zhì)可靠程度和經(jīng)濟意義相對較低，其記載的礦產(chǎn)資源儲量和實際儲量存在差異一般來講是合理的，當(dāng)然這種差異可能是實際儲量比報告記載的儲量多，也可能是實際儲量比報告記載的儲量少。

第二，儲量變化自然風(fēng)險并不必然構(gòu)成出讓機關(guān)的違約阻卻事由。在礦業(yè)權(quán)出讓過程中，一般出讓機關(guān)發(fā)布的出讓文件中，都包含告知和免責(zé)條款，要求受讓人自行承擔(dān)礦產(chǎn)資源儲量變化風(fēng)險。但筆者認(rèn)為，免責(zé)條款當(dāng)然具有重要的提示作用，但并不能必然構(gòu)成出讓機關(guān)的違約阻卻事由，不必然能夠免除出讓機關(guān)的違約責(zé)任。出讓機關(guān)的違約責(zé)任可能存在于以下兩個方面：

一是礦業(yè)權(quán)出讓依據(jù)的礦產(chǎn)資源儲量報告是否存在明顯錯誤。出讓機關(guān)出讓礦業(yè)權(quán)之前，一般會委托專業(yè)地勘單位進行勘查并編制礦產(chǎn)資源儲量報告。按照法律政策規(guī)定，該儲量報告須經(jīng)出讓機關(guān)指定的單位進行評審，就儲量報告資料是否真實、是否符合相關(guān)技術(shù)要求、工業(yè)指標(biāo)是否合理、勘查程度是否達到勘查階段要求等出具評審意見，然后由出讓機關(guān)備案。經(jīng)過上述程序的儲量報告記載的礦產(chǎn)資源量，才能作為出讓計價的依據(jù)。如果礦產(chǎn)資源儲量評審和備案環(huán)節(jié)，評審機關(guān)和出讓機關(guān)對礦產(chǎn)資源儲量報告記載的資源量認(rèn)定存在明顯錯誤的，屬于沒有盡到合理審慎的注意義務(wù)，出讓機關(guān)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果勘查單位在勘查過程中弄虛作假，出具虛假的礦產(chǎn)資源儲量報告，則屬于第三人原因造成的違約，出讓機關(guān)亦應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，再通過其他程序追究勘查單位的法律責(zé)任。

二是礦業(yè)權(quán)出讓過程中出讓機關(guān)是否充分保障了競買人的知情權(quán)。礦業(yè)權(quán)競買屬于商業(yè)投資行為，競買人應(yīng)當(dāng)基于自身判斷能力自行承擔(dān)商業(yè)風(fēng)險。對于競買人而言，出讓公告等文件，以及礦產(chǎn)資源儲量報告等地質(zhì)勘查成果資料，都是其判斷商業(yè)風(fēng)險的重要依據(jù)。由于礦產(chǎn)資源儲量報告等地質(zhì)勘查成果資料掌握在出讓機關(guān)手中，出讓機關(guān)應(yīng)當(dāng)充分保障競買人的知情權(quán)，允許競買人查閱礦產(chǎn)資源儲量報告等地質(zhì)勘查成果資料，并為競買人實地踏勘提供相應(yīng)條件。出讓機關(guān)是否充分保障競買人的知情權(quán)，讓競買人有機會充分了解礦業(yè)權(quán)出讓的相關(guān)信息資料，是判斷出讓機關(guān)是否充分履行出讓人義務(wù)的重要標(biāo)準(zhǔn)。

第三，本案中根據(jù)現(xiàn)有資料尚不能認(rèn)定出讓機關(guān)是否存在違約行為。從本案裁判文書披露的內(nèi)容來看，礦業(yè)權(quán)出讓中出讓機關(guān)充分保障了競買人的知情權(quán)，允許競買人查閱相關(guān)資料和實地踏勘，在出讓公告中已經(jīng)針對儲量風(fēng)險對競買人進行風(fēng)險提示，規(guī)定了免責(zé)條款。但是，對于礦產(chǎn)資源儲量報告編制及評審、備案是否存在錯誤，人民法院并未進行說明和闡述。在上述重要事實未予查明的情況下，人民法院僅依據(jù)出讓機關(guān)的出讓文件及風(fēng)險提示，就判決由受讓人自行承擔(dān)商業(yè)風(fēng)險，對其解除合同的訴訟請求不予支持，裁判結(jié)果缺乏說服力。

五、實務(wù)建議

第一，從出讓機關(guān)角度。一方面，應(yīng)做到依法依規(guī)組織礦業(yè)權(quán)出讓工作，切實履行管理職責(zé)。在出讓準(zhǔn)備工作中，應(yīng)聘請專業(yè)機構(gòu)對資源儲量進行核實，形成規(guī)范的儲量報告，并按照法定程序進行評審備案，并充分保障競買人的知情權(quán)。另一方面，出讓機關(guān)應(yīng)堅持公平和誠信原則，保護競買人的合法權(quán)益。礦產(chǎn)資源管理部門出讓礦業(yè)權(quán)，其目的不僅是收取礦業(yè)權(quán)出讓收益，更大意義在于授予企業(yè)開發(fā)利用礦產(chǎn)資源的權(quán)利，通過資源開發(fā)創(chuàng)造經(jīng)濟社會價值。在出讓機關(guān)原因?qū)е沦Y源儲量不實的情況下，出讓機關(guān)應(yīng)主動對出讓合同進行相應(yīng)的調(diào)整，合理平衡合同雙方的利益。因出讓資源儲量不實導(dǎo)致礦山不具有開發(fā)利用價值的，雙方應(yīng)協(xié)商解除出讓合同。

第二，從競買人角度。企業(yè)在參與競買采礦權(quán)之前，應(yīng)充分研究出讓公告、礦產(chǎn)資源儲量報告等文件，針對有關(guān)儲量方面的疑問及時向出讓機關(guān)進行詢問，必要時應(yīng)進行儲量核實和現(xiàn)場踏勘。特別是應(yīng)組織地質(zhì)、采礦、法律等方面的專業(yè)人員開展專業(yè)盡職調(diào)查，形成書面盡職調(diào)查報告。這樣做，一方面為企業(yè)投資決策提供基礎(chǔ)保障；另一方面，盡職調(diào)查也是收集證據(jù)材料的過程，能夠為應(yīng)對未來可能發(fā)生的爭議提供證據(jù)支撐。