股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛裁判規(guī)則8則

無語posmll98z2 2022-12-27 發(fā)布于江西

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一、【裁判規(guī)則】

股東濫用法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，屬于公司人格否認的情形，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案件來源：張某某與遼寧和欣裝飾工程有限公司、烏魯木齊辰光旅行社有限公司的股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案【（2017）新民終538號】。

二、【裁判規(guī)則】

抽逃出資的股東應(yīng)當(dāng)在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任，其他股東、董事、高管或?qū)嶋H控制人對此有協(xié)助情形的，應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)連帶責(zé)任。與公司人格否認制度的連帶責(zé)任不同，抽逃出資的股東承擔(dān)的為在抽逃出資本息范圍內(nèi)的補充連帶責(zé)任。

案件來源：德州市重點建設(shè)投資公司與德州陵城農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、孟某某、孟某某、劉某某、張某某、張某某的股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案【（2016）魯民終1392號】。

三、【裁判規(guī)則】

債權(quán)人與公司之間的債務(wù)是基于兩者之間形成的基礎(chǔ)法律關(guān)系，可能與股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的法律關(guān)系不同，但債權(quán)人可以以兩個案由行使自身訴訟權(quán)利，即在一個案件中同時主張公司與股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

案件來源：林某某、佛山市南海瑞之祥紡織有限公司與湘潭東信棉業(yè)有限公司、佛山市南海翔祥紡織貿(mào)易有限公司的買賣合同、股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案【（2014）湘高法民二終字第100號】。

四、【裁判規(guī)則】

實踐中常見的股東低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為不一定必然屬于濫用法人人格、損害債權(quán)人利益的行為，股東自身權(quán)益的變動不一定直接影響公司財產(chǎn)，公司與股東是否發(fā)生人格混同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否導(dǎo)致公司財產(chǎn)的不當(dāng)減少等因素都是需要綜合考慮的。

案件來源：億達信煤焦化能源有限公司與四平現(xiàn)代鋼鐵有限公司、四平紅嘴集團總公司的買賣合同糾紛一案【（2017）最高法民終87號】

五、【裁判規(guī)則】

對于有限責(zé)任公司的股東未履行或未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股東，而導(dǎo)致受讓股東對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，債權(quán)人可以要求歷次轉(zhuǎn)讓過程中的登記股東均承擔(dān)責(zé)任，故受讓人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時對于是否存在瑕疵情況應(yīng)特別注意。

案件來源：黃某某與貴港市旭源投資發(fā)展有限公司、粟某某等的股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案【（2014）桂民提字第19號】

六、【裁判規(guī)則】

股權(quán)發(fā)生變更后應(yīng)及時辦理變更登記，因商事外觀主義原則，若發(fā)生濫用公司人格導(dǎo)致債權(quán)人利益受損的情形，債權(quán)人可以要求目前登記在冊的股東承擔(dān)責(zé)任，即使實際上已經(jīng)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓而只是尚未辦理登記。

案件來源：深圳市投資控股有限公司與中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司的股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案【（2017）粵民申7962號】

七、【裁判規(guī)則】

注冊資本認繳制下股東依法享有期限權(quán)益，故對于未屆出資期限的股東，股東的認繳出資責(zé)任不能加速到期，除非發(fā)生公司解散、破產(chǎn)或九民會議紀(jì)要紀(jì)要規(guī)定的兩種情形（公司被列為被執(zhí)行人，窮盡財產(chǎn)無法執(zhí)行但股東拒不申請破產(chǎn)的；債務(wù)發(fā)生后延長出資期限的）。

案件來源：苗某某與徐某某、葉某某、謝某某的股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案【（2017）浙民申1111號】

八、【裁判規(guī)則】

董事、高管負有對公司的忠實及勤勉義務(wù)，故抽逃出資的股東應(yīng)當(dāng)在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任，若其他股東、董事、高管或?qū)嶋H控制人對此有協(xié)助情形的，應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

案件來源：石嘴山青年曼蓮花汽車有限公司、石嘴山青年乘用車有限公司、金華青年蓮花控股集團有限公司等與寧夏石嘴山市礦業(yè)（集團）有限責(zé)任公司的股東出資糾紛一案【（2018）最高法民終913號】

近年來，與企業(yè)有關(guān)的糾紛案件日益增多，其中出事企業(yè)涉及金額巨大，有的甚至高達上百億！對于律師來說這更是不可多得的藍海領(lǐng)域！

在涉及公司的民商事訴訟中，若單以公司作為被告，在公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行的情況下，即便案件勝訴，債權(quán)人在執(zhí)行時也會面臨執(zhí)行難問題。那么債權(quán)人如何揭開公司面紗，追究公司董事、高管和公司股東的責(zé)任，維護自身的合法權(quán)益呢？

這類業(yè)務(wù)點多面廣、紛繁復(fù)雜，涉及人員關(guān)系復(fù)雜，要求律師心細如發(fā)、眼明如炬，靠三言兩語的科普，當(dāng)然無法真正提升律師們的辦案能力。停留在基礎(chǔ)的條文理解是遠遠不夠的。

對于法律人而言，要想開拓好公司相關(guān)業(yè)務(wù)，需要深刻了解大型公司的運作和監(jiān)管、司法實踐，把“公司”和“法”有機結(jié)合。

那么究竟該如何從《公司法》出發(fā)，將繁冗零散的法條落到實處，幫助客戶切實解決債權(quán)人保護這一難題，防范法律風(fēng)險成為了擺在法律人面前的首要難題！

12月27、28、29日，連續(xù)三天，每晚20:00，法律名家講堂特邀到中國政法大學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，最高院公司法解釋系列論證專家成員李建偉教授，為大家直播分享“公司法保護公司債權(quán)人實務(wù)要點、難點”。

第一晚主題為“法人格否認的攻與防”。李建偉教授將為大家講解基本原理、中國現(xiàn)實的情況、公司法的應(yīng)對:法人格否認/揭破法人面紗、英美法的由來、我國的司法實踐、最高院的總結(jié)與立場、啟示與建議等要點問題；

第二晚主題為“公司清算中的債權(quán)人保護”。李建偉教授將為大家講解公司法的應(yīng)對之引入清算義務(wù)人、引入司法解散、規(guī)范解散清算程序，強調(diào)清算人信義義務(wù)等實務(wù)要點問題；

第三晚主題為“一人公司的債權(quán)人保護”。李建偉教授將為大家講解一人公司的基本規(guī)范、一人公司的股東最大風(fēng)險、一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓責(zé)任承擔(dān)、實質(zhì)性一人公司、一人公司對股東債務(wù)提供擔(dān)保等實務(wù)要點問題。

同時，李建偉教授還在平臺上線了大專欄課程《公司法如何保護公司債權(quán)人？》課程以案說法透析公司法實務(wù)要點公司訴訟裁判要旨，涵蓋公司法保護公司債權(quán)人全方位實務(wù)。幫助各位法律從業(yè)者全面剖析公司法如何保護債權(quán)人，打通關(guān)鍵實務(wù)，進一步提高競爭力。

課程會講到：

第一部分：公司職務(wù)代理:無權(quán)代理、表見代理與個人責(zé)任

第二部分：公司債權(quán)人如何追究股東的賠償責(zé)任

第三部分：債權(quán)人如何追究公司董事、高管、中介的賠償責(zé)任

第四部分：公司對外擔(dān)保中的債權(quán)人利益保護與平衡

第五部分：法人格否認的攻與防

第六部分：債權(quán)人對于公司治理的介入

第七部分：公司債券持有人

第八部分：公司清算中的債權(quán)人保護

第九部分：一人公司的債權(quán)人保護

課程定價1499元

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