今年五月份我曾寫了一篇《分公司不適用公司合并的規(guī)定》，大概內(nèi)容是一審判決對公司法的基本規(guī)則適用錯誤，駁回了我方當事人訴訟請求。我當時非常驚訝，寫了這篇小文。近期，二審判決下發(fā)，撤銷了一審判決，改判支持我方當事人的訴訟請求。

其實這個案件并不復雜。甲公司的分公司欠付我方當事人債務，甲公司按照政府文件與其他公司合并成立了乙公司，根據(jù)政府文件債權(quán)債務由乙承擔。后乙公司又設立若干子公司，其中一個子公司丙公司又下設了分公司，該丙公司分公司承接了原甲公司分公司的資產(chǎn)及人員。事實就是這么簡單。我方當事人向法院提起訴訟，要求乙公司承擔債務。但一、二審判決卻出現(xiàn)了截然相反的判決結(jié)果。一審判決認為丙公司分公司應當承擔責任，分公司亦具有訴訟主體資格，認為起訴乙公司主體不當，判決駁回了我方當事人訴訟請求。二審判決則認為我方當事人起訴正確，撤銷了一審判決改判支持我方當事人訴訟請求。

二審的改判我是有信心的。之前代理的公司法方面的案件，基層法院也是適用法律錯誤，同樣二審法院予以了改判。二審法官的法律素養(yǎng)還是很令人欽佩的。當然二審的訴訟策略也很重要，就是不要跟著一審思路走。二審我方緊緊扣住債務轉(zhuǎn)移須經(jīng)債權(quán)人同意這一點，只說本案債務轉(zhuǎn)移僅一次，即同意甲公司轉(zhuǎn)移至乙公司。乙公司在內(nèi)部安排由哪個子公司或子公司的分公司承接涉案債務，與我方無關，也根本未經(jīng)得我方同意。什么公司合并、人員資產(chǎn)交接統(tǒng)統(tǒng)與本案無關。任他東西南北風，我只咬定一棵松。

這個案件總算有個正確結(jié)果。