問題：某股份公司擬首次在證券交易所發(fā)行H股股票并申請“全流通”上市，該公司股東中有具有國資背景的有限合伙企業(yè)(“國資有限合伙企業(yè)”)，其擬申請為境外上市股份。請問國資有限合伙企業(yè)是否需要依據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第36號)辦理國有股東標(biāo)識，并取得國有股份轉(zhuǎn)為境外上市股份的有關(guān)批復(fù)文件?盼復(fù)。

回復(fù)：2021-11-17

根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部證監(jiān)會令第36號)第七十八條，國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認(rèn)定，暫不涉及國有股東標(biāo)識事宜，同時國資監(jiān)管政策中無該類企業(yè)所持內(nèi)資股股份申請轉(zhuǎn)為境外上市股份需取得國資委批復(fù)文件的規(guī)定。

問題：集團公司為央企(國有控股)，受國資委監(jiān)管，其下設(shè)一家全資子公司A，全資子公司A與其他企業(yè)(包括集團內(nèi)部的其他子公司、外國企業(yè)、其他國有企業(yè))合資設(shè)立多家合作企業(yè)。先為了集團內(nèi)部股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整，擬計劃將全資子公司A在其他合作企業(yè)中所持的股權(quán)以0元對價轉(zhuǎn)讓給集團公司。請問在辦理工商變更之前，是否需要申報國資委批準(zhǔn)?是否需要辦理企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)的申報程序?

回復(fù)：2021-02-08

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)第八條，“國家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定其子企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理制度，確定審批管理權(quán)限。其中，對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項任務(wù)子企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)”。根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號)第二條，“本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉(zhuǎn)移”，以及《關(guān)于促進企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2014〕95號)“三、國有全資企業(yè)之間或國有全資企業(yè)與國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間，經(jīng)雙方全體股東一致同意，其所持股權(quán)可以實施無償劃轉(zhuǎn)”的規(guī)定，如集團公司為國有控股企業(yè)，其子公司所持股權(quán)變動不適用無償劃轉(zhuǎn)相關(guān)規(guī)定。

問題：您好，我想咨詢一下有關(guān)國有股權(quán)作價出資給非國資企業(yè)的相關(guān)問題。具體如下：1、根據(jù)《國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有企業(yè)可以以非貨幣資產(chǎn)對外投資，請問非貨幣財產(chǎn)是否包括國有股權(quán)，即國有股權(quán)是否可以作價出資?2、根據(jù)公司法司法解釋三，股權(quán)作價出資，需要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。根據(jù)32號令，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需要進場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國有股權(quán)向特定的非國資企業(yè)作價出資所涉及到的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)是否適用32號令并需要進場交易?如需進場交易，如何保證出資對象特定化?3、根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，國有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下，可否類推適用該規(guī)定?如適用，需要國有股東提供哪些審核材料?

回復(fù)：2020-11-26

國有企業(yè)以所持企業(yè)股權(quán)作價出資，應(yīng)當(dāng)履行企業(yè)對外投資論證決策工作程序，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估。

問題：請問：按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)第31條規(guī)定的非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方關(guān)于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規(guī)定?謝謝。

回復(fù)：2020-11-11

以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二十八條規(guī)定執(zhí)行。

問題：請問國有參股公司(國有股東合計持股比例不足5%)增資引入一名外部民營背景股東時(會導(dǎo)致原國有股東持股比例變動)是否必須進行資產(chǎn)評估，并履行國有資產(chǎn)評估備案程序?

回復(fù)：2020-11-06

國有股東應(yīng)按照企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關(guān)規(guī)定在上述經(jīng)濟行為的決策會議上，就其需要進行資產(chǎn)評估和履行國有資產(chǎn)評估備案程序表達(dá)意見，最終以股東會決議為準(zhǔn)。

問題：根據(jù)《關(guān)于進一步明確非上市股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)事項的通知的問題解答》，股份公司擬在新三板掛牌的，不需要申請辦理國有股東標(biāo)識管理?，F(xiàn)咨詢，已在新三板掛牌的公司，擬公開發(fā)行股份并在精選層掛牌的，是否需要進行國有股東標(biāo)識管理，還是適用上述規(guī)定不需要辦理。謝謝!

回復(fù)：2020-10-26

不需要。如股份公司擬首次在證券交易所發(fā)行股票并上市，其股東符合《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第36號)第三條和第七十四條規(guī)定情形的，應(yīng)進行國有股東標(biāo)識管理。

問題：請問國有控股上市公司子公司(包括控股和參股)的股權(quán)變更事項(如增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓)，是應(yīng)該適用《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》，還是《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》?即應(yīng)該適用上市公司國有股權(quán)管理的規(guī)定，還是非上市公司國有股權(quán)管理的規(guī)定?國有控股上市公司下屬子公司股權(quán)變更，是否需要進場交易?建議國資委對該問題予以明確。

回復(fù)：國有控股上市公司子公司轉(zhuǎn)讓所持(非上市企業(yè))控股、參股股權(quán)，以及國有控股上市公司控股子公司(非上市企業(yè))增資等事項，適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)，原則上應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)市場公開進行。

問題：我司系地方省屬控股國有企業(yè)，現(xiàn)控股持有A公司(有限公司)55%的股權(quán)，另外一個股東系民營企業(yè)持有45%股權(quán)?，F(xiàn)我司欲轉(zhuǎn)讓持有的55%股權(quán)，并向?qū)Ψ矫駹I股東送達(dá)了“征求其是否同意并行使優(yōu)先購買權(quán)”的意見征詢函，但對方民營股東既不同意轉(zhuǎn)讓、又不購買擬轉(zhuǎn)讓的55%股權(quán)。此等情形下，雙方股東根本無法形成關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的A公司股東會書面決議。按照《公司法》第71條和《公司法》司法解釋四第17條和19條的規(guī)定，此等情形下，應(yīng)當(dāng)視為民營股東同意我方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而且若民營股東要行使優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)，但對方至今也未行使優(yōu)先購買權(quán)。目前我方向產(chǎn)權(quán)交易所申請掛牌轉(zhuǎn)讓，但產(chǎn)權(quán)交易所根據(jù)32號令第9條規(guī)定，以我司沒有形成關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會決議、對方股東也未放棄優(yōu)先購買權(quán)為由，不同意我司掛牌轉(zhuǎn)讓。請問：在此等情形下，產(chǎn)權(quán)交易所不同意我方掛牌轉(zhuǎn)讓的理由是否同意?我司是否必須按照32號令第9條的規(guī)定取得股東會書面決議?如果實在無法取得股東會書面決議，我司如何完善，才能具備掛牌轉(zhuǎn)讓的條件?

回復(fù)：根據(jù)您所述情形，其他股東不放棄優(yōu)先購買權(quán)并不會對項目掛牌構(gòu)成障礙，轉(zhuǎn)讓方可在擬受讓方和交易價格確定后，書面請其他股東發(fā)表意見，必要時委托律師出具律師函。

問題：國有全資公司擔(dān)任某家私募基金的有限合伙人，占股14%，現(xiàn)擬轉(zhuǎn)讓全部合伙企業(yè)份額的，是否必須參照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》或其它相關(guān)法規(guī)進場交易，是否可以在進行審計評估后，依據(jù)公允價值直接向潛在受讓方進行轉(zhuǎn)讓?

回復(fù)：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令)規(guī)范的對象是公司制企業(yè)的情形。國有企業(yè)處置其持有的有限合伙企業(yè)中的份額，不在32號令規(guī)范范圍，建議按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行決策批準(zhǔn)和資產(chǎn)評估及備案等工作程序。