股權(quán)代持協(xié)議目前越來越普遍，特別公司法司法解釋三確定了隱名股東協(xié)議的有效性。如何做到既保護原始出資人的利益，又不讓名義股東承擔(dān)實質(zhì)風(fēng)險，同時又對善意第三方不形成權(quán)利行使障礙？這里，律工提供一份股權(quán)代持協(xié)議書僅供參考，文末提供附件下載。

    （本合同模板是指股份轉(zhuǎn)讓代持，有的公司新設(shè)發(fā)起代持，可以參照本合同條款基礎(chǔ)上調(diào)整相應(yīng)的背景及表述）

隱名出資人（實際股東）（甲方）：

身份證號：

顯名出資人（名義股東）（乙方）：

身份證號：

……公司（以下簡稱公司）股份制改造，根據(jù)公司募集資金的有關(guān)規(guī)定，乙方可出資   萬元，購買公司    %股份；現(xiàn)乙方擬將其中的    %股份出資權(quán)利轉(zhuǎn)讓給甲方，并由甲方委托乙方代為持有，乙方作為名義股東登記于公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料之中。

公司的注冊地址：                。公司的注冊資本為人民幣     萬元，其中以乙方名義在公司章程、股東名冊以及工商登記中登記的出資額為      萬元（該項出資中乙方實際投入  萬元，甲方實際投入   萬元），占投資比例   ％（該項比例中乙方實際占比  %，甲方實際占比  %）。

現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，雙方就本協(xié)議股份代持的相關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：

一、股份代持關(guān)系

1.1 為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認，代持股份為甲方所有并實際出資，并以乙方名義持有。

1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對外行使股東權(quán)利，并由甲方實際享受股權(quán)收益。

1.3 根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在股東名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利；代理甲方行使公司法、公司章程項下的其他股東權(quán)利；代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤款項、投資款項；對外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。

二、代持股份

2.1 代持股份：甲方將其擁有的   公司   %的股權(quán)，總計出資    萬元人民幣 ，作為“代持股份”通過本協(xié)議委托乙方代為持有。

2.2  甲方作為實際出資人，在公司    時對代持股份已完成了實際出資。

2.3 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方書面授權(quán)，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進行增、減資等處分行為。

三、股份收益權(quán)利

3.1 代持股份下的股份收益（含利潤、分紅等），由甲方所有。乙方按照甲方真實意思或指令，對公司的利潤分配等重大事宜，以股東名義在股東會行使表決權(quán)。

3.2公司的利潤分紅款匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義股東領(lǐng)取的，乙方在代領(lǐng)包括利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后，應(yīng)當(dāng)立即匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。

四、甲方的權(quán)利義務(wù)

4.1 甲方對代持股份享有合法、完整的權(quán)利，并已完成實際出資。

4.2 甲方有權(quán)對代持股份，按照自己的意愿進行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。

4.3 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項行為的經(jīng)濟盈虧與法律責(zé)任，均由甲方承受。如乙方未按照甲方意愿，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利，甲方除有權(quán)立即收回代持股份外，有權(quán)要求乙方賠償損失。

五、乙方的權(quán)利和義務(wù)

5.1乙方承諾：將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，依法實施代持行為，保障和實現(xiàn)甲方對代持股份的合法權(quán)益。

5.2 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進行任何處置，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。

5.3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對本協(xié)議項下的代持股份的全部或部分事務(wù)進行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持等。

5.4乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)的行為，其經(jīng)濟盈虧與法律責(zé)任等均由甲方承擔(dān)。

六、保密

協(xié)議雙方應(yīng)對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保密，不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內(nèi)容。

七、違約責(zé)任

7.1本協(xié)議所有條款各方必須嚴格執(zhí)行，違約方不履行本協(xié)議約定的全部或者部分義務(wù)均視為根本違約；守約方在發(fā)現(xiàn)該情況后，可立即以書面形式要求違約方更正，違約方應(yīng)立刻更正。違約方若未按守約方要求及合理期限更正的，守約方有權(quán)以書面形式通知違約方解除本協(xié)議，由此造成守約方損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

7.2  任何一方違約，守約方為維護自身權(quán)益向違約方追償而產(chǎn)生的一切費用（包括但不限于律師費、訴訟費、保全費、交通費、差旅費、鑒定費等），均由違約方承擔(dān)。

八、爭議解決

8.1因履行本合同引起的或與本合同有關(guān)的爭議，甲、乙雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決爭議，按以下______種方式處理：

（1）提交_________仲裁委員會，按照申請仲裁時該委員會有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）向__________所在地人民法院提起訴訟。

九、合同生效及其他

9.1 本協(xié)議自雙方蓋章或簽字之日起生效，未盡事宜雙方可另簽補充協(xié)議，補充協(xié)議具有優(yōu)先效力。本協(xié)議正本一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。

9.2 各方已詳讀本協(xié)議全部條款，且對本協(xié)議全部條款的含義認識一致，協(xié)議內(nèi)容為各方當(dāng)事人真實意思表示。

甲方（簽字）：                       乙方（簽字）：

   身份證號：                           身份證號：

簽約日期：

附件：股東代持協(xié)議書0525.doc