（一） 股權(quán)激勵(lì)的定義

將公司股權(quán)或與股權(quán)有關(guān)的權(quán)益，以某種方式授予公司的部分或全部員工，使他們能夠分享公司成長利益的制度安排。

這個(gè)定義我們解釋4點(diǎn)內(nèi)涵：

第1， 這個(gè)定義告訴我們，我們稱之為股權(quán)激勵(lì)，但激勵(lì)方式可以是授予股權(quán)，也可以不真正授予股權(quán)，而是授予與股權(quán)有關(guān)的財(cái)產(chǎn)性權(quán)益。因此，如果不是工商顯名直接持股的股權(quán)，一般可以統(tǒng)稱為虛擬股權(quán)，虛擬股權(quán)基本不會(huì)影響到股權(quán)激勵(lì)目的的實(shí)現(xiàn)，因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)最重要的、最核心的內(nèi)容還是財(cái)產(chǎn)性權(quán)益。

第2， 以某種方式授予，主要是指股權(quán)激勵(lì)可以出資、也可以不出資、可以附取得或者退出條件，可以附考核條件，等等。

第3， 股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象可以是部分員工，也可以是全部，但主流觀點(diǎn)認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)不應(yīng)陽光普照，才能體現(xiàn)激勵(lì)先進(jìn)的公平性，從而達(dá)到更好的激勵(lì)效果。

第4， 公司成長利益簡單講，可以是大股東可控的分紅權(quán)，也可以是分紅權(quán)+公司的增值利益，如果公司上市，則表現(xiàn)為公司股權(quán)在資本市場的溢價(jià)。

（二） 股權(quán)激勵(lì)的來源

一般來說，分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司增資兩種，我們聽到的增發(fā)股份、定向增發(fā)，本質(zhì)上都是在說公司增資這種形式。我們用實(shí)例說明：

公司注冊(cè)資本1000萬元，其中股東A出資800萬元，持股比例為80%，股東B出資200萬元，持股比例為20%。

如果在我們的激勵(lì)計(jì)劃里，確定是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，設(shè)立合伙企業(yè)作為激勵(lì)平臺(tái)持股，合伙企業(yè)擬持有公司20%股權(quán)，操作方式一般會(huì)是：公司原股東按各自的出資比例，向合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩名股東分別拿出自己股權(quán)的20%，股東A稀釋之后，還有原股權(quán)的80%即64%，股東B稀釋之后，還有原股權(quán)的80%即16%，合伙企業(yè)取得了原股東分別出讓的20%股權(quán)。

如果在我們的激勵(lì)計(jì)劃里，確定是以增資方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，合伙企業(yè)仍然計(jì)劃持股20%，那么在這個(gè)計(jì)劃里，原來兩名股東出資不變，只有合伙企業(yè)對(duì)公司進(jìn)行增資，合伙企業(yè)增資持股20%，原股東的持股比例被稀釋，在增資情況下，合伙企業(yè)需要對(duì)公司增資250萬，才能達(dá)到持股20%，這時(shí)候，公司的注冊(cè)資本增加到了1250萬。

這就是轉(zhuǎn)讓和增資兩種方式，我們簡單總結(jié)一下：

第一， 在這兩種方式中，公司都是從兩名股東變成三名，兩種方式最后的三名股東的持股比例一致；但轉(zhuǎn)讓方式中，原股東的出資金額減少，一部分出資股東收回了；增資方式中，原股東出資不變，公司注冊(cè)資本增加了。

第二， 在這兩種方式中，比較多見的情況是原股東按比例稀釋股權(quán)，但也有只稀釋大股東股權(quán)，或者稀釋部分股東股權(quán)的情況。

第三， 兩種股權(quán)激勵(lì)方式?jīng)]有實(shí)質(zhì)性差異，但是轉(zhuǎn)讓的方式相對(duì)有局限性，有人認(rèn)為轉(zhuǎn)讓方式讓公司原股東的股權(quán)越分越少；而如果公司賬面利潤比較高，以轉(zhuǎn)讓的方式，原股東需要承擔(dān)較高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅；如果激勵(lì)的價(jià)格高于1元/股或者高于凈資產(chǎn)，為了合理避稅，也更適合增資的方式。

這是我們對(duì)選擇激勵(lì)股權(quán)兩種來源的簡單總結(jié)。

我們?cè)儆眠@張圖，從保持控制權(quán)的角度，給大家介紹一下，為什么大多數(shù)公司選擇用合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)的持股平臺(tái)。

合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，夠讓大股東在讓渡財(cái)產(chǎn)權(quán)益的同時(shí)，能留下股權(quán)的控制權(quán)。首先，按照法律規(guī)定，有限合伙企業(yè)是至少要有兩名并且是兩類合伙人，一類是普通合伙人，英文簡稱GP（General Partner），另一類是有限合伙人，英文簡稱LP（Limited Partner），無論GP在合伙企業(yè)里占有多少份額，GP都是法定控制合伙企業(yè)的人。

以這張圖來解釋：股東A既是公司的直接股東，又是合伙企業(yè)的GP，股權(quán)激勵(lì)之前，公司是兩個(gè)股東的時(shí)候，股東A的表決權(quán)是80%，當(dāng)公司進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)，變?yōu)槿齻€(gè)股東之后，股東A直接持有的表決權(quán)下降到64%，但同時(shí)，通過合伙企業(yè)還有20%的表決權(quán)，我們剛才講過，不管GP在合伙企業(yè)里有多少份額，GP對(duì)外代表合伙企業(yè)，在公司層面召開股東會(huì)的時(shí)候，GP代表合伙企業(yè)股東行使20%的表決權(quán)，也就是說股東A在公司股東會(huì)的表決權(quán)最終是64%+20%=84%，也就是說，大股東雖然股權(quán)被稀釋了，但大股東的表決權(quán)并沒有減少，反而還增加了。合伙企業(yè)能夠讓大股東在讓渡經(jīng)濟(jì)型權(quán)益同時(shí)保持控制權(quán)的特點(diǎn)，是很多公司選擇用合伙企業(yè)作為激勵(lì)平臺(tái)的重要原因之一。

（三） 常見的股權(quán)激勵(lì)的分類

股權(quán)激勵(lì)可以簡單分為實(shí)際股權(quán)和虛擬股權(quán)兩大類，實(shí)股包含直接授予股權(quán)、限制性股票和期權(quán)。直接授予股權(quán)這種形式，我們?cè)谧龉蓹?quán)激勵(lì)方案中也遇到過，公司的老板和財(cái)務(wù)總監(jiān)直接商定授予財(cái)務(wù)總監(jiān)永久性股權(quán)，不設(shè)退出條件，這個(gè)背景就是財(cái)務(wù)總監(jiān)在公司工作了很多年，雙方有充分的信任和默契。限制性股票和期權(quán)，在前面介紹小米案例的時(shí)候，已經(jīng)詳細(xì)介紹過了。有人可能說期權(quán)不是實(shí)股，但期權(quán)行權(quán)后就會(huì)轉(zhuǎn)化為實(shí)股，所以我們把它歸入實(shí)股。

虛擬股權(quán)，目前最常見的形式是設(shè)立合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，有些公司老板提出在持股平臺(tái)中，激勵(lì)對(duì)象以限制性股票或期權(quán)的規(guī)則來獲得合伙企業(yè)的合伙份額，這是屬于對(duì)基本形態(tài)的靈活運(yùn)用；也有少數(shù)公司以另外設(shè)立一個(gè)公司作為持股平臺(tái)；還有華為的TUP計(jì)劃，是一類不需要設(shè)立載體的虛擬股權(quán)。

介紹了分類，我們?cè)俳榻B一下實(shí)際股權(quán)和虛擬股權(quán)的區(qū)別。

實(shí)際股權(quán)作為公司法上的股權(quán)概念，它的重要權(quán)能包括：享受股利分配、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)（享受增值權(quán)），參與管理權(quán)（具體可能表現(xiàn)為參加股東會(huì)，表達(dá)意志，行使投票權(quán)），知情權(quán)（具體表現(xiàn)為參會(huì)權(quán)、查閱財(cái)務(wù)賬簿權(quán)），享受公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。

而虛擬股權(quán)的主要權(quán)能是大股東可控的股利分配，或者可控的股利分配+設(shè)定的股權(quán)或凈資產(chǎn)的增值權(quán)。

簡單總結(jié)來說，虛擬股權(quán)主要享有實(shí)際股權(quán)中的被設(shè)定范圍的財(cái)產(chǎn)性權(quán)能。

（一） 首先，公司應(yīng)該自我認(rèn)識(shí)、自我定位

公司是屬于創(chuàng)業(yè)期、發(fā)展期，還是擴(kuò)張期，成熟期，每個(gè)階段有每個(gè)階段的特點(diǎn)，先要看清楚公司處于哪個(gè)階段，公司發(fā)展的不同階段，公司各自的個(gè)性特點(diǎn)不同，股權(quán)激勵(lì)的訴求不同，方案自然也不同。

創(chuàng)業(yè)初期：這個(gè)時(shí)候企業(yè)資金有限，團(tuán)隊(duì)不成熟，可能也給不了很高的薪酬，招不到高端的人才，應(yīng)該說是其屬于企業(yè)最難的時(shí)候。一般認(rèn)為，這個(gè)時(shí)候，新加入的員工在能力、誠信等方面都未得到充分的考驗(yàn)，不建議做實(shí)股激勵(lì)。

發(fā)展期：企業(yè)發(fā)展前景比較明朗，空間也比較大。員工也會(huì)希望能搭上有潛力的公司的順風(fēng)車，實(shí)現(xiàn)自己的事業(yè)夢(mèng)想和財(cái)務(wù)自由。所以一般認(rèn)為這時(shí)候是很適合做股權(quán)激勵(lì)的一個(gè)階段。公司和員工在這個(gè)階段，股權(quán)激勵(lì)的意愿相對(duì)都比較高。

擴(kuò)張期：擴(kuò)張期的企業(yè)處于比較確定的增長階段，可能也已經(jīng)有了上市的計(jì)劃，企業(yè)的資金、人才都開始有一定的聚集，公司可能一方面穩(wěn)扎穩(wěn)打經(jīng)營自己現(xiàn)有的業(yè)務(wù)線，同時(shí)還在拓展相關(guān)的新的業(yè)務(wù)線，這時(shí)候公司一方面需要穩(wěn)定好現(xiàn)有的核心隊(duì)伍，可能還有儲(chǔ)備人才擴(kuò)大核心隊(duì)伍的需求了。

成熟期：公司內(nèi)部的人才已經(jīng)經(jīng)歷了幾輪更迭，留在公司中的員工要么是功勛卓著的元老級(jí)員工，就是能力出眾的新秀人才，這時(shí)候的股權(quán)激勵(lì)可能需要注意的是區(qū)別對(duì)代的問題。公司已經(jīng)具有較大規(guī)模與行業(yè)地位，公司考慮進(jìn)入資本市場。

（二） 股權(quán)激勵(lì)的金字塔模型

1.  股權(quán)激勵(lì)需要一個(gè)自上而下的思考模型

我們介紹小米和華為股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，我們首先直接介紹他們的激勵(lì)方案是什么，然后逐步分析了他們的方案，這時(shí)候看到了他們股權(quán)激勵(lì)背后的截然不同、但是非常清晰的設(shè)計(jì)思路。

也就是說，雖然我們先看別人，都是先到方案，從方案看見思路，但從好的股權(quán)激勵(lì)方案的產(chǎn)生過程來說，是反過來的，是現(xiàn)有思路后又方案，這就是我們說的自上而下的思考模型，先有戰(zhàn)略思考，其次有戰(zhàn)術(shù)思考，最后才是可見的方案，有了成熟的思考，才會(huì)有成熟的方案。

金字塔模型第一層叫做戰(zhàn)略層的話，第二次可以叫做戰(zhàn)術(shù)層；第三層方案層，也就是戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)落地層。

戰(zhàn)略層也是頂層思考層，明確公司當(dāng)前處于什么階段，是在發(fā)展期還是在擴(kuò)張期，明確公司3-5年發(fā)展目標(biāo)，甚至更長期的發(fā)展目標(biāo)，公司未來股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)的設(shè)想，對(duì)研發(fā)團(tuán)隊(duì)、研發(fā)目標(biāo)的設(shè)想，這些公司發(fā)展的大問題都明確了之后，再把股權(quán)激勵(lì)和公司發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行結(jié)合。

我們會(huì)碰到有些公司老總，開始經(jīng)常會(huì)問，公司應(yīng)該拿出來多少股權(quán)激勵(lì)員工比較合適？如何分配股權(quán)？選實(shí)股還是選虛股？以什么樣的價(jià)格出讓股權(quán)？激勵(lì)的模式都有哪些（選什么模式）？其實(shí)，頂層思考完成了，這些問題就都很容易解決了。

金字塔的第二層戰(zhàn)術(shù)層，主要是確定激勵(lì)邏輯和原則，比如：是激勵(lì)核心成員還是全員激勵(lì)；激勵(lì)的目的是穩(wěn)定現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)，還是需要兼顧吸引外部人才；是否需要進(jìn)行公司和個(gè)人業(yè)績的多級(jí)考核；以及如何確保激勵(lì)的公平性；如何設(shè)計(jì)責(zé)任、權(quán)利、利益匹配的激勵(lì)方案，可上可下，可進(jìn)可退。

第三層方案層，在框架上可以分為三部分：進(jìn)入、考核、退出。

進(jìn)入包括定結(jié)構(gòu)和定數(shù)量兩類問題，定結(jié)構(gòu)又主要包括：

1. 定類別：選擇實(shí)際股權(quán)還是虛擬股權(quán)？在兩種分類中，還有一些具體的類型，這時(shí)候就要選定具體類型方向了。

2. 定周期：一般的周期以不超過5年為主流。

3. 定來源：股權(quán)激勵(lì)的來源是轉(zhuǎn)讓還是增資？是原股東按比例釋放，還是大股東釋放？還是做無需載體的虛擬股權(quán)？

4. 定激勵(lì)對(duì)象：一般來說，激勵(lì)對(duì)象包含高管，核心技術(shù)人員，核心銷售人員，還有就是能給公司的帶來重要資源的人員。

定數(shù)量主要是：

1. 定激勵(lì)水平：對(duì)激勵(lì)股權(quán)未來想達(dá)到的收益進(jìn)行測算，這個(gè)測算結(jié)果決定了后面定激勵(lì)總量和定個(gè)量分配。

2. 定總量：根據(jù)激勵(lì)水平確定用多少股權(quán)進(jìn)行激勵(lì)。

3. 定個(gè)量：根據(jù)部門的權(quán)重、個(gè)人的權(quán)重來具體分配到激勵(lì)對(duì)象個(gè)人。

4. 定價(jià)格：確定價(jià)格最簡單的方式是1股1元，或者凈資產(chǎn)定價(jià)法，有融資的公司還可以用融資價(jià)格的折價(jià)法。

5. 定出資：是個(gè)人自籌？還是公司提供協(xié)助安排？是一次性出資還是分期出資？

以上這些內(nèi)容構(gòu)成股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)協(xié)議的主要內(nèi)容。

我們通過舉例，簡單介紹激勵(lì)計(jì)劃里，績效考核一般如何設(shè)計(jì)？

上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，進(jìn)行考核是法律的強(qiáng)制性要求，由于上市公司是公眾公司，沒有考核制度的股權(quán)激勵(lì)，被認(rèn)為存在較大的損害上市公司利益，以及損害上市公司小股東利益可能。

對(duì)非上市公司股權(quán)激勵(lì)的考核，法律沒有強(qiáng)制性要求，但這個(gè)法律邏輯仍然是適用的，好的股權(quán)激勵(lì)一般來說，是應(yīng)當(dāng)有配套的、科學(xué)的考核制度。

公司考核制度采取公司業(yè)績考核和個(gè)人業(yè)績考核結(jié)合，把公司業(yè)績達(dá)標(biāo)作為當(dāng)年實(shí)施激勵(lì)分紅的大前提，個(gè)人業(yè)績達(dá)標(biāo)作為當(dāng)年實(shí)施激勵(lì)分紅的小前提。

考核對(duì)公司的人力資源部門建立科學(xué)的考核制度提出了要求。美國有一個(gè)薪酬專家在60多年前，發(fā)明了一種評(píng)估工具被稱為海氏評(píng)估法，這個(gè)評(píng)估工具發(fā)明出來是為了做薪酬評(píng)估的，由于薪酬和股權(quán)激勵(lì)內(nèi)在的一致性，所以也可以適用。從事考核工作相關(guān)的人員可以進(jìn)一步學(xué)習(xí)一下。

退出問題也是股權(quán)激勵(lì)中，普遍關(guān)心的問題。

退出問題的核心是退出條件設(shè)置的周延，覆蓋各種情況，這主要技術(shù)層面的問題。退出簡單分類，就是在考核周期內(nèi)提前退出和考核周期完成后的退出，退出回購價(jià)格的設(shè)計(jì)邏輯一般是持有的時(shí)間越長，退出的價(jià)格相對(duì)越高。再有一類就是有過錯(cuò)員工的退出，這類一般屬于必須退出的情形，因?yàn)榇嬖谶^錯(cuò)，在退出價(jià)格上有一定的懲罰性。

（一） 兩種激勵(lì)方式的區(qū)別

上市公司的股權(quán)激勵(lì)有很多法律規(guī)定的要求，在激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)股份比例限制、激勵(lì)價(jià)格、激勵(lì)考核方面都有明確規(guī)定。

非上市公司的股權(quán)激勵(lì)比上市公司相對(duì)簡單和靈活，如果非上市公司進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)之后，經(jīng)過一段時(shí)間的發(fā)展，有了明確的上市時(shí)間表，一般需要對(duì)股權(quán)激勵(lì)在制度安排上進(jìn)行更為詳細(xì)的補(bǔ)充安排，特別是需要增加一個(gè)比較長的鎖定期，原來適用于非上市公司的退出安排，要相應(yīng)的改為適應(yīng)上市公司股權(quán)的退出安排。

（二） 對(duì)擬上市公司的股權(quán)激勵(lì)，簡單籠統(tǒng)的說，早比晚好。

首先，定價(jià)靈活度高，可以給到員工更多的實(shí)惠。如果多輪融資開始了，那么股權(quán)激勵(lì)價(jià)格總是多多少少會(huì)受制于融資價(jià)格的，融資價(jià)格正?？隙ㄊ窃絹碓礁?。如果股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格比較高，逼近員工承受范圍的上限或者超過員工承受范圍，那么股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施效果就會(huì)受到影響。前面我們講過，對(duì)于上市公司的股權(quán)激勵(lì)來說，財(cái)富變現(xiàn)是從二級(jí)市場實(shí)現(xiàn)，如果融資不是公司股權(quán)激勵(lì)的主要目標(biāo)，那么公司給員工價(jià)格低一點(diǎn)，應(yīng)該說是一種雙贏的選擇。

我們說早比晚好的第2個(gè)原因是股權(quán)激勵(lì)從財(cái)務(wù)角度，被認(rèn)為是公司的成本，如果在公司在上市前的三年內(nèi)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，在會(huì)計(jì)角度要進(jìn)行股份支付處理，這會(huì)降低公司利潤，對(duì)公司上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)條件肯定是不利的影響。

（一） 上面講的關(guān)于股權(quán)激勵(lì)主要內(nèi)容，基本都能用二分法或三分法進(jìn)行歸納：

激勵(lì)股權(quán)分為實(shí)際股權(quán)和虛擬股權(quán)；激勵(lì)股權(quán)的來源分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資；股權(quán)激勵(lì)的主要資金來源于公司利潤和股票溢價(jià)；員工薪資構(gòu)成分為保健因素和激勵(lì)因素，也可以分為經(jīng)濟(jì)型和非經(jīng)濟(jì)型薪酬。

還有兩個(gè)三分法內(nèi)容，金字塔3層思考模型，戰(zhàn)略層，戰(zhàn)術(shù)層，方案層；股權(quán)激勵(lì)方案框架分為進(jìn)入、考核、退出三部分。

（二） 觀點(diǎn)總結(jié)

1. 增加中、長期激勵(lì)在薪資收入中的比重，是股權(quán)激勵(lì)的共性。

2. 股權(quán)激勵(lì)≠股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)或公司福利，股權(quán)激勵(lì)不是保健因素，也不是獎(jiǎng)勵(lì)過去，而是對(duì)未來貢獻(xiàn)的激勵(lì)。

3. 有成熟的思考，才有成熟的方案。

4. 股權(quán)激勵(lì)的終極目標(biāo)是“共贏”，不是博弈。