1939年3月，侵華日軍從海上乘汽艇侵入位于江蘇省北部的灌河，占領(lǐng)了響水口陳家港。陳家港位于鹽城響水縣東北部、灌河入?？谀蟼?cè)，東臨黃海，扼守蘇北沿海海上交通，具有重要的戰(zhàn)略地位。此外，這里南接百里鹽灘，是淮鹽生產(chǎn)的重要基地。日軍占領(lǐng)陳家港后，為控制蘇北淮鹽資源、鹽稅收入和海上交通，立即在各鹽圩修筑炮樓、安插據(jù)點(diǎn)，對當(dāng)?shù)佧}民和群眾實(shí)施瘋狂的經(jīng)濟(jì)掠奪。

　　隨著鹽阜抗日根據(jù)地軍民反“掃蕩”斗爭的不斷勝利，蘇北抗日根據(jù)地更加鞏固，人民群眾抗日力量不斷發(fā)展壯大。1944年，是世界反法西斯戰(zhàn)爭發(fā)生重大轉(zhuǎn)折的一年，蘇北戰(zhàn)場的形勢也隨之發(fā)生了有利于蘇北抗日軍民的變化，日偽軍已是強(qiáng)弩之末，從“主動進(jìn)攻”轉(zhuǎn)為被動防守。在這樣的形勢下，蘇北新四軍從1944年起，轉(zhuǎn)入局部反攻，擴(kuò)大解放區(qū)，縮小淪陷區(qū)。4月，為解救鹽民和群眾，新四軍第三師（兼蘇北軍區(qū)）決心攻占陳家港，消滅當(dāng)?shù)氐娜諅诬姄?jù)點(diǎn)。

　　4月8日，在新四軍第三師副師長張愛萍的指揮下，八旅部隊(duì)分別殲滅了陳家港周邊據(jù)點(diǎn)的日偽軍，使陳家港之?dāng)诚萑氲焦铝o援的境地。為了打好陳家港這一仗，張愛萍等一面派出精干人員，對陳家港進(jìn)行了充分的戰(zhàn)前偵察，一面和當(dāng)?shù)攸h組織、政府取得聯(lián)系，了解地形地貌，合理布防，聽取地方干部群眾的合理化建議和意見，并積極指導(dǎo)做好戰(zhàn)備后勤工作。為確保部隊(duì)渡河安全，張愛萍還帶領(lǐng)指戰(zhàn)員對陳家港周邊的漲潮落潮周期進(jìn)行了仔細(xì)的調(diào)查和計算，并據(jù)此制定了周密的作戰(zhàn)方案、敲定了戰(zhàn)役發(fā)起的時間。

　　5月2日晚，新四軍各參戰(zhàn)部隊(duì)冒雨順利渡河，進(jìn)入既定的戰(zhàn)斗位置，將陳家港嚴(yán)密包圍起來——二十二團(tuán)、旅特務(wù)營和濱?？h總隊(duì)擔(dān)任主攻；二十四團(tuán)攻打慶日新鹽場；七旅十九團(tuán)攻打大灌鹽場；漣東、阜寧獨(dú)立團(tuán)等部隊(duì)埋伏在陳家港以西，擔(dān)任打援任務(wù)。3日凌晨1時，隨著紅色信號彈的升空，新四軍各部同時向日偽軍發(fā)起進(jìn)攻。二十二團(tuán)從西北、東北方向，八旅特務(wù)營和二十二團(tuán)特務(wù)營從西南、東南方向，向陳家港日偽軍發(fā)起進(jìn)攻，迅速突破陳家港守敵前沿工事，將敵人壓縮至鎮(zhèn)北紅瓦房一帶。

　　張愛萍迅速趕到靠近最前沿的戰(zhàn)壕指揮作戰(zhàn)。陳家港的群眾在當(dāng)?shù)攸h組織的帶領(lǐng)下，積極支前，拿出自家的門板搭成擔(dān)架，冒著生命危險到前線搶救傷員。

　　激戰(zhàn)至凌晨4時，陳家港鎮(zhèn)被新四軍完全攻克，駐守陳家港的日軍見勢不妙，丟下偽軍向連云港逃跑。接著，二十二團(tuán)一部攻擊陳家港東南的鹽圩。這一帶的鹽圩方圓數(shù)十里，緊靠海邊，防守鹽圩的是偽軍偽警，分駐在七排頭圩、十排頭圩等7個炮樓里。在迫擊炮和重機(jī)槍的掩護(hù)下，新四軍攻擊部隊(duì)勇猛出擊，指戰(zhàn)員爬上大鹽廩制高點(diǎn)射擊敵人。七排頭圩炮樓里的偽大隊(duì)長看抵擋不住，率領(lǐng)部分親信向海邊逃去，結(jié)果被新四軍追上并消滅。

　　在新四軍強(qiáng)大的軍事打擊和政治攻勢下，其他6個炮樓里的偽保安隊(duì)、偽稅警團(tuán)、警察局的大批偽軍紛紛繳械投降；與此同時，十九團(tuán)和二十四團(tuán)部隊(duì)也分別殲滅了大片鹽場和慶日新鹽場的敵人。

　　天明后，日軍分別從連云港、響水口等地出動飛機(jī)和汽船增援，均被新四軍打援部隊(duì)擊退。上午10時，戰(zhàn)斗基本結(jié)束。

　　此戰(zhàn)，新四軍俘虜偽軍大隊(duì)長以下425人，繳獲迫擊炮3門、擲彈筒3具、輕機(jī)槍4挺、長短槍416支、彈藥3.7萬余發(fā)、無線電臺兩部，偽幣100萬元、食鹽40萬噸及其他軍用物資一批。戰(zhàn)斗的勝利，不僅在經(jīng)濟(jì)上粉碎了日偽軍長期掠奪海鹽資源的企圖，為鹽阜抗日根據(jù)地的經(jīng)濟(jì)建設(shè)增加補(bǔ)給，改善了全區(qū)軍民的生活，還在軍事上震懾了日偽軍，極大鼓舞了鹽阜抗日軍民的斗志，為鹽阜區(qū)全面實(shí)施對敵反攻奠定了重要的物質(zhì)基礎(chǔ)。