今天，讓我們重點看看表決權(quán)差異安排，這在中國市場上是一個新鮮事物，我們最早知道這個事情是阿里巴巴上市，當年巴巴首選的是香港，但是香港市場提供不了表決權(quán)差異安排，所以阿里去了紐交所，這是香港資本市場人士感覺的一大遺憾，后來也改了交易規(guī)則。

表決權(quán)差異安排主要是因為企業(yè)的規(guī)模比較大，實控人很難持有足夠控制企業(yè)的普通股的股票，而企業(yè)本身又帶有明顯的管理者的風格，所以創(chuàng)新出了表決權(quán)差異安排。

2.1.4         發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標應(yīng)當至少符合下列標準中的一項：

（一）預計市值不低于人民幣100億元；

（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

    本規(guī)則所稱表決權(quán)差異安排，是指發(fā)行人依照《公司法》第一百三十一條的規(guī)定，在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份（以下簡稱特別表決權(quán)股份）。每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。

4.5.2         發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通過。

發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得在首次公開發(fā)行并上市后以任何方式設(shè)置此類安排。

4.5.3         持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當為對上市公司發(fā)展或者業(yè)務(wù)增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。

持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計應(yīng)當達到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。

4.5.4         上市公司章程應(yīng)當規(guī)定每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量。

每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的10倍。

4.5.6         上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、轉(zhuǎn)增股本情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行特別表決權(quán)股份，不得提高特別表決權(quán)比例。

    上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權(quán)比例提高的，應(yīng)當同時采取將相應(yīng)數(shù)量特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份等措施，保證特別表決權(quán)比例不高于原有水平。

本規(guī)則所稱特別表決權(quán)比例，是指全部特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量占上市公司全部已發(fā)行股份表決權(quán)數(shù)量的比例。

4.5.7         上市公司應(yīng)當保證普通表決權(quán)比例不低于10%；單獨或者合計持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提議召開臨時股東大會；單獨或者合計持有公司3%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提出股東大會議案。

本規(guī)則所稱普通表決權(quán)比例，是指全部普通股份的表決權(quán)數(shù)量占上市公司全部已發(fā)行股份表決權(quán)數(shù)量的比例。

4.5.8         特別表決權(quán)股份不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。

4.5.9         出現(xiàn)下列情形之一的，特別表決權(quán)股份應(yīng)當按照1:1的比例轉(zhuǎn)換為普通股份：

（一）持有特別表決權(quán)股份的股東不再符合本規(guī)則第4.5.3條規(guī)定的資格和最低持股要求，或者喪失相應(yīng)履職能力、離任、死亡；

（二）實際持有特別表決權(quán)股份的股東失去對相關(guān)持股主體的實際控制；

（三）持有特別表決權(quán)股份的股東向他人轉(zhuǎn)讓所持有的特別表決權(quán)股份，或者將特別表決權(quán)股份的表決權(quán)委托他人行使；

（四）公司的控制權(quán)發(fā)生變更。

發(fā)生前款第四項情形的，上市公司已發(fā)行的全部特別表決權(quán)股份均應(yīng)當轉(zhuǎn)換為普通股份。

發(fā)生本條第一款情形的，特別表決權(quán)股份自相關(guān)情形發(fā)生時即轉(zhuǎn)換為普通股份，相關(guān)股東應(yīng)當立即通知上市公司，上市公司應(yīng)當及時披露具體情形、發(fā)生時間、轉(zhuǎn)換為普通股份的特別表決權(quán)股份數(shù)量、剩余特別表決權(quán)股份數(shù)量等情況。

4.5.10       上市公司股東對下列事項行使表決權(quán)時，每一特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當與每一普通股份的表決權(quán)數(shù)量相同：

（一）對公司章程作出修改；

（二）改變特別表決權(quán)股份享有的表決權(quán)數(shù)量；

（三）聘請或者解聘獨立董事；

（四）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所；

（五）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

上市公司章程應(yīng)當規(guī)定，股東大會對前款第二項作出決議，應(yīng)當經(jīng)過不低于出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，但根據(jù)第4.5.6條、第4.5.9條的規(guī)定，將相應(yīng)數(shù)量特別表決權(quán)股份轉(zhuǎn)換為普通股份的除外。

特別表決權(quán)就一個新鮮的事物，還是前面一直講的，投資一定是投資于人，一個好的管理團隊、創(chuàng)新團隊才能帶來超額收益，所以對于特別表決權(quán)的變動，我們一定要注意。

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