云山是朝鮮云山郡首府。群山環(huán)抱，河流縱橫，戰(zhàn)略地位十分重要，對整個戰(zhàn)局關(guān)系重大。雙方指揮官都重視這“一夫當關(guān)，萬夫莫開”之地，引發(fā)了一場“中美王牌軍大較量”。

雙方兵力對比及部署：

志愿軍第39軍，是人民解放軍中一支聲名顯赫的部隊。它的前身是工農(nóng)紅軍第25軍，后改編八路軍第344旅的八路軍南下支隊、新四軍第3師，曾在抗日戰(zhàn)場上屢建奇功。解放戰(zhàn)爭期間，該師千里躍進東北，改稱東北民主聯(lián)軍第2縱隊，后改稱第39軍，從白山黑水一直打到中國西南邊睡的鎮(zhèn)南關(guān)，是第四野戰(zhàn)軍中的攻堅尖刀，具有極強的戰(zhàn)斗力，是人民解放軍中當之無愧的主力軍。

美國陸軍第1騎兵師，是美國軍隊歷史上最久的王牌部隊它刨建于美國獨立戰(zhàn)爭時期，被稱做“開國元勛師”。在兩次世界大戰(zhàn)中戰(zhàn)功顯赫，作戰(zhàn)中總是充任開路先鋒的角色，從沒吃過敗仗，享有“先驅(qū)師”和“常勝師”的美譽。雖然早巳改裝為機械化步兵師，但該師一直保留著“騎兵師”的番號，臂章也仍然采用最初的馬頭圖案，可謂美國陸軍中的“天之驕子”。

1950年10月28日，美第8集團軍司令沃克中將，面對南朝鮮軍近日的一潰再潰，知道遇上了“勁旅”，果斷地將美“王牌軍”第l騎兵師投入戰(zhàn)斗。

而志愿軍司令員彭德懷急令第39軍軍長吳信泉率部火速趕往云山，阻擊南朝鮮軍第1師的北上。次日，吳信泉將作戰(zhàn)方案上報彭德懷，之后率部趕到云山城外，對云山的南朝鮮第1師構(gòu)成了三面包圍，準備與第40軍第119師共同拿下對方。31日，美第l騎兵師先頭部隊第8騎兵團進入云山，接替南朝鮮第1師的防守，美軍主力則進至離云山不遠的龍山洞。

11月1日下午，中美“王牌軍”在云山交手。

約翰遜率領(lǐng)騎兵1師5團北上云山救援，被中國軍隊設(shè)置的路障困在了半路。事實上，他們不僅難以解救出受困的8團，而且就連自身是否能夠從這場鏖戰(zhàn)中順利脫身都不知道。

就在主攻團一路攻堅的時候，指揮所命令擔任預(yù)備隊的團派出2營4連—180多人的連隊進了云山，像大鬧天宮一樣，先是破壞了敵人的炮兵陣地，接著又順著電話線摸進了美第8騎兵團3營營部，一陣手榴彈將其乍得稀巴爛，又配合主攻團，將敵人的陣線搞亂。

美軍的重型坦克像一座房子那樣高，橫沖直撞，瘋狂射擊。4連戰(zhàn)士趙子林用一根爆破筒插在它的要害處，將其炸毀，堵住了后面十幾輛軍車的退路。

此時，在河東岸擔任迂回的團一開始遇上了韓國軍的第15團，經(jīng)激烈戰(zhàn)斗突破敵陣地后，大膽穿插，在三灘川河邊上繳獲了美軍的4架輕型飛機。這也是志愿軍部隊在朝鮮戰(zhàn)場唯一一次繳獲4架敵機。

夜里凌晨2點多，我軍另一個團在敵人南撤必經(jīng)的公路一帶，將逃跑的美軍坦克一炸，橫在路上，后面的車輛就沒路走了。乘車的美軍紛紛棄車而逃。

原來這是美軍的大車隊，有坦克、榴彈炮、卡車，還有300多個敵人。

在兩天三夜的血戰(zhàn)中，我第39軍重創(chuàng)美第l騎兵師，斃、傷、俘敵軍共2000余人，其中美軍1800余人，擊落飛機1架，繳獲飛機4架，擊毀與繳獲坦克28輛，汽車170余輛，各種火炮l19門。

美國總統(tǒng)杜魯門的女兒在回憶錄里說：“在朝鮮開始發(fā)生了驚人事件，第8騎兵團幾乎潰不成軍。”