漢王劉邦經(jīng)過彭城大戰(zhàn)的失敗，退回到滎陽，原先歸附劉邦的塞王、翟王、西魏王等，紛紛倒戈，又投靠了項羽。留守關(guān)中后方的蕭何竭盡全力做好后勤保障工作，新的兵員和糧秣源源不斷輸送到前線。
這時候，劉邦做了一個重大的決定，任命韓信為左丞相，全權(quán)統(tǒng)領(lǐng)東征兵團(tuán)，于公元前205年，率軍出發(fā)去掃蕩北方的各個諸侯，期望形成三面推進(jìn)，擠壓項羽生存空間的局面，進(jìn)而雄霸天下。所以韓信能否成功，直接左右整個戰(zhàn)局，也將決定楚漢雙方最終的命運。
接下來，狡猾的劉邦跟項羽打起了游擊戰(zhàn)，他在正面戰(zhàn)場跟項羽周旋，派彭越和另兩支部隊，深入到西楚領(lǐng)地不斷騷擾項羽的后方威脅楚軍的糧道，這讓項羽來回作戰(zhàn)，疲于奔命。
劉邦這邊其實也很困難，項羽的戰(zhàn)力實在太強了，劉邦先是在滎陽差點被項羽活捉，之后又在對陣中被項羽射中胸口，險些送命。項羽還把抓到的劉邦的父親——劉太公推到陣前，威脅劉邦不投降就把老頭煮了吃肉。結(jié)果劉邦根本沒在乎，說你煮熟了的話記得分我一碗吃啊。
項羽氣的火冒三丈，不過好在也沒真的把劉太公煮了。
劉邦這樣死命的扛著，就是期待韓信兵團(tuán)能傳來好消息，好在韓信真沒讓他失望。
韓信先是采用聲東擊西的戰(zhàn)術(shù)，做出要在蒲坂（山西運城永濟市）強渡黃河的樣子，然后派精銳部隊在夏陽（在山西平陸縣境內(nèi)）渡河偷襲魏軍的后方，在魏軍主力回兵的時候突然發(fā)起全面進(jìn)攻，一舉平滅了魏國。
韓信接著擊敗了代國的主力部隊，繼續(xù)進(jìn)兵，攻擊趙國。
趙國在韓信行軍要經(jīng)過的井陘（xíng）口（河北井陘縣境內(nèi)）集結(jié)了重兵，嚴(yán)密防守。這里是太行山八陘之一，地形狹長，易守難攻。韓信特別擔(dān)心敵人堅守不出，因為他率領(lǐng)的部隊是孤軍深入，打成消耗戰(zhàn)的話，他這邊后勤補給是根本跟不上的，那樣只有被消滅的份了。
不過韓信可不是一般的將領(lǐng)，他先是派一支部隊悄悄出發(fā)準(zhǔn)備奪取趙軍大營，自己率領(lǐng)部隊樹起主帥大旗去進(jìn)攻，引誘敵人傾巢而出，輕敵的趙軍想要依靠絕對優(yōu)勢兵力把漢軍全部消滅。
看到敵人出來了，韓信命令部隊撤退，一直撤到河邊，背水列陣迎擊趙軍。背靠河水是兵法上說的“死地”，在這里列陣是兵法大忌，所以大家都很糊涂。但陷入死地的漢軍拼死抵抗，頂住趙軍的進(jìn)攻，而韓信預(yù)先派出的部隊趁機奪取了趙軍的大營。
趙軍眼看勝利在望，可突然發(fā)現(xiàn)老窩被端了，驚恐萬分，哪還有心思進(jìn)攻了，軍心動搖的四散逃命。漢軍乘勢反擊，前后夾攻，把趙軍打的潰敗。
這就是成語“背水一戰(zhàn)”的故事。
這場戰(zhàn)爭的勝利，讓漢軍的將領(lǐng)們對韓信佩服的五體投地，自此對他奉若神明，但也不明白所以然。韓信對他們說，咱們的部隊是臨時拼湊起來的，并不是訓(xùn)練有素的勁旅，必須把他們放在死地，才能拼命，這就是“置之死地而后生”。
這場井陘口之戰(zhàn)，趙國的主力部隊被消滅，韓信平定了趙國，接下來，他計劃繼續(xù)平定燕國。
但有人給他出主意，說你現(xiàn)在連續(xù)平定了魏國、代國和趙國，威名遠(yuǎn)揚，但實際上，部隊已經(jīng)很疲憊了，如果長途跋涉去打燕國，勝算不大。最好的辦法，就是先按兵不動，一邊讓部隊得到充分的休整，一邊安撫趙國的人民。然后派人出使燕國，借你的威名對他們做出軍事威脅，再勸降燕王，肯定能成功。
韓信照辦，果然燕國投降了，這樣，北方就剩下齊國沒有加入到劉邦集團(tuán)了。
酈食其跟劉邦說，齊國實力強大，韓信那幾萬兵馬去平定齊國沒什么把握，不如你派我去游說齊王，勸他投降咱們吧。劉邦說好。
酈食其到了齊國，對齊王田廣說，漢王劉邦現(xiàn)在已經(jīng)取得了重大的軍事勝利，眼看著就要消滅項羽了，你不趕快加入到漢王陣營，最后一定會被消滅的啊。
本來齊國聽說韓信要來征伐，已經(jīng)派軍駐防了，但酈食其一頓忽悠，田廣動心了，就派使節(jié)去見劉邦，去談判歸附的事。
面對這樣的形勢，齊國駐軍解除了戒備。韓信本來正率領(lǐng)大軍東進(jìn)呢，聽說酈食其已經(jīng)說降了齊國，就打算按兵不動。結(jié)果，手下有個謀士叫蒯通跟他說，漢王給你的命令就是進(jìn)攻齊國，酈食其作為密使說降了齊國，但漢王有下令讓你停止軍事行動嗎？況且，酈食其就靠一張嘴說降齊國七十多座城，而你率領(lǐng)幾萬大軍也只是打下趙國五十多座城，反而不如一個耍嘴皮子的書生功勞大。
韓信認(rèn)為他說的有理，就趁著齊國防備松懈的機會發(fā)動進(jìn)攻，一下子就攻到了都城臨淄。
齊王田廣懵了，覺得是上了酈食其的當(dāng)，就把倒霉的酈食其給烹殺了，然后逃到高密，向西楚求援，項羽就派大將龍且（jū）領(lǐng)兵去救援。
龍且和韓信隔著濰水列陣，韓信派人做了一萬多個沙袋子，堵住濰水的上游，然后渡河進(jìn)攻龍且，剛一開打就假裝戰(zhàn)敗往回跑。龍且以為韓信膽怯了，就渡河追擊韓信。
龍且部隊渡河到一半的時候，韓信派人挖開堵水的沙袋，放水去淹龍且的部隊。之后對龍且已經(jīng)過河的這部分人馬發(fā)動了猛烈的截?fù)?，殺死了龍且。龍且在河對岸的軍隊潰散逃跑，齊王田廣也逃跑了。韓信一路追擊，把楚軍的士兵全部俘虜了。
之后，韓信派人跟劉邦請求，說齊國剛被平定，各種勢力很復(fù)雜，搖擺不定，你干脆封我個假齊王來安定人心吧。
劉邦接到信后勃然大怒，當(dāng)著韓信使者的面，脫口而出：這個韓信，還要我封他為假齊王……
他本來是氣憤韓信在戰(zhàn)爭關(guān)鍵時刻有恃無恐的要挾自己，要大罵他一通。這時候張良和陳平在他邊上，趕緊用腳踢了他一下，劉邦反應(yīng)特別快，馬上明白了，現(xiàn)在韓信可是左右楚漢戰(zhàn)爭勝負(fù)的關(guān)鍵，他要跑到項羽陣營，那后果就嚴(yán)重了，自己怎么能吝惜這么個封爵呢。所以他立即改口說：他立了這么大的功勞，還要求封什么假齊王，要封就封個真的啊。
之后派張良為使者，封韓信為齊王，征調(diào)他的部隊進(jìn)攻西楚。
善于變通、不吝惜封賞的劉邦，這一舉動為贏得楚漢戰(zhàn)爭的勝利起到了關(guān)鍵的作用，因為項羽也看到了韓信的重要性，他派使者去請求韓信跟自己聯(lián)合，或者要他兩不相幫。
韓信的謀士蒯通借用春秋時期文種和范蠡的故事，勸韓信抓住機會，從劉邦陣營獨立出來參與爭奪天下。對此韓信猶豫不決，幫項羽打劉邦他是肯定不干的，背叛劉邦自立，想想覺得劉邦對自己非常好，還非常信任，也不忍心，最終還是選擇忠于劉邦。
這之后，劉邦下令韓信和彭越率部合圍項羽，準(zhǔn)備跟項羽進(jìn)行最后的大決戰(zhàn)。
