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各級國企董事會的建立健全工作，也是同樣的道理。 需要先把建章立制這個出發(fā)點、基礎點找到位，做扎實。 國有企業(yè)董事會建設，需要哪些制度規(guī)章、流程規(guī)范、表格單據(jù)來支撐呢？ 今日給大家概要梳理一下。 整體來說，國有企業(yè)在董事會建設領域需要建立完善的制度規(guī)范，可以分成4個層次，一共涉及12項制度規(guī)則，總結成四句話： 修訂兩個規(guī)章 制定三項規(guī)則 形成六項辦法 設計一個指引 修訂兩個規(guī)章 董事會，是中國特色現(xiàn)代企業(yè)治理體系的一個重要環(huán)節(jié)，也是六大治理主體中核心組成部分之一，制度建設首先涉及到對整個體系的整體審視和優(yōu)化。 1、公司章程 根據(jù)《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，公司章程的相關內(nèi)容需要按規(guī)范進行修訂。 同時，根據(jù)相關政策要求，國企改革三年行動中的若干核心要求，也需要在章程中進行細化優(yōu)化。 結合董事會建設工作，在企業(yè)章程這個基礎文件的修訂上，有一些核心內(nèi)容和條款需要重視：
2、“三重一大”辦法 重大經(jīng)營管理事項、重要干部任免、重大項目投資、大額資金使用等“三重一大”事項，需要公司集體研究決策。 就此，很多國企都單獨制定了“三重一大”辦法。 在董事會建設過程中，根據(jù)董事會的職責定位和企業(yè)明確的授權事項，需要詳細調(diào)整優(yōu)化相關內(nèi)容中涉及總經(jīng)理辦公會、黨委會、董事會等治理主體集體研究決策的程序，明確權責邊界。 制定三項規(guī)則 董事會建設過程中，有三項基本規(guī)則需要明確，分別是“董事會工作規(guī)則”、“董事會議事規(guī)則”、“專門委員會議事規(guī)則”。 1、董事會工作規(guī)則 每家企業(yè)都需要有個基本的董事會工作文件，用來與中央企業(yè)或者地方國企一級企業(yè)的“董事會工作規(guī)則”文件相配套，并且根據(jù)企業(yè)自身情況進行細化、個性化。 企業(yè)制定的董事會工作規(guī)則，是全面規(guī)定本企業(yè)董事會各項管理原則和基本方法的總綱性文件，總體上需要包括：
2、董事會議事規(guī)則 董事會會議是一個集體決策的形式的會議，開好董事會，提升會議效果和決策科學性，需要明確的責權、流程、方法等規(guī)則設計。 這部分內(nèi)容，要通過董事會議事規(guī)則來明確。 董事會議事規(guī)則的標準版本，已經(jīng)被很多國企熟悉并采納。 在這輪董事會建設當中，議事規(guī)則文件需要全面進行優(yōu)化。 第一，進一步細化和明確董事會的職權。 這是強化董事會建設的核心問題之一，需要通過與國有股東和其他股東的溝通進行明確，并在此基礎上詳細列明在議事規(guī)則中。 同時，也要明確董事會給董事長的授權范圍和授權事項，確定董事長在董事會休會期間的工作權限。 第二，優(yōu)化董事會召開次數(shù)和召集方式。 根據(jù)要求，國企董事會需要一年至少以現(xiàn)場方式召開四次會議，對于每次會議召集的過程進行詳細規(guī)范。 第三，明確董事會討論決策事項的程序。 強化對議案的前期調(diào)研，補充必要資料信息，尊重各個董事的意見表達，確定議案討論順序和不同意見處理方式，細化議案決策表態(tài)流程。 3、專門委員會議事規(guī)則 企業(yè)根據(jù)需要設置戰(zhàn)略與投資、風險管理、薪酬與考核等董事會專門委員會，作為董事會的決策咨詢支持機構。 這些專門委員會的管理和議事流程，需要制定相關議事規(guī)則。 也就是說，每個專門委員會，都要根據(jù)自身的專業(yè)領域特點，以及董事結構差異、支撐職能部門差異，制定各自的議事規(guī)則，分別確認通過，按規(guī)定執(zhí)行。 具體內(nèi)容，不再一一展開。 形成六項辦法 除了重點針對程序性問題制定三項規(guī)則文件外，根據(jù)相關政策要求和實踐需要，知本咨詢建議就董事會管理的一些重要工作，針對方法性問題制定管理辦法。 這一類的辦法一共有六項。 1、董事會授權管理辦法 董事會是治理體系中承擔做決策的重要職責，也是連接上級股東和企業(yè)經(jīng)營層的關鍵組織，責權利的明確是一個基礎性問題。 董事會授權管理辦法，向上和國有股東的授權體系相銜接，明確了本企業(yè)董事會擁有的職權，內(nèi)部結合董事會給董事長的授權，向下進一步對經(jīng)理層和總經(jīng)理的授權展開，這個辦法將涉及三個方面的內(nèi)容，一般會將授權清單作為附件。 2、董事考核評價辦法 隨著董事會作用的持續(xù)突出和加強，對董事考核評價的需要也不斷提升。 我們建議企業(yè)同步制定董事考核評價辦法。 對于一個多層的國企來說，董事考核評價，是一級管一級的，本級制定的董事考核評價制度，用來對于本企業(yè)管理和派出的董事履職進行考核，這樣形成一個多層銜接的體系。 3、董事會和總經(jīng)理工作報告辦法 要建立董事會向股東就年度工作和重大事項進行報告的機制和制度，同時也要建立總經(jīng)理代表經(jīng)理層向董事會進行工作報告的制度。 這兩個內(nèi)容，可以同步制定進入“工作報告管理辦法”。 4-6 董事會對經(jīng)理層成員選聘、考核、薪酬管理辦法 這里包括了三個辦法：
三年行動要求，國有企業(yè)通過任期制與契約化的管理方式推動市場化干部機制改革，部分符合條件的國企推行在董事會管理下的職業(yè)經(jīng)理人制度。 董事會職權中落實了對經(jīng)理層人員選聘、考核評價、薪酬兌現(xiàn)后，管理這三個主要功能就需要明確的制度規(guī)定。 雖然很多國企的“企業(yè)高級管理人員考核和薪酬制度”都制定和執(zhí)行了多年，相對成熟定型，在本輪任期制與契約化改革中，也參照新的政策規(guī)定進行了完善，但是由于落實這些工作的責任主體是董事會，所以仍需要從治理角度進行審視，并加以完善，確保方法合理、程序合規(guī)。 設計一個指引 這個制度，全名叫“董事履職工作指引”，是用來幫助企業(yè)各位董事成員，正確、合理、有效的開展董事工作的指南性、支撐性文件。 董事履職工作指引，需要成為一本手冊，讓企業(yè)董事們拿到之后，就知道是什么、為什么、怎么做。 具體來說，可以包括以下內(nèi)容：
需要根據(jù)政策規(guī)定，明確各位董事行權履職擁有的法定權力，包括知情權、參會權、表決權、提案權、建議權、質詢權、調(diào)研權及其他權利等。
明確指出本企業(yè)董事會成員履職的基本責任要求，突出忠實義務、勤勉義務及謹慎義務等基本點
確定本企業(yè)董事會開展工作要遵循的基本原則、理念、目標，通過這樣的規(guī)定，統(tǒng)一董事的工作方式方法，達到董事會文化建設目標。
區(qū)分董事在股東會議、黨委會議、董事會議和其他會議等不同場合，分別給董事的履職重點進行提示性說明。這個部分是文件的主要內(nèi)容。
依次列明本企業(yè)給董事履職提供的各項保障性資源和條件，以及獲取這些保障的方式方法。
可以根據(jù)實際需要，將董事工作必備的模板、表格、工具作為附錄進行使用說明。 董事履職工作指引是一個指南性的應用文件，在企業(yè)董事會落實各項工作中，將會產(chǎn)生直接的幫助作用。 修訂兩個規(guī)章 制定三項規(guī)則 形成六項辦法 設計一個指引 這就是國企各級公司強化董事會建設中，優(yōu)先需要建立完善的規(guī)章制度，拋磚引玉，供各位朋友參考。  |
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