黃紅云的控制權(quán)“保衛(wèi)戰(zhàn)”已引來深交所關(guān)注。可如今，距離規(guī)定的回復之期（7月16日）已逾10日，仍未見金科股份（000656.SZ）的正式回函。

7月25日，金科發(fā)布延期回復深交所關(guān)注函的公告，稱已就關(guān)注函涉及的部分問題與中介機構(gòu)溝通，仍需中介機構(gòu)完成內(nèi)部審核程序后出具核查意見，方予披露。此前的7月13日，深交所下發(fā)《關(guān)于對金科地產(chǎn)集團股份有限公司的關(guān)注函》，要求披露黃紅云與前妻陶虹遐解除一致行動關(guān)系等具體內(nèi)容。

▲金科股份公告截圖。

金科遲遲未回復，個中緣由不得而知。只是，此番因離婚財產(chǎn)分割而引發(fā)的股權(quán)紛爭，已由以往的“外敵入侵”轉(zhuǎn)變?yōu)椤昂笤浩鸹稹?，黃紅云的控制權(quán)或再臨危機。

要知道，在與融創(chuàng)長達4年的股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，陶虹遐與黃紅云“離婚不分家”，簽署一致行動人協(xié)議，幫助黃紅云化險為夷。

可參照黃紅云過往行徑，無論是兄弟鬩墻，還是夫妻離婚，甚至因徐翔案而卸任董事長，他始終牢牢遙控著金科。陶虹遐若要一戰(zhàn)到底，怕免不了是一場惡斗。

 情可棄，控制權(quán)不能

綜合網(wǎng)傳的公開信以及金科的回應，黃紅云與前妻陶虹遐矛盾的激化，在于黃紅云對陶虹遐胞弟們的罷職。

陶虹遐在公開信中稱，黃紅云在2017年3月與其離婚后，百般拖延辦理股權(quán)分拆。而就在完成相關(guān)股權(quán)拆分過戶當天，6月28日下午，黃紅云立馬解除了陶虹遐胞弟陶國林和陶建在金科的所有職務。

此前，陶建是金科總裁助理兼招標采購中心總經(jīng)理，陶國林為金科監(jiān)察委員會主任。陶虹遐稱，黃紅云對金科部分員工威逼利誘，意圖對陶建和陶國林進行裁贓陷害，已有大量員工被逼離職。

不過，金科于公開信曝光當日晚間，否認上述行為，并稱解除陶國林、陶建職務及勞動關(guān)系，主要因他們多次曠工，且長期在外兼職。

而陶虹遐胞弟們的任職，很可能涉及雙方一致行動人協(xié)議中的承諾。

陶虹遐在公開信中稱，對于黃紅云已單方面違背與我簽訂的一致行動人協(xié)議之承諾條款，以其行為單方解除了與我簽訂的一致行動人協(xié)議?！肮蕪奈蚁蚣瘓F董秘張強先生發(fā)函開始，將獨立行使金科大股東的權(quán)益?！?/p>

據(jù)金科7月9日發(fā)布的權(quán)益變動公告，陶虹遐已向公司董秘發(fā)送《關(guān)于限期發(fā)布解除<一致行動協(xié)議>的函》。

▲金科股份權(quán)益變動公告截圖。

至此，雙方的離婚財產(chǎn)分配糾紛上升至一致行動關(guān)系破裂。

于黃紅云而言，婚可以離，臉可以翻，但金科的掌控權(quán)絕不能旁落。面對陶虹遐的步步緊逼，他火速筑起了防火墻。

在上述公告中，黃紅云具體闡述了與前妻解除一致行動關(guān)系后，他所面臨的情形。

若解除陶虹遐直接持有的金科2.49%股份，黃紅云實際可支配公司表決權(quán)的股份比例為27.5030%，黃紅云仍穩(wěn)當實控人。

而若虹淘公司（即重慶虹淘文化傳媒有限公司，陶虹遐為法人代表）所持有的金科6.96%股份也解除一致行動關(guān)系，則黃紅云實際可支配公司表決權(quán)的股份比例為20.54%。這種情形顯然對黃紅云更不利，但他已備好后手。

一方面，若虹淘公司與黃紅云解除一致行動關(guān)系，按相關(guān)規(guī)定，發(fā)布解除公告之日起的十二個月內(nèi)，仍需遵守一致行動等義務和承諾。也即，至少在一年內(nèi)，黃紅云還能與陶虹遐共享這6.96%股權(quán)。

另一方面，黃紅云已招攬了“盟友”。7月8日，金科收到主要股東的書面文件，若黃紅云對金科實際可支配表決權(quán)的股份比例小于等于20.5425%，則該主要股東將其持有公司6%股份比例的表決權(quán)委托給黃紅云先生行使，有效期五年。

這個“主要股東”，身份并不難猜。金科前10大股東中，黃紅云家族外，唯有廣東弘敏，車建興實際控制的紅星家具集團全資子公司，持股超6%，總持股比例為11%。

早在今年5月，黃陶二人的離婚糾紛曝光后，金科便發(fā)公告強調(diào)控制權(quán)的穩(wěn)定，并稱股東廣東弘敏、陽光保險堅定支持實控人黃紅云。

▲金科股份股權(quán)結(jié)構(gòu)。

目前來看，黃紅云仍可將實控權(quán)攥在手中。后續(xù)變數(shù)尚未可知，陶虹遐方面對外表示將擇機召開媒體溝通會，對事件的始末及后續(xù)進展進行披露。

只是聯(lián)想過往，陶虹遐的“站隊”是黃紅云逼退融創(chuàng)的關(guān)鍵，而今融創(chuàng)已拂袖而去，雙方卻矛盾激化。利益面前，彼此成為熟悉的陌生人，莫過于此。

 黃紅云的“金蛋”

自2018年起，黃紅云帶著金科大把花錢，加速擴張，財務壓力早已不是秘密。但即便是手頭并不寬裕，它仍“慷慨”地進行財務資助和對外擔保。

▲金科股份創(chuàng)始人黃紅云。

有意思的是，金科此番作為，一度被外界認為是黃紅云制作的“負債毒丸計劃”，即當面臨被收購威脅時，通過增加負債，增加收購方接管公司后的負債成本，達到反收購效果。黃紅云的威脅，則是融創(chuàng)。

相關(guān)的操作已遭深交所多次問詢，此前金科還曾因?qū)ψ庸緭＿`規(guī)而收到過監(jiān)管函。

融創(chuàng)在時，代表其意志的兩位董事張強和姚寧，也沒少在董事會表決中投出反對票，但多無效。

比如，張強就曾指出，金科頻繁擔保和抽調(diào)資金，加大了上市公司的財務風險，且如資金無法保證及時回收，將影響項目開發(fā)和上市公司發(fā)展。屆時，上市公司股東權(quán)益也將不能得到保障和受到損害。

據(jù)公告披露，截至今年2月末，金科累計對外提供財務資助余額達287.97億元，其中對項目公司提供股東借款余額為121.16億元，合作方從公司控股房地產(chǎn)項目子公司調(diào)用富余資金余額為166.81億元。

擔保方面，截至今年5月末，金科合計對外擔保余額為866.11億元，其中對子公司、子公司相互間及子公司對公司擔保了692.87億元，對參股公司擔保了173.24億元，合計擔保余額已占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的234.58%。

這些被擔保的公司經(jīng)營情況并不佳。

以金科7月20日發(fā)布的一則擔保公告來看，被擔保的14家子公司中，1家6月剛成立，尚無財務數(shù)據(jù)；6家資產(chǎn)負債率額超90%，4家資產(chǎn)負債率超100%；8家凈利潤為負，錄得虧損。

不過，黃紅云卻將擔保做成了一門生意。

2011年金科集團借殼ST東源上市，由于三年鎖定期內(nèi)無法套現(xiàn)，黃紅云家族主要依靠股份分紅以及為企業(yè)提供有償擔保獲得收益，上市3年，這兩項操作的收益合計超過3億元。

三年解禁期后，黃紅云仍不斷通過擔保費“坐享其成”，且擔保費率頗高。

2016年，金科累計結(jié)算支付黃紅云、陶虹遐夫婦的融資擔保費高達2500萬元，年費率在0.7%-1%之間，因此還引來深交所問詢，要求說明其公允性。此前的2014年、2015年，金科均有類似關(guān)聯(lián)交易。

2017年，金科向控股股東及實際控制人黃紅云支付不超過2500萬元擔保費，年費率不超過1.5%，漲價了；到了2018年，年費率不超過1.2%，擔保費總額預計不超過6000萬元。

高達1.5%、1.2%的擔保費率，實為罕見。一般而言，控股股東給上市公司的擔保費率在0.5%-1%之間。不僅如此，給控股股東的擔保費的相關(guān)議案，常被中小股東否決。

反觀金科，在擔保這門生意上，黃紅云似暢通無阻，其對金科的掌控力可見一斑。

十分神奇的是，金科還厚此薄彼。據(jù)此前“中國網(wǎng)財經(jīng)”消息，金科給非控股股東及實際控制人外的其他方的擔保年費率為0.7%，低于給控股股東的擔保年費率。

更早之前，黃紅云已通過金科狠賺一筆。

▲黃紅云家族曾集中套現(xiàn)，圖片來自東方財富Choice數(shù)據(jù)。

2014年底，金科解禁期一到，黃紅云家族，包括其妻子、弟弟、女兒、侄子在內(nèi)多人，紛紛在高位減持套現(xiàn)，到2015年時，黃紅云家族已累計套現(xiàn)超過46億元。

質(zhì)疑也好，反對也罷，金科就如黃紅云的金蛋，為其帶來源源不斷的收益。

 走向臺前

今年年初，金科管理層“大換血”，原董事長蔣思海和總裁喻林強雙雙卸任，周達、楊程鈞分別成為金科新一任的董事長、總裁。

此番高管大換防，被視為融創(chuàng)離場后，黃紅云走向臺前的突出信號。

從履歷上看，周達和楊程鈞都是“老金科”，在內(nèi)部任職超14年。從重慶區(qū)域總躍升至董事長的周達，被視為“黃老板的代言人”，是執(zhí)行、落實黃紅云管理意圖的一把手；楊程鈞則主要與周達打配合。

▲金科股份第十一屆董事會成員。

據(jù)“一勺言”消息，周達最早出身人力，做過多年黃紅云的秘書，行事風格較為謹慎，是黃老板非常信任的人之一。他突出的能力特征是，能將黃老板的思路直接轉(zhuǎn)化成管理語言、做好落地，執(zhí)行力強。

此前，周達亦連續(xù)多年參與公司內(nèi)部制度和組織的頂層設計，是2017年金科發(fā)起的“跨越式大發(fā)展”主導者之一，個人能力可見一斑。

實際上，不管是2016年因涉徐翔案辭任包括董事長在內(nèi)的所有職務，抑或是與融創(chuàng)股權(quán)之爭的那幾年，黃紅云從未失去對金科的掌控。

一個細節(jié)是，卸任后連續(xù)數(shù)年的公司年會上，黃紅云和陶虹遐仍正坐主席臺中間，通過大熒幕分享感言寄語，上市公司現(xiàn)任董事長、高級管理人員則分坐兩旁。

在關(guān)鍵的董事會爭奪戰(zhàn)中，隨著2017年融創(chuàng)西南集團總裁商羽落選，金科9人董事會，融創(chuàng)只占兩席，黃紅云提名三人，還有兩位職工董事系常年追隨黃紅云的金科員工。此后，融創(chuàng)系多次在金科董事會、股東大會上投反對票，但多不影響最終結(jié)果。

此次高管大換血，背后是黃紅云為金科定下的新五年規(guī)劃，即力爭到2025年實現(xiàn)4500億以上銷售規(guī)模，年復合增長率15%以上。

這一增速，于金科而言是主動降速，但放在當下行業(yè)環(huán)境中，該五年目標并非毫無壓力。

更何況，過往高速擴張下遺留的問題，如加大城市下沉、合作開發(fā)模式下，所帶來的項目去化以及利潤壓力；少數(shù)股東“明股實債”等，或?qū)⒊蔀楹罄m(xù)金科規(guī)模擴張的“絆腳石”。

過去幾年，金科有息債務快速增長，截至2020年中期“三道紅線”全踩。但僅半年時間，其全部指標“神奇”達標歸“綠檔”：有息負債僅小幅增長，2020年末凈資產(chǎn)則同比增厚達213.5億元，當中，少數(shù)股東權(quán)益增加118億元。

另據(jù)“YY評級”分析，近兩年，金科的少數(shù)股東權(quán)益占比已接近一半，規(guī)模較大，而且2020年少數(shù)股東損益比約27.6%，跨期對比不匹配，潛在為非股比分配特征，“明股實債”嫌疑較大，表外債務風險值得關(guān)注。

接下來，利潤壓力、業(yè)績風險等，均是黃紅云任務包，后續(xù)走向仍待觀察?？梢灶A見的是，伴隨新五年計劃的實施，黃紅云對金科影響力、掌控力，只會有增無減。