文 · 陶濤

 同濟大學(xué)技術(shù)經(jīng)濟及管理博士、注冊咨詢工程師、西姆國有經(jīng)濟研究院資深咨詢師

2018年7月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發(fā)〔2018〕23號），明確了“兩類公司”的功能定位、組建方式、授權(quán)機制、治理結(jié)構(gòu)、運行模式以及監(jiān)督與約束機制等。2019年4月，國務(wù)院印發(fā)《改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》（國發(fā)〔2019〕9號），進一步強調(diào)了“兩類公司”的功能和定位，并對通過“兩類公司”開展授權(quán)放權(quán)等方面提出了新要求。2020年6月30日，中央全面深化改革委員會通過了《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》，深化國有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革作為重要內(nèi)容。

各級政府、國企將“兩類公司”轉(zhuǎn)型作為落實三年行動方案的重要抓手，本文就設(shè)計資本投資、運營公司轉(zhuǎn)型方案提出個人的理解，以供參考。

一、明確一個使命

根據(jù)國發(fā)〔2018〕23號文，國有資本投資、運營公司均為在國家授權(quán)范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責(zé)的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺。兩類公司以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)依法自主開展國有資本運作，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。國有資本投資、運營公司對所持股企業(yè)行使股東職責(zé)，維護股東合法權(quán)益，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，按照責(zé)權(quán)對應(yīng)原則切實承擔(dān)優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運營效率、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值等責(zé)任。

國有資本投資公司、運營公司各有側(cè)重。國有資本投資公司側(cè)重于服務(wù)國家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)升級，投資于實業(yè)，以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務(wù)控股為主；國有資本運營公司則側(cè)重于實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值，活躍于資本市場，以財務(wù)性持股為主。

制定國有資本投資、運營公司首先要明確企業(yè)的使命，中央企業(yè)在制定改革試點方案時都對這個問題進行了深入研究，一般都是基于企業(yè)過去形成的能力，結(jié)合國家戰(zhàn)略需要，形成新的企業(yè)使命。

以中糧集團為例， 作為國有資本投資公司改革試點，中糧集團聚焦主業(yè)，通過不斷推進資本和業(yè)務(wù)整合，提高資源開發(fā)和控制能力，通過技術(shù)創(chuàng)新、結(jié)構(gòu)升級、提質(zhì)增效等舉措，彌補全產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)鍵能力的短板，打造全球領(lǐng)先國際化大糧商和世界領(lǐng)先的綜合性食品企業(yè)。簡明的表述：“建立鏈接全球糧食主產(chǎn)地和主銷區(qū)的糧食走廊”。

以國投集團為例，就是要堅持服務(wù)國家戰(zhàn)略，優(yōu)化國有資本布局，提升產(chǎn)業(yè)競爭力的宗旨。這是黨和國家賦予國有資本投資公司的使命和責(zé)任。

通過明確國有資本投資、運營公司的使命，聚焦主責(zé)主業(yè)，退出“非主業(yè)非優(yōu)勢”。中糧集團在做強做優(yōu)做大糧、油、糖、棉核心業(yè)務(wù)的同時，中糧集團建立了食品、金融和地產(chǎn)三大主營業(yè)務(wù)。

通過明確國有資本投資、運營公司的使命，整合重組，扎實“做大做強”，中糧集團完成中糧地產(chǎn)對大悅城地產(chǎn)的整合重組，更名為“大悅城控股”，實現(xiàn)集團地產(chǎn)業(yè)務(wù)兩家上市公司的一體化管理，打造集團旗下唯一的地產(chǎn)投資和管理平臺。

制定國有資本投資、運營公司轉(zhuǎn)型方案必須要明確企業(yè)的使命，明確企業(yè)做什么，接下來才能有的放矢，有了方向和目標(biāo)。

二、理順兩個關(guān)系

（一）理順政府與企業(yè)的關(guān)系

通過設(shè)立國有資本投資、運營公司將國資委與實體企業(yè)“隔離”，二者“不再有直接產(chǎn)權(quán)關(guān)系，（國資委）也無權(quán)穿越投資運營機構(gòu)干預(yù)其投資的公司，政企分開順理成章” （國務(wù)院發(fā)展研究中心陳清泰語）。

在“兩類公司”改革試點過程中，國資委采取了“一企一策”的方式對試點企業(yè)放權(quán)授權(quán)，推動試點工作的順利開展。

以中糧集團為例，2016年7月18日，中糧集團全面啟動國有資本投資公司改革。國資委在《關(guān)于中糧集團有限公司有關(guān)授權(quán)事項的復(fù)函》（以下簡稱《復(fù)函》）中指出，資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)向國有資本投資公司授權(quán)是試點工作的重要內(nèi)容，國資委在推進自身職能轉(zhuǎn)變過程中，逐步把部分出資人的權(quán)利，授權(quán)國有資本投資公司行使，將依法應(yīng)由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)。國資委向中糧集團的18項授權(quán)包括資產(chǎn)配置、薪酬分配、市場化用人、體制改革、主營業(yè)務(wù)范圍確定等?！稄?fù)函》中指出，“將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)”。國資委在《復(fù)函》中明確表示，中糧集團可自主決定五年發(fā)展規(guī)劃和年度投資計劃。中糧集團獲得一項新授權(quán)，“中糧集團董事會可以在已批準(zhǔn)的主業(yè)范圍以外，確定1-3個新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，經(jīng)國資委備案后在投資管理上視同主業(yè)對待，根據(jù)其發(fā)展情況申請將其調(diào)整為主業(yè)?！痹谫Y產(chǎn)處置權(quán)、用人權(quán)和薪酬權(quán)上，中糧集團的改革試點中也實現(xiàn)了突破。國資委將一系列的資產(chǎn)處置權(quán)授予中糧集團，具體包括：公司內(nèi)部企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)；通過產(chǎn)權(quán)市場轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，子企業(yè)增資，公司及子企業(yè)重大資產(chǎn)處置事項；在法律法規(guī)和國資監(jiān)管規(guī)章規(guī)定的比例或數(shù)量范圍內(nèi)，增減持上市公司股份事項；不涉及控股權(quán)變動的情況下，上市公司股份的協(xié)議受讓。而經(jīng)過授權(quán)后，在經(jīng)理層的市場化選聘、考核和薪酬權(quán)上，中糧集團被授予了更加充分的自主權(quán)：可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和國資考核導(dǎo)向，對經(jīng)理層實施個性化考核；市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實施市場化薪酬分配機制，可采取多種方式探索完善中長期激勵機制；自主決定職工工資分配，工資總額實行備案制。

為了實現(xiàn)從管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變，國資委自身也在加大改革力度，對中央企業(yè)不斷放權(quán)，減少對企業(yè)直接干預(yù)，這些措施也有利于國有資本投資、運營公司的改革試點。2019年6月，國資委發(fā)布放權(quán)授權(quán)清單，重點選取了五大類、35項放權(quán)授權(quán)事項，包括規(guī)劃投資與主業(yè)管理（8項）、產(chǎn)權(quán)管理（12項）、選人用人（2項）、企業(yè)薪酬與激勵（10項）、重大財務(wù)事項管理（3項）等。除去針對特定企業(yè)的4件事項，31項都給予國有資本投資、運營公司。另外，2018年底確定的11家國有資本投資、運營公司，還獲得了個別事項的放權(quán)授權(quán)。這些重要的改革措施，在一定程度上總結(jié)和借鑒了前期國有資本投資、運營公司改革試點的成功經(jīng)驗。

企業(yè)制定國有資本投資、運營公司轉(zhuǎn)型方案，必須明確企業(yè)與政府的關(guān)系，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授予出資人職責(zé)和政府直接授予出資人職責(zé)的授權(quán)模式是不同的。

依照《公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》進一步劃清政府與企業(yè)之間的權(quán)責(zé)邊界，嘗試“政府正面清單、企業(yè)負(fù)面清單”管理，做到“有權(quán)必有責(zé)”“清單之外無職權(quán)”“法無授權(quán)不可為”。

政府要從對企業(yè)的直接管理轉(zhuǎn)向更加強調(diào)基于出資關(guān)系的監(jiān)管，作為國有資本投資、運營公司來講，集團對下屬公司的管理同樣如此，進一步去行政化，下屬持股企業(yè)成為獨立市場主體，作為股東的國有資本投資、運營公司只須以其出資額或所持股份為限對持股公司承擔(dān)有限責(zé)任。

（二）理順資本與產(chǎn)業(yè)的關(guān)系

國有資本投資公司具有鮮明的產(chǎn)業(yè)功能，以產(chǎn)業(yè)資本投資為主，主要是投資實業(yè)，以投資融資和項目建設(shè)為主，通過投資實業(yè)擁有股權(quán)。即通過投資、持股等手段，把固定資產(chǎn)變成可流動的資本，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，滿足國有經(jīng)濟布局調(diào)整和國有企業(yè)改革需要。

國有資本運營公司沒有主業(yè)限制，以財務(wù)性持股為主，通過資產(chǎn)管理、股權(quán)運作、基金投資、價值管理等方式，盤活國有資產(chǎn)存量資源，引導(dǎo)帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。

國有資本投資公司要理順資本與產(chǎn)業(yè)的關(guān)系，以中糧集團為例：

農(nóng)糧業(yè)務(wù)：保持中糧絕對控股地位，在股東基礎(chǔ)上，積極引入國內(nèi)外各類資本，中糧通過層層控股的形式，充分放大國有資本功能。

食品業(yè)務(wù)：保持中糧相對控股或僅保留第一大股東地位，積極引入各類資本。

金融業(yè)務(wù)：通過產(chǎn)融結(jié)合提高服務(wù)業(yè)務(wù)主業(yè)的能力，地產(chǎn)業(yè)務(wù)通過混合所有制改革優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)提升盈利水平服務(wù)主業(yè)發(fā)展。

地產(chǎn)業(yè)務(wù)：通過混合所有制改革優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升盈利，服務(wù)主業(yè)發(fā)展。

非核心業(yè)務(wù)：推動混合所有制改革，淘汰退出非主業(yè)不良資產(chǎn)，實現(xiàn)資本證券化。

國有資本運營公司沒有主業(yè)限制，并不意味著其不需要聚焦產(chǎn)業(yè)，不聚焦產(chǎn)業(yè)的資本運作是不可能長久的，也難以形成穩(wěn)定的資本回報。

國有資本運營公司要理順資本與產(chǎn)業(yè)的關(guān)系，以國投集團為例：國投在國內(nèi)、國外兩個市場形成了基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、金融及服務(wù)業(yè)三大戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元。

基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)重點發(fā)展以電力為主的能源產(chǎn)業(yè)，以港口、鐵路、油氣管道為主的交通產(chǎn)業(yè)，以及以鉀肥為主的戰(zhàn)略性稀缺性礦產(chǎn)資源開發(fā)業(yè)務(wù)。

戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)通過控股投資與基金投資“雙輪聯(lián)動”，重點發(fā)展先進制造業(yè)、新材料、生物能源、健康養(yǎng)老、醫(yī)藥醫(yī)療、檢驗檢測、智能科技、生態(tài)環(huán)保、工程設(shè)計等產(chǎn)業(yè)。

金融及服務(wù)業(yè)重點發(fā)展證券、基金、信托、擔(dān)保、期貨等金融業(yè)務(wù)，穩(wěn)妥開展資產(chǎn)管理、人力資源、國際貿(mào)易、咨詢、物業(yè)等服務(wù)業(yè)務(wù)。

對于國有資本投資公司來說，資本和投資的關(guān)系往往偏向類似中糧的 “產(chǎn)業(yè)鏈投資并購”模式。中糧是央企打造國有資本投資公司的試點單位，主要定位為資本引入、產(chǎn)業(yè)投資、國際化操作、業(yè)務(wù)重組和資產(chǎn)整合、兼并收購、上市運作、股權(quán)流動等功能平臺。其目的在于引入社會資本，通過兼并收購及股權(quán)投資圍繞農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)進行全產(chǎn)業(yè)鏈布局，并進行國際化拓展；圍繞核心主業(yè)，按產(chǎn)業(yè)鏈不同環(huán)節(jié)、不同細(xì)分行業(yè)、不同區(qū)域開展旗下業(yè)務(wù)的分拆、組合，提高競爭力；推動下屬產(chǎn)業(yè)上市，打造產(chǎn)業(yè)鏈各業(yè)務(wù)板塊成為公眾公司。

對于國有資本運營公司來說，資本與產(chǎn)業(yè)的關(guān)系一方面偏向于類似國投集團的政策型投資，另一方面深化“產(chǎn)融結(jié)合”實踐。國投集團發(fā)展證券、銀行、證券基金、信托、保險、擔(dān)保、期貨、財務(wù)公司、融資租賃等金融業(yè)務(wù)，以金融為紐帶，把“資產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營”相結(jié)合。

對于國有資本投資公司產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展模式，大家比較熟悉，對于國有資本運營公司產(chǎn)融結(jié)合發(fā)展模式大家的理解差異性就非常大。

國有資本運營公司具有“引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)投資、促進產(chǎn)業(yè)升級”的使命，需要完善相應(yīng)的發(fā)展路徑。

以國投集團為例，公司按照市場化原則組建5家基金管理公司，引導(dǎo)各類社會資本參與投資和治理。5家基金管理公司管理資金1600億元，超過70%都投向了民營企業(yè)，直接、間接地支持2000多家民營創(chuàng)新型、中小企業(yè)發(fā)展。依靠新的投資工具，國投在轉(zhuǎn)型發(fā)展上邁出重大步伐，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)占比下降到45%，金融服務(wù)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)占比上升到了55%。新的投資平臺幫助國投從一家資源型、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)為主的傳統(tǒng)投資公司，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患曳?wù)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的國有資本投資公司，基本實現(xiàn)了新舊動能轉(zhuǎn)換。

三、完善三個模式

（一）管控模式

“管資本”要突出四大功能，管好資本布局，管好資本運作，管好資本收益，管好資本安全。

以中糧集團為例，集團總部是資本運營中心，承擔(dān)保障國家糧油食品安全的戰(zhàn)略功能，主要負(fù)責(zé)國有資本的調(diào)配和監(jiān)管，管理集團戰(zhàn)略與資源配置、投資與評價，強化資產(chǎn)布局及資本運營能力。職能集中體現(xiàn)為三大平臺：一是投資平臺，就是代表國家向規(guī)定范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)進行投資。二是融資平臺，就是運用金融杠桿的手段，在國際上代表國家直接融資。三是整合平臺，就是代表國家對行業(yè)進行大規(guī)模整合，把分散在各個領(lǐng)域涉及糧食和食品的國有資產(chǎn)進行整合優(yōu)化，解決小散亂的問題，保證國有資產(chǎn)保值增值。中糧集團在《國有資本投資公司改革方案》中將總部職能部門從13個壓縮到7個，將用人權(quán)、資產(chǎn)配置權(quán)、生產(chǎn)和研發(fā)創(chuàng)新權(quán)、考核評價權(quán)及薪酬分配權(quán)等五大類關(guān)鍵權(quán)力下放給專業(yè)化公司(平臺)，總部主要通過派駐專職董事、監(jiān)事行使股東權(quán)利，不直接干預(yù)企業(yè)經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)運營。

以國投集團為例，在集團總部形成戰(zhàn)略決策中心、投資決策中心、運營監(jiān)管中心和信息共享服務(wù)中心，負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)、對外投資等重大事項的決策；監(jiān)督子公司、投資企業(yè)經(jīng)營管理，提供支持服務(wù)。國投選擇四個維度14項指標(biāo)對二級公司進行測評并分類授權(quán)，“信得過多授權(quán)，信不過少授權(quán)”。

（二）業(yè)務(wù)模式

以中糧集團為例，中糧集團構(gòu)建了“集團總部+18家專業(yè)公司+生產(chǎn)單位”三級架構(gòu)和“審計直管、紀(jì)檢專設(shè)、財務(wù)統(tǒng)一、董事專職”四根支柱。專業(yè)化公司（平臺）的目標(biāo)是解決產(chǎn)業(yè)發(fā)展中專業(yè)化經(jīng)營的問題，以資產(chǎn)、經(jīng)營、管理的專業(yè)化為核心，是資產(chǎn)經(jīng)營層面和管理體系改革，不涉及上市公司資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。專業(yè)化公司（平臺）是資產(chǎn)運營實體核心 ，對資產(chǎn)運營的盈利回報負(fù)責(zé)。

以國投集團為例，構(gòu)建了“集團總部+子公司+投資公司”三級架構(gòu)，子公司作為專業(yè)化經(jīng)營管理平臺，負(fù)責(zé)投資企業(yè)的經(jīng)營管理，尋找投資機會，推進業(yè)務(wù)發(fā)展，促進投資企業(yè)提高運營效率。投資企業(yè)作為業(yè)務(wù)運營單位，負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的直接經(jīng)營管理，是公司的利潤中心。在監(jiān)督體系建設(shè)方面，審計監(jiān)督職能垂直管理，建設(shè)審計監(jiān)督工作平臺，形成統(tǒng)一的監(jiān)督程序和方法體系。

（三）運營模式

國有資本投資公司運營模式“三個一批”還是適用的。

1.創(chuàng)新發(fā)展一批，加大戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)投資；

2.重組整合一批，涉及股權(quán)的歸集、整合和重組，股權(quán)管理運作；

3.清理退出一批，相當(dāng)于資產(chǎn)管理，對一些低效或無效產(chǎn)業(yè)徹底退出。

以中糧集團為例，中糧集團以中糧信托有限責(zé)任公司、中糧期貨經(jīng)紀(jì)有限公司、中英人壽保險有限公司、龍江銀行、中糧農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金等為投資平臺，在引進各種業(yè)外資本的同時，通過實現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈、板塊分拆上市等辦法、措施，推動中糧集團盡快成為糧油食品為核心主業(yè)的國有資本投資公司。

國有資本運營公司運營模式可以表述為“資金、資產(chǎn)、資本”循環(huán)增值的運營模式。

以國投集團為例，國投集團以國投資本、國投高新、國投資產(chǎn)作為金控平臺，通過設(shè)立產(chǎn)投基金，推動國有資本投資平臺運營搭建，以國有資本引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，承擔(dān)國有資本投資平臺功能定位。設(shè)立了國家先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金，貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，國投水環(huán)境基金，中移國投創(chuàng)新投資基金，引導(dǎo)各類社會資本投資建設(shè)一批在國民經(jīng)濟和區(qū)域發(fā)展中起重要作用的大項目。

四、改革進行時

在設(shè)計國有資本投資、運營公司轉(zhuǎn)型方案的時候要充分利用國企改革政策，真正做到以國有資本投資、運營公司轉(zhuǎn)型為抓手， 在明確一個使命，理順兩個關(guān)系、完善三個模式的同時，通過改革激發(fā)企業(yè)內(nèi)在活力和動力，推動國有資本做優(yōu)做強做大。

一是要完善法人治理結(jié)構(gòu)。建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，并健全各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，成為真正的自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的獨立市場主體。

二是要積極推進混合所有制和股權(quán)多樣化改革。對競爭類企業(yè)，加大混合所有制改革力度，以混促改，加快轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，對混改企業(yè)實施市場化差異化管控，全面激發(fā)企業(yè)經(jīng)營活力。

三是要加快完善市場化經(jīng)營機制。深化三項制度改革，完善市場化激勵約束機制，全面推行經(jīng)理層任期制和契約化管理，加快建立職業(yè)經(jīng)理人制度，采取多種方式探索完善中長期激勵機制，建立健全多層次、系統(tǒng)化的正向激勵體系。