劉文華、高敏良系新中德公司的股東，其中劉文華占新中德公司70%股權(quán)，高敏良占30%股權(quán)。2017年9月30日，管華、楊林與劉文華簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議載明：轉(zhuǎn)讓方劉文華將其持有新中德公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方管華、楊林；轉(zhuǎn)讓后管華持有新中德公司40%股權(quán)，受讓方管華支付14.4萬元給劉文華；轉(zhuǎn)讓后楊林持有新中德公司30%的股份，受讓方楊林支付10.8萬元人民幣給轉(zhuǎn)讓方劉文華；付款期限：雙方在簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后14日內(nèi)受讓方按上述比例分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶內(nèi)。該協(xié)議還對載明了其他相關(guān)事宜。協(xié)議簽訂后，管華、楊林按協(xié)議約定支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。新中德公司章程未載明股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需履行的相關(guān)程序。后因無法進行工商變更登記，管華、楊林以劉文華、高敏良作為被告提起訴訟，要求劉文華、高敏良繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。高敏良明確表示以同等條件購買劉文華的70%股權(quán)，并在審理中已經(jīng)主動將劉文華對外轉(zhuǎn)讓的70%股權(quán)對應(yīng)價款1792000元支付至法院賬戶。

被告劉文華辯稱：當(dāng)時確實沒有通知高敏良，就與原告簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

被告高敏良辯稱：劉文華對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)未征得我同意，我需要行使優(yōu)先購買權(quán)。請求駁回原告訴訟請求。

駁回原告訴訟請求。雙方均未上訴。

昆山市人民法院一審認(rèn)為：劉文華未經(jīng)高敏良同意，即與管華、楊林簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓劉文華自身持有的70%股權(quán)給管華、楊林，該協(xié)議應(yīng)屬有效但無法繼續(xù)履行?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。該條并未規(guī)定未經(jīng)其他股東同意則轉(zhuǎn)讓合同無效。相反，該條同時規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，由此可見該條規(guī)定并非效力性強制規(guī)定，不能就此認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。合同在不違反法律法規(guī)效力性規(guī)范的情況下，一般成立即生效。但合同具有相對性，僅對簽約雙方發(fā)生效力。本案中爭議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能對高敏良發(fā)生效力。但是按照公司法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)需征得其他過半數(shù)股東同意，也需經(jīng)法定程序受讓方才能成為公司股東獲得股權(quán)。高敏良作為新中德公司股東不同意管華等人成為新中德公司股東，劉文華轉(zhuǎn)讓股權(quán)也未征得高敏良同意。劉文華與管華等人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因存在法定程序障礙，受讓方無法取得股權(quán)，無法成為新中德公司股東，屬于合同履行不能。轉(zhuǎn)讓方負(fù)有創(chuàng)設(shè)條件以便履行合同義務(wù)，但劉文華作為轉(zhuǎn)讓方輕言可以配合交割股權(quán)并收取了轉(zhuǎn)讓款。合同無效后果是承擔(dān)締約過失責(zé)任，合同有效無法履行承擔(dān)的是違約責(zé)任，二者有顯著區(qū)別，從維護交易安全和秩序角度，也應(yīng)認(rèn)定該合同在劉文華與管華、楊林之間具有約束力。本案中，因劉文華轉(zhuǎn)讓股權(quán)未征得高敏良同意，同時高敏良明確表示要行使優(yōu)先購買權(quán)，并已經(jīng)將1792000元支付至本院賬戶，故管華、楊林要求繼續(xù)履行合同的請求存在障礙，無法繼續(xù)履行。原告可另行要求被告承擔(dān)違約責(zé)任。本院對原告的訴訟請求不予支持。

首先，《中華人民共和國公司法》第七十一條之規(guī)定不屬于效力性強制規(guī)定，該條規(guī)定目的在于保障有限責(zé)任公司人合性要求，但并不否定股東轉(zhuǎn)讓自己股權(quán)的權(quán)利，不能就此認(rèn)定股東未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意而簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。其次，合同在不違反法律法規(guī)效力性規(guī)范的情況下，一般成立即生效。但合同具有相對性，僅對簽約雙方發(fā)生效力。最后，公司法規(guī)定股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需取得其他股東過半數(shù)同意，同時需經(jīng)法定程序變更股權(quán)后受讓方才能成為公司股東，取得公司股權(quán)。

本案中，劉文華未經(jīng)高敏良同意即與管華、楊林簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)為合法有效的合同，該合同對劉文華、管華、楊林產(chǎn)生法律約束力，但對高敏良不產(chǎn)生法律約束力。因高敏良不同意轉(zhuǎn)讓并依法提出要行使優(yōu)先購買權(quán)，使得《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的股權(quán)變動無法履行。此種情況下，管華、楊林訴請要求劉文華、高敏良履行合同，協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)的主張自然難以得到法院支持，其可根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百八十條之規(guī)定起訴要求劉文華承擔(dān)違約責(zé)任。

劉振江系廣西安瑞宏安全檢測檢驗有限公司（以下簡稱“安瑞宏公司”）股東。黃仁春從2014年10月份就有意受讓劉振江在安瑞宏公司的股權(quán)，黃仁春為表明其受讓股權(quán)的誠意，分別于2014年10月及2015年1月先通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將23萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入劉振江個人賬戶。劉振江與黃仁春于2015年7月28日簽訂《廣西安瑞宏安全檢測檢驗有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定黃仁春受讓劉振江在安瑞宏公司10%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為150萬元，協(xié)議簽訂起10個工作日內(nèi)，支付100萬元，工商變更登記完成之后三日內(nèi)，付清剩余轉(zhuǎn)讓款；自協(xié)議簽訂之日起黃仁春完全享有安瑞宏公司股權(quán)并行使相關(guān)權(quán)利。工商變更手續(xù)在協(xié)議簽訂后且轉(zhuǎn)讓款支付后開始辦理。黃仁春未按本協(xié)議支付轉(zhuǎn)讓款的，按民間借貸上限支付利息。違約方應(yīng)向守約方支付30萬元違約金。

黃仁春申請再審稱：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)予以解除。黃仁春已付的73萬元并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其從未履行該合同。李振江明知轉(zhuǎn)讓股權(quán)須征得其他股東的同意，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》訂立后一年多的時間內(nèi)，從未向其他股東征求意見，直到一審開庭結(jié)束后，于2016年10月25日才取得其他股東的書面同意；在此之前，該協(xié)議無法履行，無法實現(xiàn)合同目的。

駁回黃仁春的再審申請

廣西高級法院再審認(rèn)為：李振江在未依法征得其他股東同意的情況下與黃仁春訂立的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條之規(guī)定，股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時須征得其他股東的同意。該條目的在于保護其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，而并非股東與第三人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力要件。股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實現(xiàn)合同目的的，可依據(jù)有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)違約責(zé)任。綜上，股東未征得其他股東同意就與非股東第三人訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該合同合法有效，但在其他股東同意或確認(rèn)不行使優(yōu)先購買權(quán)之前，合同所約定的股權(quán)變動不產(chǎn)生效力。本案中，劉振江與黃仁春于2015年7月28日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方的真實意思表示，合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效；李振江于2016年10月25日取得了其他股東的書面同意，該協(xié)議所約定的股權(quán)變動自此始生效力。黃仁春既無《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的可解除合同的情形，也無法律規(guī)定的可解除合同的情形，故原審法院認(rèn)定黃仁春請求解除案涉合同的主張無事實和法律依據(jù)并無不妥。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款，《中華人民共和國民法典》第四百六十五條、第五百零二條之規(guī)定，未經(jīng)其他股東同意向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同若內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合同在成立時即生效；但因合同的相對性，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同只在轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間有效，相對于公司及其他股東則無效。生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對轉(zhuǎn)讓人與受讓人產(chǎn)生法律約束力，轉(zhuǎn)讓人與受讓人均應(yīng)嚴(yán)格履行合同義務(wù)。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十二條、第五百六十三條之規(guī)定，對于生效的合同，若合同主體想單方解除合同，只能是發(fā)生了約定或者法定解除情形的情況下才可解除合同，否則構(gòu)成違約，需向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。

本案中，劉振江與黃仁春簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方的真實意思表示，且合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，該轉(zhuǎn)讓合同在成立時即生效，即《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在劉振江與黃仁春之間已產(chǎn)生法律約束力，雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行合同義務(wù)。且李振江于2016年10月25日取得了其他股東的書面同意，協(xié)議所約定的股權(quán)變動自此始生效力，黃仁春的合同目的并非無法實現(xiàn)。因此，黃仁春在無合同約定或者法定解除情形出現(xiàn)的情況下申請再審，主張協(xié)議無法履行，合同目的無法實現(xiàn)是不符合事實和沒有法律依據(jù)的，故被依法駁回。