周煒，1993年至2004年，曾先后擔(dān)任上海泰格新技術(shù)開(kāi)發(fā)公司總經(jīng)理、上海金仕達(dá)衛(wèi)寧醫(yī)療信息技術(shù)有限公司董事長(zhǎng)兼總裁。2004年加入衛(wèi)寧軟件，歷任董事長(zhǎng)、總裁。

作為衛(wèi)寧健康，中國(guó)第一家純HIT醫(yī)療信息化上市企業(yè)的董事長(zhǎng)，卻與這家名不見(jiàn)經(jīng)傳的公司聯(lián)系在了一起，其間的緣由，著實(shí)耐人尋味。就在各方在努力尋找這兩家公司千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)時(shí)，衛(wèi)寧健康接下來(lái)的一系列動(dòng)作，則讓整個(gè)事件變得豁然開(kāi)朗。以下為動(dòng)脈網(wǎng)獨(dú)立觀點(diǎn)（公眾號(hào)：vcbeat）

2015年10月27日（記住這個(gè)時(shí)間點(diǎn)），衛(wèi)寧健康發(fā)布公告，聯(lián)合國(guó)藥健康實(shí)業(yè)（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)藥健康）以及周煒，共計(jì)出資人民幣1350萬(wàn)元增資鑰世圈，其中，衛(wèi)寧軟件增資652.94萬(wàn)元、周煒增資44.12萬(wàn)元、國(guó)藥健康652.94萬(wàn)元，衛(wèi)寧健康一舉拿下鑰世圈32.647%的公司股權(quán)，成為了鑰世圈的第一大股東之一。而此時(shí)，周煒原本持有鑰世圈76.92%的股權(quán)，變?yōu)榱?7.206%，鑰世圈的總資產(chǎn)，也從剛成立時(shí)的650萬(wàn)元猛漲到了2000萬(wàn)元；

鑰世圈第一次股權(quán)交易情況

2016年6月13日，衛(wèi)寧健康發(fā)布公告，與周煒簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以263.28萬(wàn)元收購(gòu)周煒持有的鑰世圈13.164%的股權(quán)。此外，上?；凼峦顿Y有限公司（以下簡(jiǎn)稱慧事投資）出資150萬(wàn)元完成鑰世圈7.5%股權(quán)持有。

此時(shí)，衛(wèi)寧健康持有鑰世圈股份從32.647%猛漲到45.811%，國(guó)藥健康持股維持32.647%未變，新加入的慧事投資持股21.542%。而周煒的剩余持股，則由衛(wèi)寧健康根據(jù)其初始出資成本，受讓了其持有的鑰世圈部分股權(quán)，而剩余部分股權(quán)則為激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)積極性，轉(zhuǎn)讓給了管理團(tuán)隊(duì)持股公司。

因此周煒的持股從27.206%，直接變?yōu)榱?，所以，從這個(gè)時(shí)間點(diǎn)開(kāi)始，鑰世圈完成收編，正式進(jìn)入到了衛(wèi)寧健康的絕對(duì)掌控階段（開(kāi)始變得有意思了）。

鑰世圈第二次股權(quán)交易情況

2016年7月25日，衛(wèi)寧健康再發(fā)公告，鑰世圈、衛(wèi)寧健康、國(guó)藥健康、慧事投資與上海千驥星鶴創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“千驥星鶴基金”）共同簽署了《增資擴(kuò)股協(xié)議》，同意千驥星鶴基金以人民幣5,000萬(wàn)元單方面對(duì)鑰世圈增資（其中，400萬(wàn)元計(jì)入鑰世圈注冊(cè)資本，剩余4,600萬(wàn)元計(jì)入鑰世圈資本公積），這次增資完成后，鑰世圈的注冊(cè)資本將由2,000萬(wàn)元增加至2,400萬(wàn)元，千驥星鶴基金將持有鑰世圈16.667%的股權(quán)。

鑰世圈第三次股權(quán)交易情況

也就是說(shuō)，短短九個(gè)月，鑰世圈獲得了超過(guò)10倍的資本溢價(jià)（鑰世圈的發(fā)展勢(shì)頭不要太好）。另外，這個(gè)半路殺出的千驥星鶴基金到底是個(gè)什么“鬼”？別急，接著往下看。

去年 7月1日， 千驥星鶴基金領(lǐng)取了由上海市徐匯區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，背后的投資方是誰(shuí)？衛(wèi)寧健康。

今年5月27日，衛(wèi)寧健康再度宣布聯(lián)合上海歌斐信熙投資中心、上海歌斐鵬禮投資中心、上海創(chuàng)業(yè)投資有限公司和普眾信誠(chéng)資產(chǎn)管理(北京)有限公司5家企業(yè)共同成立千驥星鶴基金?；鸸材技?5,665萬(wàn)元，其中衛(wèi)寧健康認(rèn)繳出資4,000萬(wàn)元，占出資總額的5.28%。

至此，一切都很清楚了，這是一個(gè)典型的公司內(nèi)部創(chuàng)業(yè)并購(gòu)案例，衛(wèi)寧健康董事長(zhǎng)周煒以個(gè)人名義成立新公司上海鑰世圈云健康，將公司運(yùn)作上道之后，功成身退，由衛(wèi)寧健康領(lǐng)頭增資，并順利完成股權(quán)收編，為了對(duì)不斷發(fā)展壯大的鑰世圈進(jìn)行更好的資產(chǎn)運(yùn)作和管理，引入專業(yè)投資資金，千驥星鶴基金能順利投資鑰世圈，少不了衛(wèi)寧健康從中牽線。

但是為何不由上市公司衛(wèi)寧健康直接成立子公司的方式來(lái)操作，非要兜這么一個(gè)大圈子，動(dòng)脈網(wǎng)（公眾號(hào)：vcbeat）私以為有兩個(gè)方面：

一是董事長(zhǎng)周煒的個(gè)人因素，畢竟從利益角度來(lái)說(shuō)，這樣操作的價(jià)值要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于單純由母公司的分紅；

二是從政策和成本的角度來(lái)分析，在政策的扶持下，這種模式要比上市公司單獨(dú)成立子公司的運(yùn)作成本更低。

但不管是出于何種原因，有一點(diǎn)可以肯定，那就是鑰世圈的產(chǎn)品業(yè)務(wù)對(duì)于衛(wèi)寧健康來(lái)說(shuō)具有極為重要的戰(zhàn)略價(jià)值。

OK，說(shuō)完了投資，讓我們把目光重新轉(zhuǎn)回鑰世圈這家公司，到底它有何魔力，能讓衛(wèi)寧健康想方設(shè)法將其納入麾下，并且源源不斷地為其輸送彈藥?

2015-2016年鑰世圈主要財(cái)務(wù)情況

先從財(cái)報(bào)上分析，首先可以看出，從去年7月份成立到年末，這半年時(shí)間鑰世圈的營(yíng)業(yè)狀況并不算好，營(yíng)收只有11.43萬(wàn)不說(shuō)，甚至還虧損了188.77萬(wàn)元。

但很快，這家公司的財(cái)務(wù)狀況在2016年便發(fā)生了轉(zhuǎn)變，第一個(gè)季度與前兩個(gè)季度相比，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)了3.8倍，增長(zhǎng)金額約15.5萬(wàn)元，凈利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比增長(zhǎng)了三分之一，增長(zhǎng)金額約28萬(wàn)元，一方面說(shuō)明利潤(rùn)在穩(wěn)步增長(zhǎng)，一方面說(shuō)明運(yùn)營(yíng)成本控制的越來(lái)越好。半年時(shí)間不到，企業(yè)便已步入良性增長(zhǎng)期，這證明了鑰世圈的市場(chǎng)定位并沒(méi)有失誤。

此外，加上衛(wèi)寧健康和國(guó)藥健康以及周煒的1350萬(wàn)元增資，讓鑰世圈的總資產(chǎn)異常充沛，且總負(fù)債幾乎為零。巴菲特曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，一家好的公司需要滿足至少三個(gè)特點(diǎn)：一是運(yùn)營(yíng)成本低，二是盈利水平較高，三是負(fù)債率低。從這三點(diǎn)來(lái)看，雖然成立時(shí)間不長(zhǎng)，但鑰世圈已經(jīng)具備了一家好公司所擁有的特性。

還有一點(diǎn)可能令人感到疑惑的，我覺(jué)得有必要說(shuō)明下， 在這份財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中，截止2015年12月31日的鑰世圈總資產(chǎn)僅為498.89萬(wàn)元，要知道它可是在2015年10月份獲得過(guò)1350萬(wàn)元的注資，那為何沒(méi)有體現(xiàn)出來(lái)呢？

原因很簡(jiǎn)單，因?yàn)橹钡?016年1月4日，鑰世圈才從上海市閘北區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局完成了工商變更登記手續(xù)，所以這點(diǎn)在2015年的財(cái)報(bào)中我們無(wú)法看到。

說(shuō)完了財(cái)報(bào)，再?gòu)臉I(yè)務(wù)構(gòu)成上分析分析，前文我曾經(jīng)提到過(guò)，鑰世圈的產(chǎn)品業(yè)務(wù)對(duì)于衛(wèi)寧健康來(lái)說(shuō)有重要的戰(zhàn)略價(jià)值。要說(shuō)清楚這點(diǎn)，就必須先要了解衛(wèi)寧健康的“4+1”（云醫(yī)、云康、云險(xiǎn)、云藥+創(chuàng)新服務(wù)平臺(tái)）戰(zhàn)略。

從方正證券的解讀中可以看出，“4+1”戰(zhàn)略（云醫(yī)、云康、云險(xiǎn)、云藥+創(chuàng)新服務(wù)平臺(tái)）是衛(wèi)寧健康的互聯(lián)網(wǎng)+健康服務(wù)業(yè)務(wù)的整體布局，依托其傳統(tǒng)醫(yī)療信息化領(lǐng)域超過(guò)4000家醫(yī)療機(jī)構(gòu)的覆蓋量，和對(duì)用戶業(yè)務(wù)及健康服務(wù)業(yè)的深度理解，所創(chuàng)造出的一套全新的技術(shù)、產(chǎn)品和新型增值服務(wù)。

云醫(yī)目前由衛(wèi)寧健康全資主導(dǎo)，是公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的直接延伸，衛(wèi)寧云HIS、納里健康、衛(wèi)寧云醫(yī)院平臺(tái)產(chǎn)品已聯(lián)接數(shù)百家醫(yī)療機(jī)構(gòu)，云醫(yī)平臺(tái)以分級(jí)診療為核心、以實(shí)體醫(yī)院為支撐，已在邵逸夫醫(yī)院實(shí)現(xiàn)落地，目前已累計(jì)接入300余家醫(yī)療機(jī)構(gòu)，未來(lái)有望向全國(guó)推廣，成為公司醫(yī)療大數(shù)據(jù)的核心入口和主要壁壘。

而云康業(yè)務(wù)直接對(duì)接C端，采取參股的方式，以體檢管理和慢病服務(wù)為切入口，向其他大健康領(lǐng)域延伸，未來(lái)有望成為重要的數(shù)據(jù)入口和變現(xiàn)的渠道。

重點(diǎn)要說(shuō)的是云險(xiǎn)和云藥，從業(yè)務(wù)上來(lái)看，衛(wèi)寧健康雖然可以利用其多年HIT優(yōu)勢(shì)，在傳統(tǒng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)和健康體檢上很快實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)延伸，但在藥店和商業(yè)保險(xiǎn)這兩個(gè)環(huán)節(jié)上，很難。

商業(yè)保險(xiǎn)方面，衛(wèi)寧健康不是沒(méi)有過(guò)“自己干”的想法，去年9月14日，衛(wèi)寧軟件曾發(fā)布了一條關(guān)于參與發(fā)起設(shè)立“互助家互聯(lián)網(wǎng)財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)相互合作社”的提示性公告，這標(biāo)志著衛(wèi)寧健康決心正式涉入商業(yè)健康險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

但事與愿違，根據(jù)2015年末的相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，除了衛(wèi)寧健康外，申報(bào)相互保險(xiǎn)組織的項(xiàng)目還有20家，當(dāng)年無(wú)一家獲得保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

對(duì)于相互保險(xiǎn)公司的準(zhǔn)入問(wèn)題，保監(jiān)會(huì)副主席梁濤曾專門(mén)解釋過(guò)：“相互保險(xiǎn)公司將按照“循序漸進(jìn)、風(fēng)險(xiǎn)可控”原則，審慎選擇符合條件、準(zhǔn)備充分、有較好發(fā)展前景的市場(chǎng)主體開(kāi)展試點(diǎn)，在不斷完善審核標(biāo)準(zhǔn)和準(zhǔn)入機(jī)制基礎(chǔ)上，分階段有序推進(jìn)相互保險(xiǎn)準(zhǔn)入工作?！彼袁F(xiàn)狀就是，大家一窩蜂想往門(mén)里面擠，奈何人家根本就“不開(kāi)車”。

所以，衛(wèi)寧健康只得另辟蹊徑，今年4月份，與保險(xiǎn)界“大腿”中國(guó)人壽達(dá)成了戰(zhàn)略合作，中國(guó)人壽以人民幣1.92億元對(duì)衛(wèi)寧科技單方面增資。衛(wèi)寧健康看中的是進(jìn)入商業(yè)健康險(xiǎn)的入場(chǎng)券，而中國(guó)人壽看重的是衛(wèi)寧健康的醫(yī)?？刭M(fèi)系統(tǒng)，雙方一拍即合，至此，衛(wèi)寧健康才基本算是把搭建“云險(xiǎn)”的“施工隊(duì)”請(qǐng)進(jìn)了門(mén)。

而藥店與保險(xiǎn)不同，藥店是重資產(chǎn)，且市場(chǎng)早已成熟，衛(wèi)寧健康想要以重資產(chǎn)的模式進(jìn)行切入，不僅成本極高，而且效果不會(huì)好，所以只能通過(guò)戰(zhàn)略合作。

有兩種選擇，一是直接與連鎖藥店合作，利用自身信息化建設(shè)和管理的優(yōu)勢(shì)與藥店的線下渠道進(jìn)行資源置換；二是與承接連鎖藥店信息化建設(shè)的第三方平臺(tái)合作，利用已經(jīng)成熟的方案，快速切入其中。

這兩個(gè)方案可行性都很高，但單就時(shí)間和成本，衛(wèi)寧健康還是選擇了后者（別忘了，鑰世圈的創(chuàng)始人可是衛(wèi)寧健康的大股東周煒，衛(wèi)寧缺什么他可是心知肚明），所以，天時(shí)地利人和皆全，鑰世圈的登場(chǎng)也就水到渠成了。

現(xiàn)在再來(lái)看鑰世圈的業(yè)務(wù)構(gòu)成，能感覺(jué)到一種強(qiáng)烈地目的性和針對(duì)性的意味在里面。按照鑰世圈官方的說(shuō)法，“鑰世圈”諧音“藥事圈”，旨在整合國(guó)藥藥品供應(yīng)體系、國(guó)大等實(shí)體藥店零售網(wǎng)絡(luò)、衛(wèi)寧等醫(yī)院HIS系統(tǒng)、藥品福利管理工具等行業(yè)優(yōu)勢(shì)，協(xié)同醫(yī)院、藥店、藥企、醫(yī)保、商保為患者和被保險(xiǎn)人提高服務(wù)效率、降低信息不對(duì)稱、最大化社會(huì)資源。

目前，鑰世圈的產(chǎn)品主要包括已開(kāi)發(fā)出的“鑰匙卡”、“鑰匙鏈”、“云藥平臺(tái)”等藥事相關(guān)產(chǎn)品，截止今年6月，已簽約藥房10000家，累計(jì)發(fā)放“鑰匙卡”30000余張，合作商業(yè)保險(xiǎn)6家。

“鑰匙卡”的具體服務(wù)主要包含三個(gè)方面：

一是用戶可在各大指定實(shí)體藥店于個(gè)人賬戶金額內(nèi)刷卡記賬消費(fèi)；

二是可在指定網(wǎng)上藥店（康愛(ài)多、金象網(wǎng)、好藥師）選購(gòu)商品，按消費(fèi)流程填寫(xiě)配送信息，輸入卡號(hào)及密碼完成消費(fèi)。

三是增值服務(wù)，包括與愛(ài)康國(guó)賓、美年大健康合作的全國(guó)100多家體檢機(jī)構(gòu)的預(yù)約功能和體檢套餐，以及與瑞爾齒科合作的全國(guó)三十五家機(jī)構(gòu)潔齒套餐服務(wù)。

按照衛(wèi)寧健康的平臺(tái)化布局，“云藥”平臺(tái)應(yīng)該具有兩大特性，藥品流通和信息化綜合能力，鑰世圈不僅具備醫(yī)療信息化的基因，同時(shí)不要忘記，它的背后可還有國(guó)藥健康這顆大樹(shù)。

有了國(guó)藥健康的線下網(wǎng)絡(luò)支撐，鑰世圈不愁沒(méi)有藥店與它進(jìn)行對(duì)接，未來(lái)將商保運(yùn)作上路之后，借助其醫(yī)保支付方與藥店入口的雙向優(yōu)勢(shì)，也就自然而然地打通了“云藥”平臺(tái)和“云險(xiǎn)”平臺(tái)，從而進(jìn)一步掌握藥品價(jià)格的主導(dǎo)權(quán)，最終形成PBM（藥品福利管理）體系。

而商業(yè)模式方面，在“云藥”和“云險(xiǎn)”的體系下，鑰世圈不僅涵蓋了C端用戶，藥店、藥企都將成為它的付費(fèi)方之一，所以，結(jié)合去年和今年的財(cái)務(wù)指標(biāo)所反映的情況來(lái)看，鑰世圈的一步步構(gòu)想正在逐步實(shí)現(xiàn)。

關(guān)于并購(gòu)，衛(wèi)寧健康董事長(zhǎng)周煒曾說(shuō)過(guò)這么一句話：“無(wú)論你具備多好的條件，能談得攏才能最終走到一起。各方面條件匹配，也不見(jiàn)得能走到一起。

我們更看重的是能否‘情投意合’，只有情投意合才能夠把產(chǎn)品、市場(chǎng)、營(yíng)銷做扎實(shí)，把客戶服務(wù)好?！睆蔫€世圈的案例中，我們?cè)賮?lái)品味這句話，似乎就顯得更有意味了。更多精彩內(nèi)容請(qǐng)關(guān)注動(dòng)脈網(wǎng)（公眾號(hào)：vcbeat）

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