雙方公司股東合作協(xié)議書

甲方：

身份證號(hào)：

聯(lián)系方式：

住址：

乙方：

身份證號(hào)：

聯(lián)系方式：

住址

　　甲,乙雙方因共同目的，擬投資設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱'公司')事宜,特在友好地協(xié)商的基礎(chǔ)上,根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》,《公司法》等相關(guān)法律的規(guī)定,達(dá)成了如下協(xié)議：

　　第一條、擬設(shè)立的公司名稱,住所,法定代表人,注冊(cè)資本,經(jīng)營(yíng)范圍及性質(zhì)

1、公司名稱：以工商部門核準(zhǔn)為前提，擬設(shè)立公司名稱暫定為：XXXX有限公司；

2、注冊(cè)地址：公司擬注冊(cè)在 ，辦公地址暫擬定為： ；

3、注冊(cè)資本：暫擬定公司的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元；

4、股權(quán)比例：甲方擬認(rèn)繳40萬(wàn)元，占出資的40%；

乙方擬認(rèn)繳60萬(wàn)元，占出資的60%；

（該股權(quán)比例對(duì)于今后公司管理來(lái)說(shuō)會(huì)對(duì)甲方不利，甚至于有可能會(huì)剝奪甲方公司總經(jīng)理或法定代表人的可能，請(qǐng)注意認(rèn)真確定。）

甲乙雙方應(yīng)同步實(shí)繳出資，具體出資時(shí)間按本協(xié)議第二條約定處理；

5、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)暫擬定為 等；

第二條 項(xiàng)目實(shí)際出資入股情況

　　公司由甲,乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額預(yù)定為捌佰萬(wàn)元（￥：800萬(wàn)元）整：

(1)甲方以現(xiàn)有項(xiàng)目已投資約200萬(wàn)元人民幣（以財(cái)務(wù)核算附件為準(zhǔn)）及現(xiàn)金120萬(wàn)元人民幣作為出資，出資額總計(jì)320萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的40%；

（此條約定的甲方出資為已有項(xiàng)目投資200萬(wàn)元包括財(cái)務(wù)核算材料，最好有乙方簽字認(rèn)可。以免以后引發(fā)爭(zhēng)議。）

　　(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額480萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的60%；

　　(3)該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。（本合同第一條約定的注冊(cè)資本金為100萬(wàn)元，而依本條約定內(nèi)容推定的注冊(cè)資本資又是800萬(wàn)元，請(qǐng)注意。如果是100萬(wàn)元，則本約定的不得撤回指的是100萬(wàn)元不能撤回，而不是800萬(wàn)元。）

(4)鑒于甲方之前已投入200萬(wàn)元，現(xiàn)雙方確認(rèn)，乙方應(yīng)于公司賬戶開立之日起5個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)入投資款300萬(wàn)，自下個(gè)月起分三個(gè)月由甲乙雙方在每月5日前各存入40萬(wàn)、60萬(wàn)（合計(jì)每月100萬(wàn)元），共計(jì)投資股本金為800萬(wàn)元整。

（公司賬戶開立是在公司注冊(cè)成功后，甲方是否確定需要到那個(gè)時(shí)候才要求乙方入資？一旦乙方不入資，對(duì)于公司的正常工作開展將有不利影響，請(qǐng)注意考慮。另外考慮到甲方已先期投入，公平起見，對(duì)于投資款到位時(shí)間進(jìn)行了調(diào)整。）

　　(5)、任一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第三條 公司的治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)

1、公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，股東會(huì)議事規(guī)則：公司股東會(huì)由甲、乙雙方組成，股東會(huì)職權(quán)及議事規(guī)則按公司法規(guī)定執(zhí)行，甲、乙雙方對(duì)重大事項(xiàng)變更、增資擴(kuò)股、財(cái)務(wù)分紅等需經(jīng)股東全票通過(guò)。

2、公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事和總經(jīng)理,任期五年，到期后可連選連任。

2.1、乙方為公司的執(zhí)行董事，執(zhí)行董事負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略方向制定，對(duì)單筆超過(guò)伍萬(wàn)元（大寫50000.00元）的資金支出擁有審批權(quán)，對(duì)企業(yè)年度規(guī)劃的最終審批權(quán)。

（依照公司法規(guī)定，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對(duì)公司擁有極大的權(quán)限，請(qǐng)注意審查你們要簽訂的公司章程，也建議你們最好明確具體的權(quán)限，而不是簡(jiǎn)單的依什么法規(guī)定處理。）

2.2、甲方為公司的法定代表人及總經(jīng)理，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，制定公司管理制度、業(yè)績(jī)目標(biāo)，擁有對(duì)公司人事最終任免權(quán)；

3、甲方任職公司總經(jīng)理及法定代表人，擁有公司稅后凈利潤(rùn)15%分紅權(quán)。非經(jīng)甲乙雙方一致同意，不得解除甲方公司總經(jīng)理及法定代表人職務(wù)。

第四條 資金,財(cái)務(wù)管理

公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，甲方派駐會(huì)計(jì)，乙方派駐出納，各股東亦可隨時(shí)要求查看相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　第五條 盈虧分配

　　1,利潤(rùn)和虧損,甲,乙雙方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān).

　　2,公司稅后利潤(rùn),在扣除應(yīng)支付給甲方的15%分紅利前提下，在彌補(bǔ)公司上年度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的20%)后,方可進(jìn)行股東分紅.股東分紅的具體制度為:

　　(1)分紅的時(shí)間:每年度第二個(gè)月第一日分取上年度利潤(rùn).

(2)分紅的數(shù)額為:上年度凈利潤(rùn)的65%（即扣除股東利潤(rùn)分配前甲方應(yīng)獲得的15%分紅利及法定公積金20%后）,甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取.

第六條 轉(zhuǎn)股或退股的約定

　　1、轉(zhuǎn)股：公司成立起五年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第六年起,經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

　　若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。（此條內(nèi)容不建議有，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個(gè)人即一人公司后，公司喪失法人資格與轉(zhuǎn)讓人無(wú)關(guān)，而與受讓人的行為有關(guān)。轉(zhuǎn)讓人再承擔(dān)該責(zé)任顯然加重了轉(zhuǎn)讓人責(zé)任，也不符合法律規(guī)定。）

　　若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。（根據(jù)公司法規(guī)定，一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，除對(duì)方享有優(yōu)先權(quán)外，如果不同意轉(zhuǎn)讓就應(yīng)接受轉(zhuǎn)讓，否則視為同意轉(zhuǎn)讓，而本條約定不符合法律規(guī)定，顯然會(huì)對(duì)甲方今后股權(quán)的轉(zhuǎn)讓形成障礙。請(qǐng)注意該約定。）

　　轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金200萬(wàn)元。（從約定內(nèi)容看，本條關(guān)于轉(zhuǎn)讓給第三人股權(quán)的，顯然是針對(duì)甲方所列，請(qǐng)注意認(rèn)真考慮。）

2、退股：（依公司法規(guī)定，公司成立后不存在退股之說(shuō)，要么是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一股東或者轉(zhuǎn)讓給第三方為退出方式，要么是公司終止經(jīng)營(yíng)雙方均退出。因此本條所列的退股不知道其目的是什么及如何操作，也不建議有此退股約定。）

　　(1)一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無(wú)效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

　　(2)股東退股：

五年內(nèi)，如一方要求退股且未退股方同意的，退股方按退股方實(shí)際總投資的30%退出。五年后退股的，若公司有盈利，退股方無(wú)權(quán)要求分紅，退股方按其實(shí)際總投資的60%退出。

　　若公司無(wú)盈利，出現(xiàn)虧損的，退股方應(yīng)按占股比例承擔(dān)虧損，方可退股。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

（這一約定與前一條款約定是相互矛盾的，前一款約定未經(jīng)對(duì)方書面同意的，退股無(wú)效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。而本條款又約定另方不同意的，又約定折價(jià)處理方式，也即強(qiáng)退出是有效的。顯然是相互沖突的約定，建議調(diào)整。）

　　(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

　　(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

第七條 協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止：

(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立；

(2)、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；

(3)、公司被依法宣告破產(chǎn)；

(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議.

2、本協(xié)議解除后：

(1)、甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算；

(2)、若清算后有剩余，甲、乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按實(shí)際出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)；

(3)、若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。（公司經(jīng)清算，如果是資不抵債的，是需要申請(qǐng)破產(chǎn)程序以終結(jié)公司，對(duì)于公司債務(wù)，股東以出資額為限，本條約定超出了公司成立的宗旨和法律規(guī)定，請(qǐng)注意。）

　　第八條 違約責(zé)任

　　1、任一方違反協(xié)議約定，未足額按時(shí)繳付出資的，每逾期一日應(yīng)按應(yīng)繳出資額的萬(wàn)分之五向公司支付違約金。如超過(guò)10日未繳出資的，則視為違約方放棄股東資格，自動(dòng)退出，之前已付出資歸屬于守約方所有，且違約言應(yīng)向守約方支付違約金200萬(wàn)元。

　　2、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任.

　　第九條 其他

　　1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力.

　　2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

　　3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

補(bǔ)充：公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，鑒于項(xiàng)目實(shí)際投資需要，經(jīng)雙方核定總投資為800萬(wàn)元，故后期項(xiàng)目資金需要，將以股東借款形式按占股比例借入公司。目前甲方實(shí)際控制的XXXX有限公司”與YYY已簽訂合作協(xié)議，并開展業(yè)務(wù)。有實(shí)質(zhì)投資和收益，總投資約200萬(wàn)元（含保證金），經(jīng)雙方協(xié)商約定本附注1產(chǎn)生的費(fèi)用作為甲方已出資的確認(rèn)并同意在本合同簽訂日之前產(chǎn)生的費(fèi)用及收益，進(jìn)行財(cái)務(wù)核算具體內(nèi)容在附注1，產(chǎn)生的費(fèi)用計(jì)入甲方投資，收益歸本合同項(xiàng)注冊(cè)的公司主體；

附注1：XXXX有限公司《ZZZ項(xiàng)目》財(cái)務(wù)報(bào)表；

（以下無(wú)正文，為簽字頁(yè)。）

　　 甲方(簽章): 乙方(簽章):

　　 簽訂時(shí)間: 年 月 日