公元前497年到公元前492年，由趙氏家族內(nèi)部矛盾引起的晉國六卿內(nèi)戰(zhàn)，最終中行氏和范氏落敗，被淘汰出局。

自從中行氏和范氏被滅之后，晉國就只剩下了智氏、韓氏、魏氏、趙氏四家卿族，其中要數(shù)智氏的實力最為強勁，當(dāng)時的智氏家主是智瑤，其人聰慧過人，年紀(jì)輕輕便已屢立戰(zhàn)功。在智氏家主換屆選舉的時候，智瑤幾乎以全票當(dāng)選，只有智果一人不支持智瑤，智果認(rèn)為，智瑤才華橫溢，志向遠(yuǎn)大，但是鋒芒畢露，不知收斂，而且性格殘暴，欺壓同仁，將來一定會惹出禍端。但是一己之“偏見”怎可撼動智瑤的地位，智瑤成功當(dāng)選為智氏家主，人稱智伯。

晉國正卿是由卿族輪流擔(dān)任，趙鞅去世后，就輪到智伯擔(dān)任正卿。智伯不滿足于智氏現(xiàn)在的地位，他想逐步吞并韓、趙、魏，獨占晉國，甚至取而代之。于是他便想盡辦法來削弱韓、趙、魏的實力。

這第一個辦法就是對其他國家發(fā)動戰(zhàn)爭，把晉國周圍的齊國、鄭國、衛(wèi)國輪流打了一遍。對外戰(zhàn)爭，四大卿族是各自帶著自己的族兵參與，但是智伯是正卿，出征作戰(zhàn)時便是晉軍統(tǒng)帥，他便想利用這個身份調(diào)遣其他三族的士兵沖鋒陷陣，哪里危險往哪里沖，從而削弱他們的武裝力量。

在攻打鄭國的戰(zhàn)役中，智伯下令讓趙氏（當(dāng)時趙氏的實力僅次于智氏）負(fù)責(zé)攻城，趙氏家主趙襄子拒絕獨自出兵，智伯便罵他是窩囊廢來激他，可是趙襄子并不接招。無奈，智伯的第一個辦法行不通。

不久后，智伯又想出第二個辦法，上次滅亡中行氏和范氏，四大卿族瓜分了他們地盤，智氏得到的最多。于是他便提議說：“現(xiàn)在晉國王室孱弱，我們四個卿族應(yīng)當(dāng)分別獻(xiàn)出一座城池給國君，充實王室的實力。這建議是我提出來的，我第一個來，我愿意獻(xiàn)出一座一萬戶的城池?！?/span>

三家誰也不傻，心里想著：“你智伯說的好聽，現(xiàn)在你主理國政，我們獻(xiàn)地不就是獻(xiàn)給你智氏嗎？”所以都很不情愿，韓康子和魏桓子的家臣都勸諫道，先割地保身，不做出頭鳥，等其他家族反抗，再伺機(jī)而動。韓氏、魏氏獻(xiàn)了地，但是趙襄子堅決不答應(yīng)，于是智伯便上報國君，打著國君的旗號帶領(lǐng)韓氏、魏氏一起討伐趙氏。

趙氏面對三家圍攻，雙拳不敵四手，被打的節(jié)節(jié)敗退，再次困守晉陽。晉陽城是趙氏的根據(jù)地，宮室都是使用銅材來做柱子，戰(zhàn)爭時可以融掉鑄造兵器和箭鏃；宮室墻壁使用的材料是蘆葦桿，可以用來做箭桿；而且囤積了大量的糧食，晉陽城足以堅守三年不破。

眼見久攻不下，智伯又想出了掘開汾水，水淹晉陽城的辦法。晉陽城變成了一片汪洋，只差六尺，就會將全城淹沒；晉陽城內(nèi)，人們只能易子而食，懸釜而炊，趙氏已經(jīng)危在旦夕。

智伯覺得晉陽城被攻破是遲早的事情，帶著韓康子和魏桓子站在高處，眺望晉陽城內(nèi)的場景，勝券在握，得意忘形地說：“你們倆以后可得小心點，據(jù)我所知，你們的主城旁邊也有河哦?！表n康子和魏桓子聽智伯如此說，在膽戰(zhàn)心驚的同時也意識到，智伯在滅了趙氏之后，一定不會就此罷手，下一輪就該輪到自己了。

晉陽城這邊，趙襄子和謀臣們商議當(dāng)下情景應(yīng)該如何應(yīng)對，有一個叫張孟談的謀臣說道：“晉陽城難以支撐，為今之計，只能策反韓、魏兩家，如此才能反敗為勝?！壁w襄子深以為然，張孟談決定親自出馬。于是趁著月黑風(fēng)高之際，偷偷潛進(jìn)韓魏大營，見到韓康子和魏桓子后，張孟談開門見山的說：“趙氏滅亡之后，智氏一家獨大，肯定不會容忍韓魏兩家的存在?！表n康子和魏桓子經(jīng)歷過智伯的“威脅”后，深知智伯殘暴不仁，思慮良久后，韓魏兩家決定反戈一擊。

他們先是殺掉守河堤的智氏兵衛(wèi)，將汾水引向了智氏大營，然后三家聯(lián)軍圍攻智氏，趙襄子恨智伯入骨，親自率兵攻打智伯的中軍大帳，殺掉智伯后將他的頭骨做成酒器（因為此舉引得豫讓拼死拼活的要找他復(fù)仇），以泄心頭之恨。

公元前453年，晉陽之戰(zhàn)的結(jié)果是智氏滅亡，韓、趙、魏瓜分了智氏的地盤，號稱“三晉”，此時晉國雖然名義上依然存在，但僅能茍延殘喘，形同滅亡，三晉的實力要遠(yuǎn)遠(yuǎn)強于晉君，他們從大夫變成諸侯，只需要一道手續(xù)而已。

至此，群雄爭霸的春秋時代已經(jīng)落幕，風(fēng)云變幻，局勢跌宕的戰(zhàn)國時代已經(jīng)到來。