對于公司而言，解散系將公司人格徹底消滅的最嚴(yán)厲手段，故在司法實(shí)踐中，公司是否解散應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司章程、公司法以及公司法相關(guān)司法解釋明令規(guī)定的條件進(jìn)行認(rèn)定。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）第182條以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》（以下稱“《<公司法>司法解釋（二）》”）第1條之規(guī)定，公司解散需同時滿足以下條件：（1）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難；（2）公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失；（3）已經(jīng)窮盡其他解決途徑。上述三個公司解散條件，只要任有一條不能達(dá)成，公司均無法被判定解散。

近日，筆者代理了一起公司解散糾紛案件，現(xiàn)結(jié)合該案件對公司解散要件的實(shí)務(wù)觀點(diǎn)進(jìn)行整理分析。

筆者作為X公司的代理人，從公司解散的構(gòu)成要件著手，對相關(guān)證據(jù)材料進(jìn)行了充分的收集及分析，在經(jīng)過全面的法律研究以及事實(shí)論證后，認(rèn)為X公司并不滿足公司解散的所有條件。

1、【案例】最高人民法院（2019）最高法民申1787號

【裁判觀點(diǎn)】法院裁判認(rèn)為，本案中，A公司雖然存在經(jīng)營困難，股東意見不一致的情形，但是原判決認(rèn)定公司目前并不存在經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難而導(dǎo)致必須予以解散的情形，并無錯誤。首先，關(guān)于公司股東會召開的情況。2017年8月5日，A公司提議召開臨時股東會，8月23日臨時股東會正常召開并形成了會議紀(jì)要，至A公司2017年11月提起本案訴訟，尚不存在公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會的情況。其次，不能因?yàn)閮晒蓶|對是否解散公司這一問題不能達(dá)成一致意見，則得出公司應(yīng)當(dāng)解散的結(jié)論。最后，關(guān)于公司的經(jīng)營狀態(tài)，2017年公司所經(jīng)營的公交路線因?yàn)榻?jīng)營困難而停運(yùn)，但之后公司投入新的電動公交車，公交線路已經(jīng)恢復(fù)運(yùn)營。公司虧損不是解散公司的充分條件，雖然尚無證據(jù)證實(shí)A公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利，但是公司已恢復(fù)經(jīng)營，現(xiàn)有證據(jù)尚不足以證實(shí)公司存在經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。原判決認(rèn)定本案不符合公司法規(guī)定的解散條件，并無錯誤。

2、【案例】最高人民法院（2019）最高法民申4411號

【裁判觀點(diǎn)】法院裁判認(rèn)為，黃某提起本案訴訟時，B公司尚不具備解散的法定條件，原審對其訴請未予支持并無不當(dāng)。公司章程中沒有約定B公司完成“江口縣小磨王隧道建設(shè)工程”施工后解散，也未約定具體的營業(yè)期限，目前雖停止?fàn)I業(yè)并被列入經(jīng)營異常名錄，但并不能證明B公司已陷入資金嚴(yán)重缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營性困難。判斷公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難的關(guān)鍵是公司存有嚴(yán)重的內(nèi)部管理障礙，如股東會機(jī)制失靈、無法就公司經(jīng)營管理達(dá)成有效決策、公司經(jīng)營管理者矛盾無法調(diào)和等，黃某向股東羅某提議召開臨時股東會羅某未召集和主持，根據(jù)公司章程規(guī)定，若執(zhí)行董事不履行召集股東會會議職責(zé)，黃某作為代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持，B公司并非連續(xù)兩年在客觀上無法召開股東會。黃某在原審中亦未能提供證據(jù)證實(shí)其為了維護(hù)自己的股東權(quán)益已經(jīng)窮盡了諸如請求收購股權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等非司法解散外的其他救濟(jì)手段,原審根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)駁回黃某解散公司的訴請并無不當(dāng)。

3、【案例】最高人民法院（2018）最高法民申4670號

【裁判觀點(diǎn)】法院裁判認(rèn)為，首先，C公司于2014年12月6日和2014年12月20日召開股東會，表明C公司的股東尚可對公司運(yùn)營問題進(jìn)行溝通協(xié)商，公司權(quán)力機(jī)構(gòu)還在運(yùn)行，公司運(yùn)行機(jī)制尚未出現(xiàn)完全失靈狀態(tài)。因此，原判決認(rèn)定截至羅某于2016年9月18日提起本案訴訟時，C公司未出現(xiàn)持續(xù)兩年以上無法召開股東會及公司僵局的情形，有事實(shí)依據(jù)。其次，承前所述，本案現(xiàn)有證據(jù)尚不足以證明C公司的經(jīng)營管理已發(fā)生足以達(dá)到使其解散程度的嚴(yán)重困難。同時，本案現(xiàn)有證據(jù)亦不足以證明C公司繼續(xù)存續(xù)會使羅某股東利益受到重大損失。再次，作為C公司的股東和監(jiān)事，羅某依法享有股東和監(jiān)事相關(guān)權(quán)利，可依法依公司章程規(guī)定參與C公司的經(jīng)營管理，監(jiān)督執(zhí)行董事和高級管理人員的職務(wù)行為等。如確如羅某所言，C公司股東王某存在擅自轉(zhuǎn)移和挪用公司資產(chǎn)的行為，損害了公司和羅某股東個人利益，羅某亦可依法采取另行提起訴訟等其他合法途徑維護(hù)公司及自身股東合法權(quán)益，而非一定要訴諸于解散公司訴訟。進(jìn)言之，在尚有其他方式可以解決股東之間的爭議，可以使公司繼續(xù)存續(xù)的情況下，即便公司出現(xiàn)僵局，亦不必然導(dǎo)致公司解散。

4、【案例】最高人民法院（2018）最高法民申267號

【裁判觀點(diǎn)】法院裁判認(rèn)為，D公司2011年8月20日召開的股東會曾作出會議紀(jì)要就公司管理若干事項(xiàng)形成決議；2012年4月11日亦曾召開股東會，但未形成股東會決議?？梢姡聊彻居?013年提起本案訴訟時，D公司尚未出現(xiàn)持續(xù)兩年以上無法召開股東會或持續(xù)兩年以上不能做出有效股東會決議的情況，盛寶龍公司經(jīng)營管理尚未完全陷入僵局。另外，原審證據(jù)表明，D公司不僅處于經(jīng)營狀態(tài)且能正常進(jìn)行年檢，之前尚有正在實(shí)施的業(yè)務(wù)項(xiàng)目。D公司提起的相關(guān)仲裁申請案亦顯示，公司對外享有數(shù)百萬元之巨的債權(quán)。因此，D公司繼續(xù)存續(xù)不會導(dǎo)致股東利益遭受重大損失。況且，2011年8月20日的會議紀(jì)要反映，商某和廖某對公司經(jīng)營管理問題曾經(jīng)形成過初步處理意見。原審期間，商某表示愿以合理價格收購公司股權(quán)，某公司亦表達(dá)了有條件轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意向。雖然后因當(dāng)事人意見分歧，原審法院未能調(diào)解處理本案，但綜合考察，D公司股東之間的矛盾仍然存在通過其他途徑予以解決的可能。

5、【案例】最高人民法院（2017）最高法民申987號

【裁判觀點(diǎn)】法院裁判認(rèn)為，首先，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，尚無法證實(shí)E公司存在公司解散的法定情形。按照E公司2006年9月29股東會決議，可以確認(rèn)王某持有31%的股權(quán)，其他三名股東陳某、程某、翁某合計(jì)持有公司69%的股權(quán)并且2013年11月E公司曾召開過股東會。其次，《最高人民法院若干問題的規(guī)定》第一條第三項(xiàng)，規(guī)定的是公司董事之間長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決的情形，而E公司并未設(shè)立董事會，僅設(shè)執(zhí)行董事一名，不適用此條規(guī)定。王某將其與其他股東之間的矛盾理解為董事之間的沖突不當(dāng)，其股東權(quán)益或人身權(quán)益如果受到侵害，可以另行主張進(jìn)行救濟(jì)。再次，對公司是否已喪失“人合性”，是否應(yīng)當(dāng)解散應(yīng)綜合判斷。股東之間的矛盾首先是公司內(nèi)部的管理問題，為維護(hù)商業(yè)經(jīng)營的穩(wěn)定和安全，不能僅因公司股東之間存在矛盾就將公司解散，更不能因?yàn)橐粋€股東與其他股東之間存在矛盾而解散公司，只有達(dá)到公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，符合公司解散的法定條件方可解散，否則會對社會經(jīng)濟(jì)尤其是公司經(jīng)營所涉及的其他社會關(guān)系造成損害和不穩(wěn)定。

6、【案例】最高人民法院（2016）最高法民申1303號

【裁判觀點(diǎn)】法院裁判認(rèn)為，根據(jù)本案已經(jīng)查明的事實(shí)，F(xiàn)公司于2013年6月14日、7月23日、2014年7月25日3次召開股東會、董事會及監(jiān)事會會議，在2014年7月25日的會議通知、會議議程、簽到表均明確會議為三會合一，即股東會、董事會、監(jiān)事會三會一并召開，會后還形成了會議紀(jì)要，其中股東會決議對股東的名稱變更、公司章程修改、人事任免等有關(guān)事宜作出決議。原判決根據(jù)上述事實(shí)認(rèn)定F公司并不存在持續(xù)兩年未召開股東會，不能作出有效的股東會決議，運(yùn)行機(jī)構(gòu)持續(xù)性發(fā)生嚴(yán)重困難的情形，公司并非對任何事項(xiàng)均不能作出決議。且根據(jù)F公司一、二審中提供的對外簽訂的合同，瑞某公司亦表示認(rèn)可的事實(shí)，認(rèn)定F公司還在對外簽訂合同開展經(jīng)營活動，取得收益，并未處于癱瘓狀態(tài)，公司經(jīng)營并未發(fā)生嚴(yán)重困難，也未使股東權(quán)益受到損害。瑞某公司在本案中提供的證據(jù)不能證明構(gòu)成法定解散條件，股東之間存在沖突及公司內(nèi)部管理出現(xiàn)矛盾等問題并非法律規(guī)定的解散公司的條件，在原審法院主持調(diào)解的過程中各方當(dāng)事人也同意可以通過其他方式解決問題。因此，原判決認(rèn)定瑞某公司請求解散F公司的主張無法律規(guī)定的事實(shí)依據(jù)，也不存在適用法律錯誤的問題。

7、【案例】最高人民法院（2016）最高法民申379號

【裁判觀點(diǎn)】法院裁判認(rèn)為，G公司成立后,經(jīng)營銷售情況正常。公司超過兩年時間未召開過股東會,并未出現(xiàn)公司運(yùn)行機(jī)制失靈，經(jīng)營管理陷入嚴(yán)重困難的情形。至于狀園公司所主張G公司超過兩年未召開股東會，以及其分得的房產(chǎn)中有44套住宅和3套鋪面因“昌茂公司把控G公司的全部證照、公章印鑒，狀園公司無法自行銷售變現(xiàn)”的問題，屬于股東知情權(quán)、財(cái)產(chǎn)收益權(quán)受損的范疇，根據(jù)《公司法解釋二》第一條第二款“股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù),以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由,提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理”之規(guī)定,并不屬于公司應(yīng)予以解散的事由。狀園公司可循其他救濟(jì)途徑予以解決。