公元534年，北魏分裂為“東魏”與“西魏”。當時，東魏朝政由高歡所把持。西魏朝政則為宇文泰所把持。西魏初年，宇文泰擔任大丞相。不久，宇文泰毒死了魏孝武帝元修，立南陽王寶炬為帝。期間，宇文泰曾三次大敗東魏軍，從而，奠定了宇文氏在關(guān)中的政治基礎(chǔ)。據(jù)說，宇文泰知人善任，用人不拘一格。后來，宇文泰曾大力提拔王羆和楊忠（隋文帝楊堅父親），為隋朝楊氏篡權(quán)埋下了禍根。

公元549年，侯景攻陷梁都建康。從此，江北諸郡為東魏占領(lǐng)。不久，駐守長江中上游的南梁宗室諸王割據(jù)，并借西魏力量爭奪帝位。公元552年，蕭繹在江陵稱帝，請西魏出兵攻占梁、益二州，剪除在成都稱帝的蕭紀。554年，蕭繹遣使向西魏索還所占之地。九月，宇文泰派柱國于謹總領(lǐng)中山公宇文護、大將軍楊忠等人率兵5萬進攻梁都江陵。數(shù)月間，蕭繹一敗涂地，投降被殺。從此，荊、雍、梁、益諸州，全為西魏所有。

556年，宇文泰死，其嫡長子宇文覺承襲安定郡公、太師、大冢宰。當時，諸子幼小，其侄宇文護掌管國家大政。557年，宇文護逼迫西魏恭帝元廓禪位宇文覺。禪讓不久，元廓被宇文護誅殺。同年，宇文覺稱“周天王”，建都長安，改國號“周”，史稱“北周”。北周（557年—581年），歷五帝，享國二十四年。

當時，宇文護為大司馬，封晉國公，把持朝政。宇文覺不滿宇文護專權(quán)，遂與趙貴、獨孤信等人商議除掉宇文護。但是，行動不及實施，就被宇文護得知。于是，宇文護殺趙貴滿門，并賜死孤獨信。559年，宇文覺被廢黜，不久被毒死。之后，宇文護立宇文泰另一個兒子宇文毓為帝，史稱“周明帝”。

560年，宇文護又毒死宇文毓，立宇文邕為帝，史稱“北周武帝”。572年，周武帝宇文邕誅殺宇文護，重奪大權(quán)。當時，與北周對峙的北齊勢力大衰。北齊（550年—577年），乃東魏權(quán)臣高歡次子高洋所建，定都鄴城，經(jīng)歷六帝，享國二十八年。據(jù)載，北齊后主高緯是著名的昏君，驕奢淫逸，聲色犬馬。575年夏七月，周武帝命宇文純、司馬消難，達奚震為“前三軍”總管，宇文盛、侯莫陳瓊、宇文招為“后三軍”總管，楊堅、薛迥、李穆等率軍分道并進。不久，周武帝親率大軍六萬，直指河陰。后來，因病征伐未果。

576年秋十月，北周再次伐齊。這次，周武帝聚集了十四萬五千兵力，親自率部直攻晉州。此戰(zhàn)，北齊主力損失殆盡。翌年正月，周武帝率軍攻破鄴城。高緯逃往濟州，又從濟州逃往青州。之后，又準備投奔陳朝。后來，被北周追兵所俘，并押解長安。翌年，高緯被殺，北齊亡。

北周攻滅北齊后，南北對峙的天平開始向北傾斜。很可惜，周武帝第二年就去世了，年僅36歲。之后，宇文赟即皇帝位，史稱“北周宣帝”。據(jù)載，周宣帝奢侈浮華，沉湎酒色，政治腐敗。翌年，宇文赟自稱“天元皇帝”，傳位給不滿六歲的太子宇文衍，史稱“周靜帝”。

當時，天元皇后就是楊堅長女——楊麗華。不久，外戚楊堅乘機將北周重臣外遣，并逐漸掌握朝政。580年夏，北周宣帝去世。楊堅遂聯(lián)合劉昉、鄭譯矯詔以外戚身份輔政。翌年春，楊堅受北周靜帝禪讓，改國號“隋”，定都大興城（陜西西安）。北周滅亡后，宇文鮮卑徹底退出了歷史舞臺。之后，中國進入了古代文明的巔峰時期——大隋唐。