由于財(cái)務(wù)問(wèn)題而被否的IPO案例分析（投行方法論系列）

近年來(lái)，我國(guó)經(jīng)濟(jì)已由高速增長(zhǎng)階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，正處在轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換增長(zhǎng)動(dòng)力的攻關(guān)期。經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)需要以直接融資為主的資本市場(chǎng)發(fā)揮更大作用。十九大報(bào)告指出，我國(guó)要增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，提高直接融資比重。相較于創(chuàng)新能力較強(qiáng)的發(fā)達(dá)國(guó)家，我國(guó)直接融資占比仍然很低，我國(guó)除了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)比重較高而導(dǎo)致間接融資占比較高之外，國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)制度建設(shè)的不完善和金融創(chuàng)新不足也導(dǎo)致了直接融資中股權(quán)融資的比例過(guò)低。

《證券法》的修訂宣告全面注冊(cè)制時(shí)代的來(lái)臨，鼓勵(lì)中長(zhǎng)期資金入市、放開(kāi)外資證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)持股限制、放松上市公司并購(gòu)重組和再融資、上市股指期權(quán)及重塑證券行業(yè)文化等一些列改革舉措，正在重構(gòu)生態(tài)環(huán)境?？傮w而言，未來(lái)十年（2020-2030），將是資本市場(chǎng)深化改革開(kāi)放大發(fā)展的黃金十年。

資本市場(chǎng)在金融運(yùn)行中，具有牽一發(fā)動(dòng)全身的樞紐作用，是國(guó)家核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要組成部分。中國(guó)需要建設(shè)高質(zhì)量的資本市場(chǎng)和證券行業(yè)，服務(wù)國(guó)家的戰(zhàn)略、助力實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)，證監(jiān)會(huì)提出要強(qiáng)化市場(chǎng)功能，發(fā)揮堅(jiān)持股票首發(fā)常態(tài)化，不斷滿足實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資需求，持續(xù)生化并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革，豐富支付和融資工具。

目前企業(yè)IPO最重要最核心的當(dāng)屬財(cái)務(wù)問(wèn)題，特別是與財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、稅務(wù)交叉的綜合性問(wèn)題，因此企業(yè)IPO須做好財(cái)務(wù)方面的頂層規(guī)劃。過(guò)往被否IPO案例中也存在諸多由于財(cái)務(wù)問(wèn)題而被否的案例。部分案例匯編分析如下：

案例1、恒安嘉新（北京）科技股份公司（首單科創(chuàng)板被證監(jiān)會(huì)否決）

2018年12月28日、12月29日簽訂、當(dāng)年簽署驗(yàn)收?qǐng)?bào)告的4個(gè)重大合同，金額15，859.76萬(wàn)元，2018年底均未回款、且未開(kāi)具發(fā)票，公司將上述4個(gè)合同收入確認(rèn)在2018年。2019年，發(fā)行人以謹(jǐn)慎性為由，將上述4個(gè)合同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整，相應(yīng)調(diào)減2018年主營(yíng)收入13,682.84萬(wàn)元，調(diào)減凈利潤(rùn)7,827.17萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)由調(diào)整前的8,732.99萬(wàn)元變?yōu)檎{(diào)整后的905.82萬(wàn)元，調(diào)減金額占扣非前歸母凈利潤(rùn)的89.63%。發(fā)行人將該會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正認(rèn)定為特殊會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)的理由不充分，不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，發(fā)行人存在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失的情形。

2016年，發(fā)行人實(shí)際控制人將567.20萬(wàn)股股權(quán)分別以象征性1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了劉長(zhǎng)永等16名員工。在提交上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心的申報(bào)材料、首輪問(wèn)詢回復(fù)、二輪問(wèn)詢回復(fù)中發(fā)行人都認(rèn)定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓系解除股權(quán)代持，因此不涉及股份支付；三輪回復(fù)中，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為時(shí)間久遠(yuǎn)，能夠支持股份代持的證據(jù)不夠充分，基于謹(jǐn)慎性考慮，會(huì)計(jì)處理上調(diào)整為在授予日一次性確認(rèn)股份支付5,970.52萬(wàn)元。發(fā)行人未按招股說(shuō)明書的要求對(duì)上述前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)進(jìn)行披露。

案例2、北京國(guó)科環(huán)宇科技股份有限公司（首單科創(chuàng)板被上交所否決）

發(fā)行人2019年3月在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌融資時(shí)披露的經(jīng)審計(jì)2018年母公司財(cái)務(wù)報(bào)告中凈利潤(rùn)為2,786.44萬(wàn)元，2019年4月申報(bào)科創(chuàng)板的母公司財(cái)務(wù)報(bào)告中凈利潤(rùn)為1,790.53萬(wàn)元，兩者相差995.91萬(wàn)元。前述凈利潤(rùn)差異的主要原因是，發(fā)行人將2018年12月收到的以前年度退回企業(yè)所得稅、待彌補(bǔ)虧損確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，從一次性計(jì)入2018年損益調(diào)整為匹配計(jì)入申報(bào)期內(nèi)相應(yīng)的會(huì)計(jì)期間，其中調(diào)增2018年所得稅費(fèi)用357.51萬(wàn)元、遞延所得稅費(fèi)用681.36萬(wàn)元，合計(jì)影響2018年凈利潤(rùn)-1,038.87萬(wàn)元。

發(fā)行人應(yīng)收賬款賬齡劃分和成本費(fèi)用劃分不夠準(zhǔn)確，導(dǎo)致兩次申報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)表成本費(fèi)用多個(gè)科目存在差異。兩次申報(bào)時(shí)間上僅相差一個(gè)月，且由同一家審計(jì)機(jī)構(gòu)出具審計(jì)報(bào)告。

發(fā)行人的業(yè)務(wù)開(kāi)展對(duì)關(guān)聯(lián)方單位A、單位D存在較大依賴，其中近三個(gè)會(huì)計(jì)年度與單位A的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為4,216.68萬(wàn)元、3,248.98萬(wàn)元、6,051.04萬(wàn)元，占銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%、32.35%。發(fā)行人未能充分說(shuō)明上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性。

案例3、浙江天達(dá)環(huán)保股份有限公司【IPO被否】

主要原材料固體廢棄物的供應(yīng)主要來(lái)自于實(shí)際控制人浙江省能源集團(tuán)有限公司控制或能夠施加重大影響的關(guān)聯(lián)企業(yè)。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1至6月，你公司從14家關(guān)聯(lián)方電廠取得粉煤灰的數(shù)量占各期取得的全部粉煤灰的比重分別為76%、75%、76%和60.28%。你公司報(bào)告期內(nèi)各期從關(guān)聯(lián)方電廠取得粉煤灰均執(zhí)行統(tǒng)一不變的價(jià)格,并且與2014年和2015年1至6月從非關(guān)聯(lián)方電廠取得粉煤灰等固體廢棄物的價(jià)格差異較大。

案例4、株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司【首次IPO被否，二次過(guò)會(huì)】

2012－2014年度，你公司與南車長(zhǎng)江公司株洲分公司發(fā)生的涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)產(chǎn)生的毛利潤(rùn)占報(bào)告期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比例分別為64.55%、44.71%、38.29%。你公司是南車長(zhǎng)江公司株洲分公司該等業(yè)務(wù)的唯一承做方，毛利率高于同期對(duì)非關(guān)聯(lián)方的一體化業(yè)務(wù)毛利率。

隆基股份第一次被否，就是因?yàn)楦鸁o(wú)錫尚德的服務(wù)費(fèi)關(guān)聯(lián)交易過(guò)大被否，第二次上會(huì)就乖了，擺脫了與無(wú)錫尚德的關(guān)聯(lián)關(guān)系才有機(jī)會(huì)上市。

案例5、江西3L醫(yī)用制品集團(tuán)股份有限公司【2019年第三次IPO仍被否】

由于報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的內(nèi)部控制存在缺陷，你公司未能有效控制銷售人員私刻客戶印章的事項(xiàng)及費(fèi)用報(bào)銷中的假發(fā)票事項(xiàng)。另外發(fā)現(xiàn)你公司在實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用報(bào)銷中存在部分虛假發(fā)票，該等發(fā)票合計(jì)總金額604.82萬(wàn)元，你公司針對(duì)該等虛假發(fā)票補(bǔ)繳稅款及滯納金合計(jì)105.90萬(wàn)元。

案例6、中公高科養(yǎng)護(hù)科技股份有限公司【IPO被否】

公司對(duì)勞務(wù)收入確認(rèn)方法采用完工百分比法，但與之相應(yīng)的內(nèi)控制度不完善。

案例7、鑫廣綠環(huán)再生資源股份有限公司【IPO被否】

報(bào)告期內(nèi)分別拆解電子廢物103.55萬(wàn)臺(tái)、104.91萬(wàn)臺(tái)和221.68萬(wàn)臺(tái)，拆解后產(chǎn)品分別實(shí)現(xiàn)銷售收入3,849.25萬(wàn)元、3,467.48萬(wàn)元和10,529.20萬(wàn)元，2014年電子廢物拆解后產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷售收入的增長(zhǎng)遠(yuǎn)大于拆解數(shù)量的增長(zhǎng)。

案例8、浙江迪貝電氣股份有限公司【IPO被否】

公司存在虛構(gòu)與其他企業(yè)材料采購(gòu)的大額資金往來(lái)，以獲取銀行貸款資金的違規(guī)情形。

案例9、嘉興佳利電子股份有限公司【IPO被否】

2009年至2011年，公司與控股股東持續(xù)存在機(jī)器設(shè)備、存貨轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易，存在大額資金拆借、相互代付電費(fèi)、共用商標(biāo)等行為。

案例10、青海小西牛生物乳業(yè)股份有限公司【IPO被否】

銷售費(fèi)用分別為942.19萬(wàn)元、779.62萬(wàn)元和1,452.78萬(wàn)元，銷售費(fèi)用與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為11.83%、5.3%和7.53%，該比例遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司水平。

案例11、北京東方廣視科技股份有限公司【IPO被否】

2009年10月，公司將原全資子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市威久工貿(mào)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓后，東莞市維視電子科技有限公司繼續(xù)為你公司提供機(jī)頂盒的外協(xié)加工，并代購(gòu)部分輔料。2009年至2011年，公司與其交易金額分別為900.48萬(wàn)元、1,734.43萬(wàn)元、1,872.87萬(wàn)元，占公司當(dāng)期外協(xié)金額的比例分別為89.14%、79.81%、35.09%。報(bào)告期內(nèi)公司轉(zhuǎn)讓子公司東莞市維視電子科技有限公司股權(quán)前后與其交易金額較大。

案例12、上海豐科生物科技股份有限公司【IPO被否】

報(bào)告期內(nèi)，公司以自然人銀行賬號(hào)代收銷貨款，占銷售收入比例較高，2008年至2010年各期分別為56.11%、67.75%和46.39%，且該情形持續(xù)至2010年12月。公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制存在缺陷，

案例13、福建諾奇股份有限公司【后去香港上市，涉嫌財(cái)務(wù)造假，老板跑路】

公司2004年創(chuàng)立諾奇服裝品牌且產(chǎn)品銷售主要集中在福建省，報(bào)告期內(nèi)你公司品牌推廣費(fèi)和研發(fā)費(fèi)用低于同行業(yè)上市公司。你公司銷售模式由直營(yíng)銷售為主轉(zhuǎn)變?yōu)榧用虽N售為主，銷售模式轉(zhuǎn)變期間較短且新開(kāi)加盟店盈利情況低于原有加盟店

案例14、北京合縱科技科技股份有限公司【首次IPO被否，二次過(guò)會(huì)】

公司因2008年度及2010年1－6月原始財(cái)務(wù)報(bào)表存在不符合收入確認(rèn)原則和關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計(jì)不完整導(dǎo)致合并報(bào)表內(nèi)部交易抵銷不徹底的情況，對(duì)申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，使申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表與原始財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大差異。其中最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度中，2010年1－6月因跨期收入調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)收入290,918.20元，調(diào)整應(yīng)收賬款16,707,788.74元，因未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤(rùn)抵消錯(cuò)誤調(diào)整銷售利潤(rùn)-1,352,975.90元。上述事項(xiàng)說(shuō)明公司會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷。

案例15、寧波樂(lè)歌視訊股份有限公司【IPO被否】

公司2010年?duì)I業(yè)收入較2009年增長(zhǎng)66.96%，增長(zhǎng)幅度遠(yuǎn)高于同行業(yè)規(guī)模相近公司水平；2008年至2011年1-6月的綜合毛利率分別為36.23%、39.65%、38.65%和38.30%，高于同行業(yè)上市公司水平。你公司在招股說(shuō)明書中未作出充分解釋。

案例16、維格娜絲時(shí)裝股份有限公司【首次IPO被否，二次過(guò)會(huì)】

公司2010年末存貨大幅增長(zhǎng)，由2009年末的3,816萬(wàn)元增至2010年末的10,097萬(wàn)元，存貨主要為庫(kù)存商品，2010年存貨周轉(zhuǎn)率僅為1.36，公司未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。

案例17、深圳市神舟電腦股份有限公司

公司2009年、2010年凈利潤(rùn)合計(jì)為48,572萬(wàn)元，而同期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流合計(jì)僅為24萬(wàn)元，公司凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流存在明顯差異；同時(shí)，你公司報(bào)告期的存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降，毛利率逐年上升。你公司2010年放寬了銷售信用政策，當(dāng)年你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比2009年度增長(zhǎng)32,445萬(wàn)元，增長(zhǎng)率為7.57%

案例18、上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司【首次IPO被否，二次過(guò)會(huì)】

申請(qǐng)人2008年、2009年、2010年的廢料處置收益分別為265.98萬(wàn)元，1,142.91萬(wàn)元和2,263.84萬(wàn)元，占凈利潤(rùn)的比重為19%、35%和45%，與投入車用板材數(shù)量變化存在較大不一致。申請(qǐng)人在2008年12月以前對(duì)于廢料管理不規(guī)范，廢料收入按實(shí)際收款金額入賬，無(wú)法確定2008年度產(chǎn)生廢料的具體數(shù)量。根據(jù)上述情況，無(wú)法確定申請(qǐng)人2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。

案例19、安徽富煌鋼結(jié)構(gòu)股份有限公司【首次IPO被否，二次過(guò)會(huì)】

按照財(cái)政部、國(guó)家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局《高危行業(yè)企業(yè)安全生產(chǎn)費(fèi)用財(cái)務(wù)管理暫行辦法》規(guī)定，建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)費(fèi)用以建筑安裝工程造價(jià)為計(jì)提依據(jù)，計(jì)提比例為2%。你公司主要從事鋼結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、制造與安裝。根據(jù)招股說(shuō)明書的披露，你公司的業(yè)務(wù)屬于需按上述規(guī)定提取安全生產(chǎn)費(fèi)用的范圍。公司未按上述規(guī)定提取安全生產(chǎn)費(fèi)用，未能公允地反映你公司報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況。

案例20、渤海輪渡股份有限公司【首次IPO被否，二次過(guò)會(huì)】

公司招股說(shuō)明書披露，報(bào)告期內(nèi)存在將港口方收取的車代理費(fèi)的50%直接在售票款中扣除而少計(jì)營(yíng)業(yè)收入導(dǎo)致少繳營(yíng)業(yè)稅及其附加、將燃油價(jià)格補(bǔ)貼作為免稅收入少繳納企業(yè)所得稅、關(guān)聯(lián)方遼漁港務(wù)公司不足額結(jié)算代收票款收入而將資金交由控股股東遼漁集團(tuán)使用等情況。

案例21、上海冠華不銹鋼制品股份有限公司【IPO被否】

申請(qǐng)人上海冠華不銹鋼制品股份有限公司2000年成立時(shí)，公司生產(chǎn)所需的主要機(jī)器設(shè)備和房屋場(chǎng)地通過(guò)租賃取得。租賃期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租賃費(fèi)為每年220萬(wàn)元。公司于2008年9、10月間向上海農(nóng)村商業(yè)銀行崇明支行購(gòu)買上述租賃資產(chǎn)，收購(gòu)總價(jià)款為1767.5萬(wàn)元。公司2000年租賃新村信用社上述機(jī)器設(shè)備，租賃期限為12年，租賃期限已經(jīng)達(dá)到或超過(guò)上述機(jī)器設(shè)備使用壽命。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第21號(hào)－租賃》規(guī)定，即使資產(chǎn)的所有權(quán)限不轉(zhuǎn)移，但租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的大部分，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為融資租賃。公司對(duì)上述資產(chǎn)適用的會(huì)計(jì)政策不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第21號(hào)－租賃》規(guī)定。

案例22、湖北永祥糧食機(jī)械股份有限公司【IPO被否】

對(duì)需要交付并投入運(yùn)營(yíng)的'成套設(shè)備'，在該成套設(shè)備中的各批次單機(jī)設(shè)備單獨(dú)簽字確認(rèn)驗(yàn)收后，即確認(rèn)該單機(jī)的營(yíng)業(yè)收入。上述事項(xiàng)說(shuō)明你公司內(nèi)部控制（會(huì)計(jì)控制）制度存在缺陷，