近日，某大企業(yè)就一項稅務(wù)事項的具體執(zhí)行口徑，與子公司所在地主管稅務(wù)機關(guān)產(chǎn)生爭議。多次溝通無果后，這家大企業(yè)向當?shù)卮笃髽I(yè)稅收服務(wù)與管理部門表達了希望協(xié)調(diào)處理的訴求。后經(jīng)大企業(yè)稅收服務(wù)與管理部門協(xié)調(diào)，雙方很快達成一致。在實踐當中，由于對交易性質(zhì)認定不一致、稅收政策條款理解不一致和關(guān)鍵的交易事實認定不一致等原因，企業(yè)難免會與境外稅務(wù)機關(guān)、成員企業(yè)所在地稅務(wù)機關(guān)產(chǎn)生爭議。即便是集團內(nèi)部，也可能產(chǎn)生一些涉稅爭議事項。有關(guān)專家表示，處理稅收爭議，最關(guān)鍵的是要找到適合的方法。

跨境協(xié)調(diào)：做出恰當?shù)谝环磻?yīng)

根據(jù)商務(wù)部“走出去”公共服務(wù)平臺境外投資企業(yè)（機構(gòu)）備案結(jié)果公開名錄，截至6月初，我國企業(yè)已在“一帶一路”沿線國家成立40260家境外投資企業(yè)（機構(gòu)）。如何協(xié)調(diào)好跨境稅務(wù)爭議，是這些“走出去”企業(yè)共同關(guān)心的話題。

今年年初，S上市公司某控股子公司W(wǎng)，收到澳大利亞稅務(wù)局出具的《納稅調(diào)整通知書》，引發(fā)社會各界關(guān)注。根據(jù)S公司發(fā)布的公告，經(jīng)審查，澳大利亞稅務(wù)局對W公司2015年度~2018年度的技術(shù)級鋰精礦交易價格及2018年度的化學(xué)級鋰精礦交易價格進行了特別納稅調(diào)整，共計增加應(yīng)納稅額5200多萬澳元（約合2.47億元人民幣）。S公司預(yù)計該事項將減少2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤約1.2億元人民幣。

隨著國際稅收規(guī)則的變化，各國反避稅調(diào)查趨嚴，加之各國稅制存在差異，“走出去”企業(yè)在東道國面臨稅務(wù)爭議的情況愈發(fā)常見。記者了解到，一些“走出去”企業(yè)在面臨境外稅務(wù)機關(guān)的調(diào)查時，往往沒有充分準備就做出第一反應(yīng)。有些企業(yè)反應(yīng)過激，在尚未找到有效證據(jù)和法律依據(jù)時，就盲目答復(fù)稅務(wù)機關(guān)，可能出現(xiàn)同一問題前后回答內(nèi)容不同，引發(fā)更多爭議。也有一些企業(yè)消極應(yīng)對，在沒有積極尋找證據(jù)、尋求專業(yè)服務(wù)機構(gòu)或有關(guān)政府部門幫助的情況下，就補繳稅款并繳納罰款，給企業(yè)造成經(jīng)濟損失的同時，也造成了信譽損害。

“企業(yè)面對爭議的第一反應(yīng)，往往影響著爭議解決的速度和效果?！?/span>在金杜律師事務(wù)所合伙人葉永青看來，“走出去”企業(yè)有必要建立一套稅務(wù)爭議應(yīng)對機制，針對不同情況、不同形式的稅務(wù)調(diào)查，做出恰當?shù)牡谝环磻?yīng)。

德勤中國資深顧問鄭兆偉介紹，近年來，一些國家和地區(qū)的稅務(wù)機關(guān)在處理稅務(wù)爭議案件時，傾向于采用案頭審核的方式，即稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)的稅務(wù)申報提問，提問的內(nèi)容漸趨復(fù)雜。對于這種形式的調(diào)查，鄭兆偉建議企業(yè)在對稅務(wù)機關(guān)的提問做出答復(fù)前，需要結(jié)合交易業(yè)務(wù)的具體情況，梳理稅務(wù)資料，做好充分應(yīng)對準備后再做答復(fù)，避免無效溝通，耗費不必要的人力和時間。

德勤中國稅務(wù)合伙人尹佩儀告訴記者，也有一些國家和地區(qū)的稅務(wù)機關(guān)加強了對反避稅案件的審查力度，開展實地審核及調(diào)查，“走出去”企業(yè)應(yīng)當引起重視。在與境外稅務(wù)機關(guān)面談前，企業(yè)可在專業(yè)服務(wù)機構(gòu)的幫助下，自行組織一場模擬面談，就面談中可能出現(xiàn)的問題做出詳細整理，并結(jié)合實際情況明確回答思路。尤其需要注意的是，如果在面談過程中遇到不確定的事項，盡量謹慎答復(fù)或者選擇暫不答復(fù)，以免出現(xiàn)前后回答內(nèi)容不一致的情況。

葉永青同時提醒“走出去”企業(yè)，在陳述引發(fā)爭議的事實時，盡量保持客觀性，還原事件本身的情況。比如，不同國家和地區(qū)對同一類業(yè)務(wù)的稱呼有所差異。債務(wù)人將其依法享有的公司債權(quán)轉(zhuǎn)化為公司股權(quán)，用股權(quán)償還債權(quán)的行為，在我國約定俗成將其稱之為“債轉(zhuǎn)股”，但在一些國家可能會以“債權(quán)出資抵消”來表述該業(yè)務(wù)。建議企業(yè)在闡述爭議事實時，注意合理表述問題，盡量用東道國規(guī)范的說法陳述業(yè)務(wù)情況，減少引發(fā)新爭議的可能。

實務(wù)中，存在東道國政府出于國際關(guān)系等原因，以明顯不合理的理由對“走出去”企業(yè)開展反避稅調(diào)查。此時，建議企業(yè)積極向外交部、國家稅務(wù)總局等政府部門尋求幫助，通過外交手段解決稅務(wù)爭議。

跨區(qū)域協(xié)調(diào)：備好協(xié)調(diào)“工具箱”

跨區(qū)域經(jīng)營，是不少大企業(yè)的顯著特征之一，尤其在建筑業(yè)企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)等，跨區(qū)域項目十分常見。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)，我國2019年僅建筑業(yè)企業(yè)就有103814家。不同區(qū)域的稅務(wù)機關(guān)對同一政策的理解和執(zhí)行口徑均可能存在差異，協(xié)調(diào)跨區(qū)域稅務(wù)爭議，是這些大企業(yè)財稅總監(jiān)的重要工作之一。

最近，Z房地產(chǎn)企業(yè)稅務(wù)負責(zé)人趙先生就成功協(xié)調(diào)了一個跨區(qū)域稅務(wù)爭議。原來，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在進行項目建設(shè)時，可能會發(fā)生“紅線外支出”。所謂“紅線外支出”就是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在國家有關(guān)部門審批的項目規(guī)劃外，承建道路、橋梁、公園、學(xué)校、醫(yī)院、綠化等設(shè)施發(fā)生的支出。實務(wù)中，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通常會在兩種情況下發(fā)生“紅線外支出”。

一種是在土地置換政府項目中，政府部門會將“紅線外項目”作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)取得土地使用權(quán)的前置條件。

另一種是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)為促進銷售，提升項目品質(zhì)而發(fā)生的“紅線外支出”。

趙先生告訴記者，土地增值稅相關(guān)法規(guī)列明的扣除項目中并未包含“紅線外支出”。由于第二種“紅線外支出”屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)自發(fā)行為，因此不允許在計算土地增值稅增值額時進行扣除。而對于第一種“紅線外支出”，如果在土地出讓合同中標明“紅線外項目”屬于企業(yè)的義務(wù)，那么從實質(zhì)重于形式的角度來看，應(yīng)該將“紅線外支出”計入土地成本。由于目前沒有統(tǒng)一規(guī)定，各地稅務(wù)機關(guān)根據(jù)自由裁量權(quán)執(zhí)行政策時，存在一定差異。比如湖北、廣西和海南等地明確規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在項目建設(shè)用地邊界外，承諾為政府或其他單位建設(shè)公共設(shè)施或其他工程所發(fā)生的支出，能提供與本項目存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的直接依據(jù)的，可以計入本項目扣除項目金額，否則不能扣除。江蘇、山西和山東等地出臺的相關(guān)文件中則指出，對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)生的“紅線外支出”，一律不得在本項目土地增值稅清算時計算扣除。還有一些地方?jīng)]有對這個問題做出明確規(guī)定。

延伸學(xué)習(xí)：

紅線外支出是否作為土增土地成本的構(gòu)成部分

2019年，Z房地產(chǎn)企業(yè)在H省開發(fā)了一個房產(chǎn)項目，并發(fā)生了第一種“紅線外支出”。H省對此類支出能否在土地增值稅稅前扣除沒有做出明確規(guī)定，在進行稅務(wù)處理時，趙先生和他的團隊犯了難。為做出合規(guī)的稅務(wù)處理，降低企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險，趙先生決定通過稅企協(xié)商的方式解決這一問題。協(xié)商過程中，趙先生準備了充分的書面材料，包括與政府簽訂的合同、會議紀要，證明企業(yè)發(fā)生的“紅線外支出”與項目有關(guān)聯(lián)。同時，還提供了其他地方的稅務(wù)機關(guān)處理此類事項的文件，為當?shù)囟悇?wù)機關(guān)提供參考。最終，主管稅務(wù)機關(guān)給出明確答復(fù)，企業(yè)就該項目發(fā)生的“紅線外支出”與項目有直接關(guān)聯(lián)，可以在土地增值稅稅前扣除?！坝辛硕悇?wù)機關(guān)明確的答復(fù)，不但可以節(jié)省3000多萬元的稅務(wù)支出，也避免發(fā)生稅務(wù)爭議?！壁w先生說。

記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，大部分企業(yè)在遇到稅務(wù)爭議或需要協(xié)調(diào)的稅務(wù)事項時，通常會把稅企協(xié)商作為首要選擇。與行政復(fù)議、提起訴訟等方式相比，稅企協(xié)商在時間、程序等方面具有一定的靈活性。同時，不少地方的稅務(wù)機關(guān)都為大企業(yè)提供了協(xié)調(diào)稅務(wù)爭議的綠色通道，尤其是在面臨跨區(qū)域、跨業(yè)務(wù)部門的稅務(wù)問題時，通過稅企協(xié)商方式解決，可能更加高效、便捷。

金杜律師事務(wù)所合伙人葉永青表示，在稅企協(xié)商的過程中，企業(yè)既要準備充分的證明材料，也要盡量保持客觀的立場。如果一味強調(diào)企業(yè)自身利益，堅持從有利于企業(yè)的角度解決問題，稅企雙方可能很難取得共識，影響問題協(xié)調(diào)的效率和結(jié)果。“企業(yè)需要注意，協(xié)調(diào)稅務(wù)問題的最終目的，是獲得合規(guī)稅務(wù)處理的確定性?！比~永青說。

葉永青提醒企業(yè)，在化解稅務(wù)爭議時，除了可以運用非法律途徑外，行政復(fù)議、訴訟等法律救濟途徑同樣可以為企業(yè)尋求稅務(wù)處理的確定性，協(xié)調(diào)稅務(wù)問題提供有效幫助。他建議企業(yè)以正確的心態(tài)看待法律途徑，如果采用非法律方式無法有效解決現(xiàn)有問題，可盡早轉(zhuǎn)換思路，選擇其他途徑化解稅務(wù)爭議，降低企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險。

記者了解到，一些地方的稅務(wù)機關(guān)也在創(chuàng)新協(xié)調(diào)稅務(wù)爭議的方式，不斷充實稅務(wù)協(xié)調(diào)工具箱，為企業(yè)合規(guī)稅務(wù)處理提供確定性支持。據(jù)國家稅務(wù)總局青島市稅務(wù)局國際稅收管理處處長劉建華介紹，青島市稅務(wù)局制定了《非居民復(fù)雜涉稅事項集體會商工作管理規(guī)定》，明確提出基層稅務(wù)機關(guān)在非居民稅收管理中，對達到集體會商標準的復(fù)雜涉稅事項，須報市局集體研究決定最終處理意見。復(fù)雜涉稅事項主要包括常設(shè)機構(gòu)的認定、受益所有人的認定、青島市跨區(qū)（縣）的同類型或同行業(yè)非居民涉稅事項的統(tǒng)一、非居民企業(yè)重組適用特殊性稅務(wù)處理等。中國香港某知名酒店管理機構(gòu)就成功通過稅務(wù)機關(guān)提供的會商制度，解決了旗下9家品牌酒店因特許權(quán)使用費和勞務(wù)費界定不同，導(dǎo)致的不同區(qū)域企業(yè)所得稅核定利潤率不同的問題。

集團內(nèi)協(xié)調(diào)：把握管理集中度

記者通過全國企業(yè)信用查詢系統(tǒng)“企查查”搜索發(fā)現(xiàn)，目前全國有超過90萬家的集團公司。對于這些集團公司而言，如何協(xié)調(diào)好集團公司下屬公司之間在稅務(wù)管理事項上的關(guān)系，避免成員企業(yè)間稅務(wù)爭議的發(fā)生，是需要關(guān)注的重點。在實踐中，有些集團公司對成員企業(yè)的稅務(wù)事項有絕對的話語權(quán)，但是有些集團公司的成員企業(yè)在稅務(wù)管理上“各自為政”，集團公司話語權(quán)較弱，當面對稅務(wù)部門的處理意見甚至處罰時，往往會在集團內(nèi)部產(chǎn)生爭議：究竟誰來承擔(dān)責(zé)任？

某連鎖零售企業(yè)集團總部稅務(wù)總監(jiān)張女士告訴記者，很長一段時間以來，他們集團公司總部主張涉稅事項“守土有責(zé)”，因此集團總部對成員企業(yè)的涉稅事項干預(yù)不多，這就導(dǎo)致集團公司僅了解成員企業(yè)納稅和經(jīng)營的大致情況，對其具體業(yè)務(wù)情況、稅款繳納情況知之甚少。當一家成員企業(yè)出現(xiàn)稅務(wù)問題被稅務(wù)機關(guān)稽查時，集團公司才注意到這些事項。每每到了這個時候，集團公司與成員企業(yè)之間就會產(chǎn)生爭議：究竟誰應(yīng)該為此負責(zé)？

張女士說，為了避免稅務(wù)風(fēng)險事項責(zé)任不清的問題，集團公司加強了對成員企業(yè)的稅務(wù)管理，通過設(shè)定效率指標、風(fēng)險指標和價值指標等多項指標，建立起較為完整的稅務(wù)事項反饋機制。同時，集團公司在了解成員公司具體情況后，定期梳理和分析可能存在的稅務(wù)風(fēng)險點，并提醒下屬公司及時關(guān)注，降低企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險的同時，也減少了集團公司內(nèi)部稅務(wù)爭議的發(fā)生?！袄迩寮瘓F公司和成員企業(yè)在稅務(wù)管理上的職責(zé)非常關(guān)鍵。”張女士說。

一家位于上海市的房地產(chǎn)上市公司，就很注重集團公司在稅收爭議事項上的話語權(quán)。該集團公司總部設(shè)立了專職負責(zé)涉稅事項的稅務(wù)管理中心，并賦予其較強的話語權(quán)。同時，該集團建立起明確的獎懲機制，當稅務(wù)管理中心發(fā)現(xiàn)某下屬公司或某項目存在重大稅務(wù)風(fēng)險時，可申請啟動總裁約談會，要求相關(guān)負責(zé)人限期整改，若逾期未改，該負責(zé)人將接受相應(yīng)懲罰。在這樣的稅務(wù)管理模式和機制下，很多集團內(nèi)部的涉稅爭議事項都得到了高效的解決。

金杜律師事務(wù)所合伙人葉永青表示，提高集團公司在稅務(wù)事項上的決策權(quán)和稅務(wù)管理的集中程度，是明晰責(zé)任、避免稅務(wù)爭議發(fā)生的重要方式。建議集團公司形成完整的稅務(wù)管理制度，并建立專業(yè)的稅務(wù)團隊有效貫徹落實相關(guān)制度。與此同時，集團公司既要從整體視角分析下屬公司的稅務(wù)風(fēng)險，也應(yīng)當站在成員企業(yè)的立場梳理可能存在的稅務(wù)風(fēng)險，提出化解成員企業(yè)間稅收爭議的最佳方案。