本文5000字，核心討論以下三個(gè)話題：

1、為什么要賦予律所一個(gè)估值？
2、影響估值要考慮的主要因素是哪些？ 
3、給律所估值后如何解決進(jìn)入與退出的封閉式安排問題？

時(shí)常接到同行的咨詢與討論，關(guān)于律所股份制治理的話題，這緣起于去年，根據(jù)我對(duì)幾家大型律所改制的經(jīng)驗(yàn)，撰寫的一篇8000字的行業(yè)焦點(diǎn)文章《股份制改造科學(xué)治理一家大型律所》。

很多同行看過后，仍然不得操作要領(lǐng)？跟大家交流后，我才發(fā)現(xiàn)大家最難深入下去一個(gè)焦點(diǎn)問題，那就是律所的估值。股份制治理律所，為什么要賦予律所一個(gè)估值？影響估值要考慮的主要因素是哪些？給律所估值后如何解決進(jìn)入與退出的封閉式安排問題？這些問題不回答清楚，估計(jì)很多人仍然無法將律所科學(xué)改制。

01、

回答以上三個(gè)問題？首先不能回避的問題，就是律所是否具備獨(dú)立的商業(yè)價(jià)值？筆者的答案是肯定的。

律師事務(wù)所不同于傳統(tǒng)的公司，是一類偏人合性的由法律服務(wù)業(yè)知識(shí)分子聯(lián)合起來的組織，而非資合性的商業(yè)公司組織，他的全部商業(yè)價(jià)值除了財(cái)務(wù)指標(biāo)之外，它的人才、客戶、聲譽(yù)、案例、資源、創(chuàng)新及其他無形資產(chǎn)，都構(gòu)成律所核心的競(jìng)爭(zhēng)力，從而擁有獨(dú)立的商業(yè)價(jià)值。

但是與一般的公司不同，律所的這種商業(yè)價(jià)值是很難用相對(duì)單一財(cái)務(wù)KPI指標(biāo)進(jìn)行衡量的，中國已經(jīng)出現(xiàn)年創(chuàng)收幾十億的律師事務(wù)所，但依然很難用他的創(chuàng)收與利潤(rùn)進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估，從而在資本市場(chǎng)上通過ROI、利潤(rùn)與規(guī)模，給出一個(gè)PE估值。

既然如此，那么第一個(gè)問題來了，如果不是為了外部市場(chǎng)，為什么律所需要一個(gè)估值呢？

這是因?yàn)?，估值是產(chǎn)權(quán)界定與交易的主要參照指標(biāo)。當(dāng)前行業(yè)內(nèi)談律所的性質(zhì)問題時(shí)，一般會(huì)用提成制、合伙制與公司制（計(jì)點(diǎn)制）三分法來區(qū)分。其實(shí)，這只是更多地從業(yè)務(wù)分配層面上進(jìn)行討論。

這種簡(jiǎn)單粗暴的分類，沒有根本上解決兩個(gè)問題：一個(gè)是律所的產(chǎn)權(quán)實(shí)質(zhì)上的最終歸屬。另一個(gè)是產(chǎn)權(quán)的傳承與價(jià)值傳遞問題。

律所與傳統(tǒng)公司面臨的挑戰(zhàn)，在當(dāng)下其實(shí)都是相似的，即律所持續(xù)穩(wěn)定的增長(zhǎng)、律所的代際傳承問題。只不過，現(xiàn)代商業(yè)公司基本上都是圍繞其所有權(quán)、控制權(quán)、管理權(quán)、收益權(quán)等相關(guān)權(quán)利，圍繞股權(quán)為核心利益次第展開，而律所則更多的是圍繞人本身的工作安排。

近來我注意到，有幾家律所在推全員合伙制，這是一個(gè)非常好的方向，某律所掌門人說，這牽涉到“代際正義”的命題，可謂有前瞻性。通俗講，如何通過律所產(chǎn)權(quán)治理，保障合伙人的有序進(jìn)入，激勵(lì)所有員工的人心，實(shí)現(xiàn)良性退出，完成律所的傳承。

翻看《中華人民共和國律師法》關(guān)于律師事務(wù)所的設(shè)立與運(yùn)營(yíng)的條文，對(duì)律所產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)，除了提到一句“設(shè)立合伙律師事務(wù)所的，還應(yīng)當(dāng)提交合伙協(xié)議”。這里的合伙協(xié)議是參照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，還是遵循《中華人民共和國公司法》，語焉不詳。

從立法角度上看，律師事務(wù)所的產(chǎn)權(quán)與治理沒有明確的規(guī)范參照。因此，在律所合伙人的權(quán)利義務(wù)、合伙人會(huì)議的職責(zé)與議事規(guī)范、合伙人的收益分配與債務(wù)承擔(dān)方式、合伙人的入伙、退伙及除名條件和程序、合伙人爭(zhēng)議的爭(zhēng)議解決方法和程序等等這些事關(guān)律所產(chǎn)權(quán)科學(xué)治理的事宜上，立法給合伙人留下了巨大的自治空間。

但現(xiàn)實(shí)情況是，律師事務(wù)所的治理結(jié)構(gòu)并沒有因?yàn)樽灾味兊每茖W(xué)與合理，突出地表現(xiàn)在以下方面：合伙人產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不夠不合理、議事機(jī)制設(shè)立與運(yùn)營(yíng)不完善不科學(xué)、合伙人缺少退出機(jī)制安排、律所缺少戰(zhàn)略規(guī)劃與推動(dòng)。而且，由此衍生出了一系列的矛盾與爭(zhēng)端，令人唏噓。

筆者一直在思考這么一個(gè)困擾行業(yè)發(fā)展的問題：律師是中國的精英階層，受過專業(yè)的法學(xué)訓(xùn)練，情商智商皆佳，又見多識(shí)廣，整天為公司客戶出謀劃策，提點(diǎn)迷津，但是為什么就對(duì)自身組織建設(shè)思考不多，令每年行業(yè)內(nèi)合伙制律所都有不少治理事件產(chǎn)生呢？

筆者認(rèn)為律所產(chǎn)權(quán)問題是核心根源，除了分配之外，律所產(chǎn)權(quán)的動(dòng)態(tài)調(diào)整是發(fā)展基石，且有一定的估值后，賦予每股一定價(jià)格，最終推動(dòng)產(chǎn)權(quán)在律所內(nèi)部的交易，之前寫過一篇行業(yè)文章《不解決律所的產(chǎn)權(quán)問題，律所品牌可能毀在自己人手中》（見智合公眾號(hào)）。

以股份制精神籌建一家以公司運(yùn)營(yíng)為特征的律所，或者以股份制的精神重組一家律所，就是把100%的股權(quán)，結(jié)合其創(chuàng)收、規(guī)模、聲譽(yù)、增長(zhǎng)、利潤(rùn)等，賦予其一個(gè)估值金額，從而對(duì)相關(guān)主體，做合理的架構(gòu)與安排，在創(chuàng)始股東、新晉股東、管理運(yùn)營(yíng)層等利益相關(guān)主體，架設(shè)以決策權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)、監(jiān)督權(quán)為特征的科學(xué)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，最終實(shí)現(xiàn)律所管理水平的提升，服務(wù)質(zhì)量不斷提升，律所平臺(tái)品牌不斷做大做強(qiáng)。

02、

第二個(gè)問題，既然估值是產(chǎn)權(quán)交易的基石，那么如何給律所一個(gè)合理的估值呢? 那么從我為幾家律所股改的經(jīng)驗(yàn)來看，估值要考慮的加權(quán)要素有以下：

1、原始合伙人的初始投資：啟動(dòng)一家律所，從選址裝修、開業(yè)運(yùn)營(yíng)等第一筆開支，到實(shí)現(xiàn)正向現(xiàn)金流，創(chuàng)始人不用再投入為止，一共的開業(yè)投入金額，這個(gè)是重要的參照。比如原始投資人民幣1000萬（W），可以將1000萬作為分項(xiàng)參數(shù)。

2、律所歷史：每多一年的運(yùn)營(yíng)，可以為其賦予一定的增長(zhǎng)。比如律所年份每增長(zhǎng)一年，可以給予100W的基礎(chǔ)加權(quán)數(shù)。

3、創(chuàng)收與利潤(rùn)：過去三年或五年的律所的平均創(chuàng)收與利潤(rùn)情況，這代表著過去律所整體財(cái)務(wù)實(shí)力。比如，2019年創(chuàng)收每創(chuàng)收10000W，可以給予1000W的加權(quán)，同時(shí)根據(jù)利潤(rùn)率做上下的調(diào)整。

4、增長(zhǎng)率：包括創(chuàng)收額、利潤(rùn)、人數(shù)規(guī)模、人均創(chuàng)收、辦公面積等增長(zhǎng)率都可以納入到整體增長(zhǎng)率貢獻(xiàn)額度里。這個(gè)綜合增長(zhǎng)率，可以乘以一個(gè)基礎(chǔ)估值，予以作為估值標(biāo)準(zhǔn)。比如年加權(quán)增長(zhǎng)20%，可以在基礎(chǔ)估值1000W以上算出200W的估值溢價(jià)。

5、核心合伙人的人數(shù)與ROI：核心合伙人是律所的發(fā)展基石，人員的規(guī)模與質(zhì)量，代表著律所發(fā)展的穩(wěn)定性，也預(yù)示發(fā)展后勁兒。這個(gè)指標(biāo)可以自動(dòng)設(shè)定估值，比如每增加一個(gè)計(jì)點(diǎn)合伙人，就增加200W的估值基數(shù)。

6、聲譽(yù)情況：包括但不限于第三方機(jī)構(gòu)賦予的榮譽(yù)、獎(jiǎng)勵(lì)以及搜索指數(shù)與媒體熱度情況。這個(gè)也可以基于合伙人的共識(shí)單獨(dú)計(jì)點(diǎn)，比如獲得司法部?jī)?yōu)秀律師事務(wù)所，可以增加500萬估值，等等。

7、客戶情況：機(jī)構(gòu)大客戶的比例，以及客戶平均費(fèi)率，預(yù)示著律所的整體行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力與收益情況，也可以統(tǒng)計(jì)單一業(yè)務(wù)案例數(shù)在整個(gè)行業(yè)的占有率。比如，律所50W以上年收費(fèi)的客戶在總客戶數(shù)中占比，每增加5個(gè)百分點(diǎn)，可以增加100W的估值。

8、選育人才：過去幾年律所在985高校或知名法學(xué)院招募畢業(yè)生的情況，這意味著律所發(fā)展的潛力，因?yàn)榍嗄曷蓭煹呐囵B(yǎng)決定著律所未來。比如，每成功聘留一個(gè)優(yōu)秀畢業(yè)生，就增加估值點(diǎn)數(shù)50W。

9、其他項(xiàng)。只要合伙人會(huì)議同意將其統(tǒng)入估值參照的因素，都可以納入。甚至律所創(chuàng)新能力與整體競(jìng)爭(zhēng)力，都可以單一賦予其價(jià)值。

在確定了律所的估值基本項(xiàng)后，下一步的工作，就是根據(jù)大家形成共識(shí)的估值要素，為律所算出一個(gè)總的估值。根據(jù)以上的算法，模擬一家成立五年的律所，2019年創(chuàng)收10000W，五年的復(fù)合增長(zhǎng)率20%，5個(gè)核心合伙人，獲得司法部?jī)?yōu)秀律所的獎(jiǎng)勵(lì)，有20%的機(jī)構(gòu)客戶超過50W收入，五年整體留用優(yōu)秀畢業(yè)生10名，其他加權(quán)項(xiàng)600W，因此，估值總和：

估值總額=６５００W

||

1初始投資1000W+2歷史年限500W+

3創(chuàng)收1000W+4增長(zhǎng)率1000W+
5核心合伙人1000W+6聲譽(yù)情況500W+

7客戶情況400W+8選育人才500W+
9其他600W

值得指出的是，估值就像計(jì)點(diǎn)分配一樣，是一個(gè)合意的結(jié)果，沒有絕對(duì)的公平，只要全體合伙人有共識(shí)，就能形成估值，同時(shí)，對(duì)于加權(quán)比例或者基礎(chǔ)分值的調(diào)整，大家持開放心態(tài)即可。

03、

第三個(gè)問題，估值之后的股權(quán)整體安排怎么做？

律所的估值，是為律所更好的發(fā)展募集資金，保障合伙人的有序晉升，打破合伙人體制的封閉式安排問題，也最終通過全員合伙制，打造出共有共享共治的律所產(chǎn)權(quán)生態(tài)。

有幾個(gè)重要問題需要考慮：

1、股權(quán)的切割與分配

將律所的股權(quán)分為100個(gè)點(diǎn)，以百分比方式方式，可以繼續(xù)分割。比如1%的股權(quán)，若估值5000萬，現(xiàn)金估值就是50萬元，以此類推。可以，設(shè)定不同層級(jí)的合伙人或員工的出資限額。比如普通律師出資價(jià)款1萬元起，原則非合伙人價(jià)款不超過20萬。合伙人10萬出資額度起，最高不超過100萬。

2、股權(quán)激勵(lì)方法

考慮到員工與合伙的歷史貢獻(xiàn)與未來成長(zhǎng)性，可以使用期權(quán)機(jī)制，拿出一定份額，對(duì)現(xiàn)有員工進(jìn)行免費(fèi)配股。傳統(tǒng)公司的員工激勵(lì)方法，完全可以借鑒股權(quán)激勵(lì)的十二定法，即定目標(biāo)、定方法、定時(shí)間、定對(duì)象、定數(shù)量、定來源、定性質(zhì)、定條件、定價(jià)格、定權(quán)利、定合同、定規(guī)則。

比如，合伙人份額按照合伙人入伙時(shí)間及合伙人1、2、3級(jí)別計(jì)算，享受每年3、2、1萬元股權(quán)，所齡部分另外累加。執(zhí)業(yè)律師和其他工作人員入職每滿一年的可以享受一年折合一萬元份額，以此累加。

就業(yè)績(jī)目標(biāo)做一些達(dá)成獎(jiǎng)勵(lì)，合伙人、執(zhí)業(yè)律師和其他工作人員上年度業(yè)績(jī)每滿一百萬的，可以享受一百萬折合一萬元份額，以此累加。

另外，而對(duì)新引進(jìn)人員如有特殊才能的，作為特殊激勵(lì)政策的可以贈(zèng)送一定數(shù)量的份額；年度做出特殊貢獻(xiàn)的有關(guān)人員可以獎(jiǎng)勵(lì)一定數(shù)量的份額；

由于律所形成了議決行監(jiān)的管理體制，可以就管理專業(yè)委員會(huì)的管理股進(jìn)行期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，如管理委員會(huì)主任每年按照五十萬元股權(quán)予以激勵(lì)，副主任按照三十萬元股權(quán)予以激勵(lì)。

3、股份份額的購買方法

新晉的經(jīng)過考核的員工與合伙人，大家根據(jù)自愿原則可以使用現(xiàn)金購買律所的股權(quán)。根據(jù)估值對(duì)應(yīng)相應(yīng)價(jià)格，比如5000萬估值的律所，50萬可以購買1%的股份，而這1%的點(diǎn)可以老股東轉(zhuǎn)讓，也可以通過定增獲得，不同之處在于，老股轉(zhuǎn)讓股本金由轉(zhuǎn)讓股東獲得，而定增入股，大家同比例稀釋股權(quán)，所受轉(zhuǎn)讓價(jià)款，計(jì)入律所的資本公積。

比如，我在為一家律所設(shè)計(jì)的股權(quán)方案里，就定增環(huán)節(jié)加入一條，因前期股份系由創(chuàng)始合伙人個(gè)人轉(zhuǎn)讓，但當(dāng)創(chuàng)始人股東股份因轉(zhuǎn)讓低于33%的，須以定增方式做好新股東的引進(jìn)，全體股東的股份按比例同步稀釋。

4、股份的分紅

股份的分紅，一定是作為律所剩余利潤(rùn)的最后一次分配與結(jié)算，即在滿足給予合伙人及律師的第一次分配、第二次分配，以及扣除律所共擔(dān)的成本以及管理費(fèi)用，也包括扣除運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的工資與獎(jiǎng)金，提取完律所的公共發(fā)展基金?？梢詫⒙伤淖罱K分紅鎖定一個(gè)最高限度和最低限度，以保障律所的大部分利潤(rùn)用于律所人才建設(shè)與公共積累，保障律所的可持續(xù)發(fā)展。

5、律所份額的封閉安排與退出機(jī)制

一般情況下，所齡、伙齡、贈(zèng)送、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)等股份是不能轉(zhuǎn)讓和退資的，只有現(xiàn)金購買的份額才是可內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和退資的。

律所股份具有很強(qiáng)的人身依附性，原則上不能繼承，也不能轉(zhuǎn)讓給律所之外的人，因此，它的封閉式安排就顯得非常重要。比如，對(duì)于獲得獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)的員工，在律所需有三年的服務(wù)期。不滿該期限離職的，股權(quán)收回，不給予任何補(bǔ)償。超出三年的，考慮以一定折扣回收股權(quán)。而對(duì)于現(xiàn)金購買股權(quán)的，如需退出，在滿足一定的除權(quán)條件下，可由受讓方，退還繳納現(xiàn)金的本金。 

考慮到律所份額的不可繼承性，同時(shí)也要給予為律所做出長(zhǎng)期貢獻(xiàn)的老合伙人或老員工一定的價(jià)值補(bǔ)償，保障代際公平傳遞。比如，可以設(shè)定女性55周歲、男性60周歲，在滿足持股期間條件的，可以一次性按照律所現(xiàn)值，由其他新晉合伙人受讓股權(quán)份額，若無人購買，由律所按照估值回收，放入股權(quán)池，獎(jiǎng)勵(lì)新晉合伙人或員工。

當(dāng)然，股份的鎖定與退出，可以附加諸多條件細(xì)項(xiàng)，此處不再贅述。

所以，賦予律所一定估值，并非是僅僅為了瓜分律所的利潤(rùn)，可以為律所的持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造制度基礎(chǔ)?？梢杂梦鍌€(gè)有利于，判斷律所在股份制條件下估值安排的成功與否。那就是：

是否有利于解決產(chǎn)權(quán)清晰的問題：

是否有利于解決產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的問題

是否有利于解決老股東退出的問題；

是否有利于律所職業(yè)經(jīng)理制度的形成；

有否有利于一體化律所的形成。

在股份制結(jié)構(gòu)下，對(duì)于退職或者退休的股東合伙人，約定一定的估值，做好股權(quán)回贖機(jī)制，在封閉式股權(quán)安排情形下，給予老股東以溢價(jià)補(bǔ)償，打造一家真正從產(chǎn)權(quán)上動(dòng)態(tài)調(diào)整又公平公正對(duì)待退伙人員的機(jī)制，律所不興旺都難。

歷史上有很多品牌律所，曾經(jīng)行業(yè)內(nèi)外有口皆碑，有很強(qiáng)的市場(chǎng)占有率，創(chuàng)始人也令人尊敬，但是隨著創(chuàng)始人的衰老或退休，律所直線走下坡路或者退出行業(yè)舞臺(tái)，令人婉惜，核心原因就是律所的傳承問題，缺少產(chǎn)權(quán)制度安排。也就是說，股份制的退出安排，可以有效解決因?yàn)榉?wù)能力或者年齡身體原因，不得不退出律所的創(chuàng)始人的補(bǔ)償機(jī)制問題。當(dāng)然，前提是這家律所有品牌知名度及公共積累，且有相應(yīng)的制度安排。

我在《股份制治理一家大型律師事務(wù)所》一文中指出，中國文化，重聚不重散，重進(jìn)不重退，重合伙不重散伙，這一點(diǎn)也傳導(dǎo)到律所合伙文化中。而按照股份制治理，大家對(duì)于合伙人的退出的程序、退出的情形、退出的補(bǔ)償機(jī)制、退出的決策機(jī)制，就應(yīng)明確約定。結(jié)果，一旦有矛盾大家容易遵循叢林法則損不足而奉有余，不能心平氣和地退出。