注：本文系作者接受《北京商報》采訪時所作的簡評，采訪刊發(fā)于4月27日《北京商報》第6版。

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一、董監(jiān)高不認(rèn)年報，是否等同于沒披露？

根據(jù)新《證券法》，上市公司的董監(jiān)高對于年報等定期報告需要出具書面確認(rèn)意見或者審核意見。兆新股份公告顯示：“（董事會）會議以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于審議<2019 年年度報告及其摘要>的議案》。”在審議年報時，兆新公司的董監(jiān)高持同意票，表明其認(rèn)可年報公布的信息；而年報公布后，又發(fā)表聲明不對年報的真實性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，是變相否定了年報的存在。董監(jiān)高對定期報告的審核是定期報告從公司內(nèi)部走向外部資本市場的一道關(guān)卡。董監(jiān)高否認(rèn)年報全部內(nèi)容，卻在審議年報時投了同意票，這是自相矛盾的。目前我們雖然沒有直接的法律依據(jù)認(rèn)定年報等同于沒有披露。但是這一情況，我個人認(rèn)為甚至是比沒披露的結(jié)果更加糟糕，因為其給了投資者錯誤的信息，擾亂了資本市場。

二、董監(jiān)高集體否決是否符合證券法相關(guān)規(guī)定？

新《證券法》第八十二條第四款規(guī)定，董監(jiān)高對公司定期報告的真實準(zhǔn)確完整有異議權(quán)。但我們同時也要注意到，這樣的異議權(quán)是建立在一定的限制上。首先，第八十二條前三款規(guī)定了董監(jiān)高需要對定期報告進(jìn)行審核，保證發(fā)行人披露的信息及時、公平、真實、準(zhǔn)確、完整。之后才在第四款賦予了董監(jiān)高自我保護(hù)的權(quán)利，即異議權(quán)。因此，異議權(quán)存在的基礎(chǔ)是董監(jiān)高切實履行了其監(jiān)督審核作用，是其監(jiān)督審核作用的延續(xù)。而兆新公司董監(jiān)高對整個年報的內(nèi)容先通過后反對，很難體現(xiàn)出其審議年報過程中的勤勉盡責(zé)。其實，對于第八十二條第四款中的“異議權(quán)”還是應(yīng)當(dāng)對其作限縮解釋——董監(jiān)高只能對特定的事項提出異議，這一點(diǎn)在以后的執(zhí)法司法過程中還是有討論的必要。其次，在第八十二條第四款中，董監(jiān)高在行使異議權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中說明理由。兆新股份的董監(jiān)高在審議年報時既然持同意票，必然是沒有在書面確認(rèn)意見提出異議，甚至說明理由的。因此，我個人認(rèn)為兆新股份董監(jiān)高的這次集體否決不符合證券法相關(guān)規(guī)定。

三、董監(jiān)高聲稱不同意承擔(dān)任何個人或者連帶責(zé)任是否有效？

個人認(rèn)為，董監(jiān)高的這次集體否認(rèn)不符合證券法的規(guī)定，因此其聲稱不承擔(dān)任何個人責(zé)任是不合理的。即使退一步講，其集體否認(rèn)符合證券法的規(guī)定，僅僅是發(fā)表公告聲稱不承擔(dān)任何個人或者連帶責(zé)任也是行不通的。根據(jù)新《證券法》第八十五條，董監(jiān)高對發(fā)行人的信息披露負(fù)有連帶責(zé)任，適用過錯推定原則。也就是說，董監(jiān)高要想免責(zé)，必須“自證清白”，證明自己對于年報中存在的虛假陳述等問題不存在過錯。

從這件事情中，我們也可以看到新《證券法》對各市場主體起到了初步威懾。新法下董監(jiān)高的違法違規(guī)成本增加后，董監(jiān)高對于自身出具意見更加謹(jǐn)慎，這是一個良好的態(tài)勢，有利于董監(jiān)高對年報等定期報告把關(guān)；但同時也會出現(xiàn)一些投機(jī)取巧，鉆法律漏洞的行為，比如此次的兆新股份董監(jiān)高集體反水事件，也是給執(zhí)法部門敲了一個警鐘。