一、不得擔任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的情形

1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

2  另需注意，公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

二、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任免程序

1）董事、監(jiān)事的任免：非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事由公司股東會/股東大會選舉和更換，公司只有一個股東的，則由股東進行任免；職工代表擔任的董事、監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；

2）高級管理人員的任免：董事會決定聘任或解聘總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負責人；國有獨資公司的高級管理人員由履行出資人職責的機構(gòu)進行任免；其他不設(shè)董事會的有限責任公司的高級管理人員則根據(jù)公司章程的規(guī)定進行任命。

三、公司違反法律規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該如何處理？

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司違反法律規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)不符合任職條件的情形，該怎么辦？

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)不符合任職條件的情形的，公司應當解除其職務(wù)。

五、公司董事有何職權(quán)

1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2）執(zhí)行股東會的決議；

3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

10）制定公司的基本管理制度；

11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

    有限責任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。公司董事會或不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事，有權(quán)依照公司法的規(guī)定，對違法違規(guī)的監(jiān)事提起訴訟。

六、公司監(jiān)事有何職權(quán)

1）檢查公司財務(wù)；

 2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；　　

4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；　　

 5）向股東會會議提出提案；　　

 6）依照公司法的規(guī)定，對違法違規(guī)的董事、高級管理人員提起訴訟；　

  7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

七、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的履職有何要求？

      根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。公司董事、高級管理人員不得有下列行為：

1）挪用公司資金；

2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； 4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

7）擅自披露公司秘密；

8）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

八、公司股東應如何監(jiān)督董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為？

 1）股東會或者股東大會有權(quán)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。

2）股東有權(quán)通過監(jiān)事會或監(jiān)事監(jiān)督董事和高級管理人員的行為，董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

3）股東可通過合同、協(xié)議等形式，對委派的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行約束和監(jiān)督，要求其委派的董事、監(jiān)事和高級管理人員定期進行匯報。

九、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員損害公司利益的，應如何處理？

1）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

2） 董事、高級管理人員違法違規(guī)的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事違法違規(guī)的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

十、公司董事、高級管理人員損害股東利益的，應如何處理？

   董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。