上海是中國電影的發(fā)祥地，也是1949年以前中國電影的主要生產(chǎn)地。1949年5月，上海解放，上海軍管委員會文藝處接管了國民政府下屬的中電一廠、中電二廠、中制、上海實(shí)驗(yàn)電影工場、中華電影工業(yè)制片廠等官方電影機(jī)構(gòu)，在此基礎(chǔ)上于同年11月16日成立了上海電影制片廠，由于伶、鐘敬之任正副廠長。

1950年7月，上影廠的第一部故事片《農(nóng)家樂》上映，開創(chuàng)了上海電影的新紀(jì)元。

與此同時，上海還保留了一些解放前創(chuàng)辦的私營電影公司，這其中唯有文華和昆侖兩家公司仍具有生產(chǎn)能力，1950，文華拍出了《我這一輩子》，昆侖則將原中制未完成的《武訓(xùn)傳》繼續(xù)拍完。

1951年，昆侖的《武訓(xùn)傳》《我們夫婦之間》和文華的《關(guān)連長》先后受到批判，對私營廠的社會主義改造提上議事日程。

1952年2月，包括文華、大同、國泰等在內(nèi)的等8家私營和公私合營企業(yè)合并組成了國營的上海聯(lián)合電影制片廠，又過了一年，上海聯(lián)合電影制片廠與上海電影制片廠合并，沿用上海電影制片廠廠名，屬文化部和上海市委雙重領(lǐng)導(dǎo)。

合并后的上影廠空前龐大，除兩廠原有的班底外，還增加了香港歸來人員，盡管在此期間拍出了戰(zhàn)爭史詩大片《南征北戰(zhàn)》和新中國第一部彩色戲曲片《梁山伯與祝英臺》，實(shí)力遠(yuǎn)超北方的長影和北影，但管理和創(chuàng)作上的弊端也日益顯現(xiàn)。

1956年，隨著雙百方針的提出，全國電影工作者的積極性被充分調(diào)動起來，在總結(jié)建國七年來電影成績的同時，以爭鳴的形式提出了很多改進(jìn)意見。長影廠率先制定了準(zhǔn)備施行的體制改革方案，史稱“四自方案”，即藝術(shù)家們可以“自由結(jié)合”，但必須“文責(zé)自負(fù)”、“自負(fù)盈虧”，實(shí)行“創(chuàng)作自由”，《上甘嶺》導(dǎo)演沙蒙、《董存瑞》導(dǎo)演郭維、《六號門》導(dǎo)演呂班等紛紛扯旗成立“創(chuàng)作集團(tuán)”，這一時期的長影也因此迎來了一個黃金時代。

上影的電影人終于坐不住了，1957年1月號的《大眾電影》刊登了兩篇文章，一篇是石揮的《我對“誰是中心”的看法》，大膽提出導(dǎo)演中心論，要求把選題權(quán)、用人權(quán)下放給以導(dǎo)演為中心的創(chuàng)作集體；另一篇是夏天的《新年有感》，他抱怨演員演得不好的原因很大程度是因?yàn)閼蜓莸蒙?，過去一年中，上影廠的戲基本上被少數(shù)“熱門”演員瓜分了，絕大部分演員處于無戲可演的“失業(yè)”狀態(tài)，盡管他演了《秋翁遇仙記》和《李時珍》兩部戲，但工作日加起來才不過9天。

仿照長影的做法，上影廠的導(dǎo)演也自發(fā)組合起來，形成了四個志趣相投的創(chuàng)作集體，其中有石揮、白沉、徐昌霖、謝晉和沈寂的五花社，孫瑜、吳永剛、楊小仲、應(yīng)云衛(wèi)和蔣君超的五老社，沈浮、鄭君里、徐韜、趙丹等的沈記社，還有一個組合是顧而已、高衡、黃祖模等。五花社搶先開拍了《情長誼深》，雖然署名為徐昌霖編導(dǎo)，但其他導(dǎo)演和編劇都給劇本貢獻(xiàn)了力量，石揮還主動要求在片中飾演配角。要求在片中飾演配角。

為解決演員演戲少的問題，上影廠已經(jīng)想了不少辦法，其中之一就是盡可能多地拍大片，諸如《鐵道游擊隊》和《家》，角色眾多，讓更多的演員有上鏡的機(jī)會，但這終不是長久之計，更何況廠子大，行政管理層級多，一個劇本的通過，乃至一個演員的使用，都要層層報批，費(fèi)時耗力，解決這些問題，最好的辦法就是將電影廠化大為小。

1957年4月1日，醞釀已久的上海電影制片公司正式成立了，在上海美琪電影院舉行了成立大會。中共中央宣傳部部長陸定一親自到會，宣布了改組決定。原上海電影制片廠改為上海電影制片公司，原有制片部分實(shí)行分廠管理，故事片部分分為三個制片廠。宣布當(dāng)天，分廠的廠名還沒有出爐，只是叫做第一、第二和第三制片廠，后來才分別起名為江南、海燕和天馬。

江南作為第一制片廠實(shí)力最強(qiáng)，由曾執(zhí)導(dǎo)過《塞上風(fēng)云》的應(yīng)云衛(wèi)擔(dān)任廠長，導(dǎo)演有孫瑜、吳永剛、湯曉丹、趙明、徐蘇靈、陶金、顧而已等16人，演員有白楊、金焰、衛(wèi)禹平、吳茵、陳天國、孫景璐、關(guān)宏達(dá)等。

海燕廠由沈浮任廠長，導(dǎo)演有瞿白音、鄭君里、徐韜、趙丹、劉瓊等10人，演員包括了魏鶴齡、孫道臨、張瑞芳、秦怡、黃宗英、韓非等。

天馬廠廠長是陳鯉庭，導(dǎo)演有?；　⑼鯙橐?、石揮、白沉、徐昌霖、楊小仲等，演員包括了舒繡文、上官云珠、張伐、馮喆、項堃、程之、王丹鳳等。

后來各廠的演員劇團(tuán)分別選出了正副團(tuán)長，江南廠是白楊、李明，海燕廠是張瑞芳、孫道臨，天馬廠是白穆、鐵牛。

按照規(guī)定，演員原則上為本廠優(yōu)先使用，但可以相互借用，所以在改革后的第一年，馮喆就主演了海燕廠的《羊城暗哨》，秦怡主演了天馬廠的《女籃5號》，江南廠雖然有白楊、金焰坐鎮(zhèn)，但演員年紀(jì)偏大，而且身體又都不好，所以開廠大戲《鳳凰之歌》、《護(hù)士日記》和《不夜城》的主演只能分別借來了張瑞芳、王丹鳳和孫道臨。

然而，誰也沒有想到，之前的大鳴大放會是引蛇出洞，這一輪的改革竟成為反右斗爭的導(dǎo)火索，積極發(fā)表意見、主動獻(xiàn)計獻(xiàn)策的人紛紛被打成右派，三家電影廠均受到不同程度的打擊。江南廠的吳永剛因執(zhí)導(dǎo)《秋翁遇仙記》成為第一個被揪出的大右派，天馬廠《霧海夜航》導(dǎo)演石揮最后一個被批斗，他最終冤沉海底，結(jié)束了自己的人生。

三家電影廠中，江南廠壽命最短，1959年大躍進(jìn)期間，上海市委根據(jù)文化部意見從該廠抽調(diào)9個攝制組支援江蘇、浙江、福建等8省新建電影廠，江南廠人去樓空，被迫撤銷。

剩下的海燕、天馬兩廠形成針尖對麥芒的競爭之勢，在國慶10周年獻(xiàn)禮片的全國大考中，海燕廠優(yōu)勢明顯，有《林則徐》《聶耳》《老兵新傳》《好孩子》和《綠洲凱歌》（與烏魯木齊廠合拍）5部故事片入圍，天馬廠僅有《鋼鐵世家》《春滿人間》兩部故事片和《寶蓮燈》一部戲曲片。

而在百花獎的評選中，兩廠平分秋色，天馬廠的《紅色娘子軍》獲得1962年第一屆百花獎最佳影片、最佳導(dǎo)演（謝晉）、最佳女演員（祝希娟）、最佳配角（陳強(qiáng)），海燕僅以《馬蘭花》獲最佳美工獎。

1963年第二屆百花獎，天馬廠鎩羽而歸，海燕廠的《李雙雙》則奪得最佳影片、最佳編?。ɡ顪?zhǔn)）、最佳女演員（張瑞芳）、最佳配角（仲星火）。

1965年，天馬廠動員全廠人員逐批遷移四川成都，援建峨眉電影制片廠，馮喆等成為第一批離滬的援建人員。這一年天馬也迎來建廠以來的最后一個高峰期，接連拍了《舞臺姐妹》《年青的一代》。

而海燕在64年拍了《阿詩瑪》之后，便再無佳作問世。

1966年，兩強(qiáng)相爭的局面宣告結(jié)束，天馬偃旗息鼓，海燕也只拍了一部《他們在成長》，卻連公映的機(jī)會都沒有。

文革中，整個上影系統(tǒng)癱瘓，天馬被改名為東方紅電影制片廠，海燕被改名為紅旗電影制片廠，最終合并為上海電影制片廠，一個曾經(jīng)的三駕馬車并駕齊驅(qū)的時代正式宣告結(jié)束。