法律知識(shí)要點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容是轉(zhuǎn)讓人向受讓人轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)，受讓人按約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。因此，轉(zhuǎn)移股權(quán)的工商登記是轉(zhuǎn)讓人的主要合同義務(wù)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是受讓人的主要合同義務(wù)，任何一方未履行主要合同義務(wù)的，構(gòu)成合同根本違約，需要承擔(dān)合同違約責(zé)任。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行中，如果受讓方不按約定的時(shí)間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，或轉(zhuǎn)讓方不按約定時(shí)間配合辦理股權(quán)變更登記，守約方可以采取哪些法律措施應(yīng)對？根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，筆者認(rèn)為有兩種方案可供選擇：

一、要求繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并承擔(dān)違約責(zé)任。

轉(zhuǎn)讓方與受讓人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法有效，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條的規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

因此，守約方可以要求繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，按時(shí)支付拖欠的轉(zhuǎn)讓價(jià)款或配合辦理工商變更登記的，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

二、解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，按協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任，賠償損失。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的違約方，不按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或不配合辦理工商變更登記的，屬于不履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要義務(wù)，構(gòu)成根本性的違約。根據(jù)《中華人共和國合同法》第九十四條、九十七條、一百一十三條、一百一十四條等相關(guān)規(guī)定，守約方也可以行使合同解除權(quán)，要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、支付違約金、賠償損失等法律責(zé)任。

在實(shí)務(wù)中，守約方是選擇繼續(xù)履行合同，還是選擇解除合同，主要根據(jù)案件的實(shí)際情況選擇決定，選擇何種方式解決，這是守約方的權(quán)利。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識(shí)要點(diǎn)，筆者分享一篇相關(guān)的實(shí)務(wù)案例，并對案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)交流所用！

基本案情

原告鄒某良持有簽署于2016年12月3日的《投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》一份。該合同首部手寫記載的轉(zhuǎn)讓方為，投資公司的郭某雙（甲方），受讓方為原告鄒某良（乙方）。

合同約定，甲方同意將其持有的投資公司10%的股權(quán)以6萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，在協(xié)議簽訂當(dāng)日，乙方應(yīng)以現(xiàn)金方式一次性向甲方支付款項(xiàng)；甲方保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)系其在投資公司的真實(shí)出資，甲方擁有完全的處分權(quán)，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其在投資公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)由乙方享有與承擔(dān)。

經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股權(quán)變更登記后，乙方即成為投資公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。協(xié)議另約定，任何一方履行本協(xié)議過程中，違反協(xié)議約定的義務(wù)或承諾，則除繼續(xù)履行外，還應(yīng)向守約方支付違約金2萬元。

該合同落款處甲方未簽名，乙方處有原告簽名。原告于2016年12月3日向被告郭某雙轉(zhuǎn)賬5萬元，于12月4日向被告郭某雙轉(zhuǎn)賬1萬元。2017年4月6日，原告向兩被告發(fā)出《履約通知函》，要求兩被告協(xié)助辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更工商登記手續(xù)，兩份郵件均因收、“收件人不在指定地址”被退回。

投資公司成立于2016年7月7日，認(rèn)繳注冊資本100萬元，現(xiàn)有登記股東兩人，分別為陳某浩（出資額55萬元，出資比例55%）、郭某雙（出資額45萬元，出資比例45%）。

原告向法院提出的訴求：判令解除原、被告于2016年12月3日簽訂的《投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；判令被告郭某雙返還原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6萬元；判令被告郭某雙支付違約金2萬元。

被告郭某雙答辯稱：被告未到庭應(yīng)訴，亦未提交書面答辯意見。

判決觀點(diǎn)

原告提供的《投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中，被告郭某雙雖未在落款處簽字確認(rèn)，但其已在合同首部簽署名字并加蓋私章，案涉合同已依法成立并生效，應(yīng)受法律保護(hù)。

合同簽訂后，各方當(dāng)事人均應(yīng)依約履行?，F(xiàn)原告已向被告郭某雙支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6萬元，則被告郭某雙應(yīng)配合原告辦理股權(quán)變更手續(xù)，在原告已催告的情況下，被告郭某雙拒不配合股權(quán)變更登記，導(dǎo)致原告簽訂案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的目的無法實(shí)現(xiàn)，故其訴求判令雙方于2016年12月3日簽訂的《投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》解除，有事實(shí)和法律依據(jù)，法院予以支持。

合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。原告訴求被告郭某雙返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6萬元，有事實(shí)和法律依據(jù)，法院予以支持。被告郭某雙違約，應(yīng)向原告支付違約金，合同約定的2萬元違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)符合法律規(guī)定，法院予以采納。原告訴求被告郭某雙支付違約金2萬元，于法有據(jù)，法院予以支持。

被告投資公司并非涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人，原告鄒某良訴求其承擔(dān)付款責(zé)任，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予支持。

判決結(jié)果

據(jù)此，法院判決：確認(rèn)原、被告于2016年12月3日簽訂的《投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》于2017年9月21日解除。被告郭某雙應(yīng)于判決生效之日起三日內(nèi)返還原告鄒某良股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6萬元；被告郭某雙應(yīng)于判決生效之日起三日內(nèi)支付原告鄒某良違約金2萬元。

律師點(diǎn)評

該案中，原告鄒某良為股權(quán)受讓人，被告郭某雙為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，雙方簽訂有《投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，原告以6萬元對價(jià)，受讓被告占有投資公司10%的股權(quán)，原告在合同簽訂后，履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要義務(wù)，即付款6萬元給被告。但是，被告在收到原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，拒絕配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，經(jīng)兩次書面催告，被告仍未履行這一合同主要義務(wù)，被告明顯構(gòu)成根本違約。因此，原告鄒某良請求解除雙方簽訂的《投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、返還轉(zhuǎn)讓款6萬元及支付違約金2萬元，均得到法院支持。