首先，本案判決再次強調(diào)了商事領(lǐng)域內(nèi)意思自治的基本原則。江蘇蘇高院認為，對賭回購安排是“當(dāng)事人特別設(shè)立的保護投資人利益的條款，屬于締約過程中當(dāng)事人對投資合作商業(yè)風(fēng)險的安排，系各方當(dāng)事人的真實意思表示”。當(dāng)前投資領(lǐng)域內(nèi)普遍存在的對賭協(xié)議，其法律效力將逐步得到確認。這不僅符合當(dāng)前投資領(lǐng)域的客觀實際情況，也符合契約自由、鼓勵交易的商法精神，強調(diào)商事活動應(yīng)遵循自由效率原則。

其次，判決認為公司回購股份不違反任何強制性法律規(guī)定。無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，立法均未完全禁止公司回購股份。本案中，江蘇高院認定目標(biāo)公司具備通過法定減資程序完成回購的條件，可通過減資方式支付回購款項，并不違反任何強制性法律規(guī)定。

從世恒案到瀚霖案再到揚鍛案，本案被業(yè)內(nèi)認為是與目標(biāo)公司對賭合同效力裁判的新突破，裁判認定對賭條款系各方當(dāng)事人基于真實意思表示所特別設(shè)立的保護投資者利益條款，并區(qū)別對待對賭協(xié)議的有效性與對賭協(xié)議履行的可能性，對類似案件裁判產(chǎn)生一定的示范作用。

我國《公司法》規(guī)定公司減資須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東（有限責(zé)任公司）或經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上（股份公司）通過。我國《公司法》并未區(qū)分同比例和定向（即非同比）減資?；凇豆痉ā芬?guī)定的法定減資比例，以超過三分之二以上的資本多數(shù)決通過定向減資的股東會決議似乎無可非議。但探究定向減資的法律后果時不難發(fā)現(xiàn)，對定向減資投反對票的股東其股權(quán)比例被被動改變，股東權(quán)益受到影響，而絕對控股股東甚至可通過減資的法定表決權(quán)比例以定向減資方式實現(xiàn)從目標(biāo)公司的退出。

絕對控股股東以法定“資本多數(shù)決”形成的定向減資股東會決議，實質(zhì)是濫用股東權(quán)利的體現(xiàn)，有損于公司、其他股東和外部債權(quán)人利益，應(yīng)被認定為無效?！百Y本多數(shù)決”作為公司法的基本原則，在效率與公平上發(fā)揮著重要作用，但也易誘發(fā)股東濫用權(quán)利。相信隨著對中小股東保護理念的不斷強化，未來基于“資本多數(shù)決”下股東權(quán)利濫用所引發(fā)的訴訟會愈來愈多，如何在平衡公司決策效率的同時兼顧公平，如何維持公司內(nèi)部股東的利益平衡，勢必會引發(fā)更深入思考。

人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法、公司法司法解釋（四）以及民事訴訟法的規(guī)定審查提起確認公司決議無效之訴的當(dāng)事人是否為適格原告。對于在起訴時已經(jīng)不具有公司股東資格和董事、監(jiān)事職務(wù)的當(dāng)事人提起的確認公司決議無效之訴，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民事訴訟法第一百一十九條的規(guī)定審查其是否符合與案件有直接利害關(guān)系等起訴條件。

公司法意義上的董事會決議，是董事會根據(jù)法律或者公司章程規(guī)定的權(quán)限和表決程序，就審議事項經(jīng)表決形成的反映董事會商業(yè)判斷和獨立意志的決議文件。中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會對于合營一方根據(jù)法律規(guī)定委派和撤換董事之事項所作的記錄性文件，不構(gòu)成公司法意義上的董事會決議，亦不能成為確認公司決議無效之訴的對象。

本案刊載于《最高人民法院公報》2019年第7期，主要涉及原告是否適格等程序性問題，闡述了公司法與民事訴訟法適用之間的關(guān)系，對類似程序問題的判斷具有借鑒意義。

首先，判斷法律法規(guī)以外的其它規(guī)則是否構(gòu)成證券市場公共秩序性規(guī)則時，應(yīng)從規(guī)則保護證券市場利益的社會整體性、規(guī)則制訂發(fā)布的主體、程序以及公眾知曉度和認同度等方面進行綜合考量認定。上市公司在證券發(fā)行過程中如實披露股份權(quán)屬情況，禁止發(fā)行人的股權(quán)存在隱名代持，屬于證券市場的公共秩序性規(guī)則。行為人違反該公共秩序性規(guī)則，簽訂隱名代持證券發(fā)行人股權(quán)協(xié)議的，應(yīng)認定為無效。

其次，當(dāng)股權(quán)代持協(xié)議被認定為無效，投資收益不宜適用恢復(fù)原狀的，應(yīng)根據(jù)公平原則，在充分考慮對投資收益的貢獻程度以及對投資風(fēng)險的承受程度等情形下進行合理分配；當(dāng)事人主張以標(biāo)的股票變現(xiàn)所得返還投資款并分配收益的，符合意思自治原則，可予支持。

本案曾入選上海高院《2018年度上海法院金融商事審判十大案例》。裁判圍繞證券市場公共秩序認定和股份代持無效后收益分配問題展開，對同類案件的審理具有指導(dǎo)意義。

股權(quán)讓與擔(dān)保是讓與擔(dān)保的一種類型，讓與擔(dān)保作為一種非典型的擔(dān)保形式被廣泛使用。本次最高人民法院發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》進一步明確了讓與擔(dān)保的構(gòu)造并肯定了讓與擔(dān)保的法律效力。讓與擔(dān)保的構(gòu)造為債務(wù)人或者第三人與債權(quán)人訂立合同，約定將財產(chǎn)形式上轉(zhuǎn)讓至債權(quán)人名下，債務(wù)人到期清償債務(wù)，債權(quán)人將該財產(chǎn)返還給債務(wù)人或第三人，債務(wù)人到期沒有清償債務(wù)，債權(quán)人可以對財產(chǎn)拍賣、變賣、折價償還債權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定合同有效。

股權(quán)讓與擔(dān)保外觀上雖呈現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅為形式上將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，雙方的本意在于提供擔(dān)保，實現(xiàn)債權(quán)人的借款安全。為此，債務(wù)人仍為目標(biāo)公司的實際股東，有權(quán)依法享有目標(biāo)公司的股東權(quán)利與義務(wù)。

名義股東的債權(quán)人申請執(zhí)行案涉股權(quán)，實際出資人能否以股權(quán)的實際權(quán)利人為由而排除強制執(zhí)行，各地審判實踐甚至是最高院對此均出現(xiàn)了前后的認定不一。本次最高人民法院發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》正式稿更是刪除了征求意見稿第“119條案外人系實際出資人的處理”規(guī)定，征求意見稿表述為“在金錢債權(quán)執(zhí)行過程中，人民法院針對登記在被執(zhí)行人名下的房產(chǎn)或者有限責(zé)任公司的股權(quán)等實施強制執(zhí)行，案外人有證據(jù)證明其系實際出資人，與被執(zhí)行人存在借名買房、隱名持股等關(guān)系，請求阻卻執(zhí)行的，人民法院應(yīng)予支持”。由此可見，商事外觀主義在實踐中的運用邊界一直是司法認定中的難點。

本次入選的案例系最高院再審案件，在股權(quán)代持下的商事外觀主義運用中，最高院改變了此前在“(2015)民申字第2381號”所認定的商事外觀主義原則的適用范圍不包括非交易第三人”的裁判認定，在本案中將對登記股權(quán)的外觀主義信賴第三人擴大到非交易第三人?；蚩深A(yù)見，在當(dāng)前以及未來不斷強調(diào)優(yōu)化營商環(huán)境下的背景下，擴大商事外觀主義的主體范圍，或有助于交易的穩(wěn)定，股權(quán)代持情形下的執(zhí)行異議之訴的審判實踐認定或趨于穩(wěn)定。

本案審理跨越《九民紀要》出臺前后，一、二審判決對于違反《公司法》第16條規(guī)定訂立擔(dān)保合同的效力判定規(guī)則截然不同。一審判決明確將《公司法》第16條定性為“管理性規(guī)范”，認為其對法定代表人簽約代表權(quán)等方面的限制和分配，屬于公司內(nèi)部事務(wù)，對公司以外的第三人不具有約束力。最高院二審則明確指出，擔(dān)保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項，而必須以公司股東會或者股東大會、董事會等公司機關(guān)的決議作為授權(quán)的基礎(chǔ)和來源。違反《公司法》第16條規(guī)定訂立擔(dān)保合同屬于越權(quán)代表，債權(quán)人善意的，合同有效；反之，合同無效。

本案裁判觀點與《九民紀要》規(guī)定一脈相承，對越權(quán)擔(dān)保合同相對人“善意”的認定做出了十分嚴格的要求：推定《公司法》第16條的規(guī)定具有公示作用，相對人理應(yīng)知悉，并應(yīng)證明自己按照法律規(guī)定盡到了對公司內(nèi)部決議的審查義務(wù)；故法定代表人越權(quán)訂立的擔(dān)保合同原則上無效，僅在債權(quán)人能夠證明其已審查公司相關(guān)決議時才構(gòu)成“善意”，方可認定擔(dān)保有效。本案在《九民紀要》出臺的背景之下，厘清了違反《公司法》第16條對外擔(dān)保的合同效力爭議，對今后實踐操作及司法裁判均具有較大的參考意義。

該案例及涉及公司減資情形下債權(quán)人保護，又涉及股東出資義務(wù)加速到期，以及兩者交叉出現(xiàn)時的適用問題，較為典型。

《公司法》第177條的主要目的在于公司減資情形下債權(quán)人的保護，故應(yīng)立足于債權(quán)人是否因此受到侵害、債權(quán)人利益保護以及股東減資正當(dāng)權(quán)利之間的平衡加以判斷。該條內(nèi)容通過規(guī)范公司和股東行為來達到保護公司債權(quán)人利益的目的，故不宜將其界定為效力性強制規(guī)范，即對該規(guī)定的違反并不導(dǎo)致公司減資行為無效，而只是不能產(chǎn)生減資的法律后果。

注冊資本認繳制實施后，對于非破產(chǎn)、解散情形下，股東出資義務(wù)能否加速到期，法律沒有明確規(guī)定，在司法實踐中時常引發(fā)爭議。本案的裁判觀點代表了司法實踐中“非破產(chǎn)情形下股東出資義務(wù)不能加速到期”的主流觀點，與其后《九民紀要》確定的“股東享有期限利益”相一致。

此外，司法實踐中，股東認繳出資期限雖未屆滿，但該部分資本原應(yīng)由認繳股東按期繳納并在今后作為公司財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，如將該部分的認繳資本減資，事實上減少了公司今后能獲取的財產(chǎn)數(shù)額，是消極意義上的資產(chǎn)減少，此種情形屬于實質(zhì)減資。若減資后的公司對外債權(quán)清償不能，減資股東仍應(yīng)在減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。

股權(quán)受讓方向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律關(guān)系所產(chǎn)生的合同義務(wù)，而股權(quán)受讓方在受讓股權(quán)成為目標(biāo)公司股東后，其向目標(biāo)公司繳納注冊資本金的義務(wù)則是源于目標(biāo)公司的章程規(guī)定。股東有權(quán)根據(jù)自身需求實現(xiàn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，股權(quán)受讓方在受讓股權(quán)的同時則概括性的承接了股東的所有權(quán)利與義務(wù)，應(yīng)受制于公司章程對其的約束，包括出資時間的約束。基于兩種不同的法律關(guān)系，受讓股東不得以股權(quán)出資瑕疵為由拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

進一步延展探究股權(quán)轉(zhuǎn)讓時對于債權(quán)人利益的保護問題。我國《公司法》解釋三第十八條規(guī)定的在未繳或者未全面履行出資義務(wù)下的轉(zhuǎn)讓方和受讓方所承擔(dān)的責(zé)任，僅系在應(yīng)繳未繳或未全面繳納出資情形下的責(zé)任承擔(dān)，司法審判實踐不應(yīng)對此作擴大解釋。對于債權(quán)人而言，債權(quán)人是對公司整體注冊資本的資本信賴利益，而非對某個股東繳納注冊資本的信賴利益，某個股東基于自身需求轉(zhuǎn)讓股權(quán)時并不影響外部債權(quán)人的利益，其資本信賴利益并不因股東人員的變化而發(fā)生改變。