在現(xiàn)有監(jiān)管的賬戶管理模式下，單位銀行結(jié)算賬戶的付款走賬或票據(jù)支付的風(fēng)控更多依靠電子驗(yàn)印的方式，故賬戶的印鑒在單位銀行結(jié)算賬戶的管理中十分重要，變更預(yù)留印鑒如同對私業(yè)務(wù)中個人賬戶密碼的重置。通俗地打個比方，賬戶好比一座房子，而印鑒恰如開門的鑰匙，其對風(fēng)險防范的重要性可見一斑。誰控制印鑒，誰控制賬戶，誰就能控制賬戶項(xiàng)下資金。那么，單位賬戶的印鑒變更到底有哪些法律風(fēng)險，如何有效加以應(yīng)對呢？

一、印鑒組成部分因磨損或人員調(diào)整等原因須變更的法律風(fēng)險

此等情形之下，銀行工作人員應(yīng)根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，應(yīng)重點(diǎn)審核單位客戶出具的書面申請、原預(yù)留公章或財務(wù)專用章等相關(guān)證明材料。若為更換預(yù)留個人印章或更換簽字人，應(yīng)重點(diǎn)審核單位客戶出具經(jīng)簽名確認(rèn)的書面申請，以及原預(yù)留印章或簽字人的個人身份證件。銀行應(yīng)留存相應(yīng)的復(fù)印件，并憑以辦理預(yù)留銀行簽章的變更。

二、印鑒組成部分因遺失或滅失等原因須變更的法律風(fēng)險

此等情形之下，銀行工作人員應(yīng)明確人民銀行關(guān)于單位銀行結(jié)算賬戶預(yù)留印鑒遺失變更的法定程序。根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》規(guī)定，“單位遺失預(yù)留公章或財務(wù)專用章的，應(yīng)向開戶銀行出具書面申請、開戶登記證、營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證明文件?！薄度嗣駧陪y行結(jié)算賬戶管理辦法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定更加具有操作性，單位存款人申請更換預(yù)留公章或財務(wù)專用章但無法提供原預(yù)留公章或財務(wù)專用章的，應(yīng)向開戶銀行出具原印鑒卡片、開戶許可證、營業(yè)執(zhí)照正本、司法部門的證明等相關(guān)證明文件。在央行取消開戶許可證制度實(shí)施后，銀行可不再另行審核開戶許可證。

實(shí)務(wù)中，對于是否需要提交司法部門的證明在操作中有一定的差異。主要有如下三個細(xì)節(jié)問題：

（1）此處的司法證明應(yīng)該是什么級別的司法部門，是否需要縣一級以上印章治安主管部門的證明？該問題目前尚無明確的法律依據(jù)，但可從其他相關(guān)法律法規(guī)及央行分支機(jī)構(gòu)發(fā)布的地方行政法規(guī)做出推斷或參考。如中國人民銀行《金融機(jī)構(gòu)協(xié)助查詢、凍結(jié)、扣劃工作管理規(guī)定》中，金融機(jī)構(gòu)在辦理協(xié)助有權(quán)機(jī)關(guān)查詢、凍結(jié)或扣劃工作時，經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)核實(shí)執(zhí)法人員的工作證件，以及有權(quán)機(jī)關(guān)縣團(tuán)級以上（含，下同）機(jī)構(gòu)簽發(fā)的協(xié)助查詢、凍結(jié)或扣劃存款通知書。據(jù)此規(guī)定，鑒于印鑒的特殊性和重要性，在變更印鑒時司法部門的證明文件，銀行工作人員應(yīng)采取審慎態(tài)度，鎖定為縣級或以上司法部門出具，以更好保護(hù)當(dāng)事人財產(chǎn)安全。再如中國人民銀行重慶營業(yè)管理部和重慶市公安局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范預(yù)留銀行印鑒管理》，明確要求單位因公章遺失、名稱變更及其他業(yè)務(wù)需要，須更換預(yù)留銀行印鑒（公章）的，必須及時登報聲明作廢，并在一個月內(nèi)向縣級以上公安機(jī)關(guān)申請刻制公章。此規(guī)定，進(jìn)一步印證了司法機(jī)關(guān)等級的重要性，在辦理特殊業(yè)務(wù)或重要業(yè)務(wù)時，必須是縣級以上司法部門的文件方才具有法律效力。銀行臨柜人員在受理此類業(yè)務(wù)時，也須從謹(jǐn)慎從嚴(yán)的角度出發(fā)，審查必須要有縣團(tuán)級以上司法機(jī)關(guān)出具的證明文件方予受理，避免承擔(dān)過錯責(zé)任。

（2）實(shí)踐中若無法出具證明，在不出具的情形下銀行是否可以給予辦理？由于我國目前尚未實(shí)施印章強(qiáng)制登記備案制，對于未備案的印章，印章主管部門未必會出具證明，建議在實(shí)務(wù)中可通過要求法定代表人出具風(fēng)險兜底責(zé)任自擔(dān)的承諾書以緩釋風(fēng)險。

（3）實(shí)踐中通過登報掛失的方式是否具有相同于司法部門證明的效力問題。該辦法是目前銀行退而求其次的慣例做法，通過登報公告遺失聲明作廢的方式，間接達(dá)到監(jiān)管要求的作用。

三、賬戶管理協(xié)議約定印鑒變更方式與監(jiān)管規(guī)定不一致的法律風(fēng)險

在實(shí)務(wù)中，存在銀行與客戶簽署的變更預(yù)留印鑒的約定與人民銀行關(guān)于印鑒變更的要求不相一致的情況，臨柜人員應(yīng)該是按法定程序，還是按約定程序，尤其是在客戶無法按法定程序辦理的情形下，應(yīng)如何處理？如《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶管理協(xié)議》約定“客戶在銀行處開立銀行結(jié)算賬戶，建立預(yù)留簽章卡片。客戶變更預(yù)留簽章，應(yīng)以正式公函提交變更申請，寫明更換原因、新簽章啟用日期等，并加蓋與原預(yù)留簽章有明顯區(qū)別的新簽章；客戶須將蓋有舊簽章的空白重要憑證全部交回，并在公函上注明所交回憑證的種類、數(shù)量和號碼，否則由此產(chǎn)生的后果由客戶承擔(dān)?！?/p>

該類問題爭議的焦點(diǎn)在于當(dāng)賬戶管理協(xié)議約定的內(nèi)容與《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法實(shí)施》的規(guī)定不相一致的情形下，在法律上是否有效？該案例對銀行工作人員對于法條的深入理解十分有幫助。

判斷合同約定內(nèi)容是否具有法律有效性，可使用如下兩個規(guī)則加以判斷。一是看合同約定的內(nèi)容與哪一級法律位階的法律不相一致。根據(jù)《合同法司法解釋一》第四條的規(guī)定，“合同法實(shí)施以后，人民法院確認(rèn)合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人大及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)?！薄度嗣駧陪y行結(jié)算賬戶管理辦法》及《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法實(shí)施細(xì)則》均為央行制定發(fā)布，屬于部門規(guī)章。因此銀行與客戶所簽署的賬戶管理協(xié)議應(yīng)為有效。

二是看合同約定的內(nèi)容與哪種性質(zhì)的條款不相一致。即使與行政法規(guī)及以上的法律不相一致，也并不一定不具有法律效力，只有違反了效力性規(guī)定才屬于無效情形。根據(jù)《合同法司法解釋二》第十四條，《合同法》中所述“強(qiáng)制性規(guī)定”，是指效力性強(qiáng)制性規(guī)定。強(qiáng)制性規(guī)定可劃分為管理性規(guī)范和效力性規(guī)范。所謂管理性規(guī)范是指法律及行政法規(guī)未明確規(guī)定違反則將導(dǎo)致合同無效的規(guī)范，此類規(guī)范旨在管理和處罰違反規(guī)定的行為，以禁止其行為為目的，但并不否認(rèn)該行為在民商法上的效力。而效力性規(guī)定是指法律及行政法規(guī)明確規(guī)定違反該類規(guī)定將導(dǎo)致合同無效的規(guī)范，或者雖未明確規(guī)定違反之后將導(dǎo)致合同無效，但若使合同繼續(xù)有效將損害國家利益和社會公共利益的規(guī)范。

故此得出的結(jié)論是，在合同的約定內(nèi)容未違反效力性規(guī)定的前提下，應(yīng)遵循的原則為有約定從約定，無約定從法定。否則，銀行未給予辦理可能在訴訟中承擔(dān)違約責(zé)任。

四、法定代表人變更的法律風(fēng)險

根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，法人的法定代表人是依照法律或者法人章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。企業(yè)法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表企業(yè)法人參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。因此，銀行工作人員在辦理印鑒變更等業(yè)務(wù)時，應(yīng)鎖定為法人代表或法人代表的代理人。

但在實(shí)務(wù)中，可能存在法定代表人變更的情形。如企業(yè)內(nèi)部決策需要更換，或者原法定代表人死亡等原因。銀行工作人員在辦理該類業(yè)務(wù)時，用重點(diǎn)鎖定如下風(fēng)險：

（1）憑企業(yè)內(nèi)部的股東會決議或會議紀(jì)要不產(chǎn)生變更法定代表人的法律效力，該類文件不應(yīng)受理。該類文件只對企業(yè)內(nèi)部有約束力，對外不產(chǎn)生效力。

（2）憑上市公司有關(guān)法人代表變更的公告也不產(chǎn)生變更法定代表人的法律效力，該類文件不應(yīng)受理。該類文件更多的是上市公司根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)重大事項(xiàng)或信息披露的監(jiān)管要求。

（3）應(yīng)憑工商管理部門辦理的最新的營業(yè)執(zhí)照作為判斷企業(yè)時任法定代表人的依據(jù)。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》，法定代表人是法定的必須登記事項(xiàng)，不登記不產(chǎn)生變更效力。因此，銀行工作人員可結(jié)合企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)信用信息公司網(wǎng)等信息加以作證判斷。