目錄

1概述3

2 公司基本情況3

2.1 設(shè)立與發(fā)展歷程3

2.2 組織結(jié)構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制4

2.3 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易6

2.4 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)7

2.5 高管人員調(diào)查7

2.6 風(fēng)險因素及其他重要事項8

3 業(yè)務(wù)與技術(shù)情況9

3.1 行業(yè)及競爭概況9

3.2 采購情況10

3.3 生產(chǎn)情況11

3.4 銷售情況12

3.5 技術(shù)及研發(fā)情況13

4 財務(wù)情況14

4.1 財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料14

4.2 會計政策與會計估計14

4.3 財務(wù)比率分析14

4.4 與損益有關(guān)的項目15

4.5 與資產(chǎn)狀況有關(guān)的項目16

4.6 現(xiàn)金流量19

4.7 納稅情況1

1-3所有內(nèi)容詳見文章盡職調(diào)查指導(dǎo)手冊（最全指南）?。ㄉ掀?/strong>

4、財務(wù)狀況

4.1 財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料

財務(wù)報告核查及總體評價

? 取得兩年又一期的資產(chǎn)資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表。

? 對財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料的內(nèi)容進行審慎核查。

合并、分部、參股事項的核查

? 對于公司財務(wù)報表中包含的分部信息，應(yīng)獲取相關(guān)分部資料，進行必要的核查。

? 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。

? 對公司披露的參股子公司，應(yīng)獲取最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有）。

存在重要并購事項的特殊核查

? 如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應(yīng)項目20%的，應(yīng)獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務(wù)情況。

4.2 會計政策與會計估計

政策選擇

? 通過查閱公司財務(wù)資料，并與相關(guān)財務(wù)人員和會計師溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。

變更影響

? 如公司報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內(nèi)容、理由及對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響

4.3 財務(wù)比率分析

盈利能力分析

? 計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。

償債能力分析

? 計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風(fēng)險。

運營能力分析

? 計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。

綜合評價

? 通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析公司的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。

4.4 與損益有關(guān)的項目

銷售收入

? 了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認具體標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。

? 核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。

? 分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。

? 取得公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構(gòu)成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。

? 如公司收入存在季節(jié)性波動，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響，參照同行業(yè)其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比關(guān)系是否合理。

? 取得公司主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料，了解報告期內(nèi)的價格變動情況，分析公司主要產(chǎn)品價格變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響。

? 關(guān)注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況。

? 核查公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。

銷售成本與銷售毛利

? 根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。

? 獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動的，應(yīng)進行因素分析并結(jié)合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。

? 對照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。

? 計算公司報告期的利潤率指標(biāo)，分析其報告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷公司產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應(yīng)進行多因素分析并進行重點核查。

期間費用

? 取得營業(yè)費用明細表，結(jié)合行業(yè)銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業(yè)費用的完整性、合理性。

? 對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應(yīng)進行重點核查。

? 取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應(yīng)通過核查相關(guān)憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點核查。

? 關(guān)注控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費用情況。

? 取得財務(wù)費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。

非經(jīng)常性損益項目

? 取得經(jīng)注冊會計師驗證的公司報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表，逐項核查是否符合相關(guān)規(guī)定，調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。

? 結(jié)合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性。

? 計算非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險

4.5 與資產(chǎn)狀況有關(guān)的項目

貨幣資金

? 取得或編制貨幣資金明細表。

? 通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應(yīng)核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。

? 抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風(fēng)險。

? 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。

? 分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。

? 關(guān)注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。

應(yīng)收款項

? 取得應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計劃。

? 抽查相應(yīng)的單證和合同，對賬齡較長的大額應(yīng)收賬款，分析其他應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景，核查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風(fēng)險；取得相關(guān)采購合同，核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險。

? 結(jié)合公司收款政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關(guān)注報告期應(yīng)收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務(wù)收入增幅的情況，判斷由此引致的經(jīng)營風(fēng)險和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

? 判斷壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。

? 分析報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間往來款項的性質(zhì)，為正常業(yè)務(wù)經(jīng)營往來或是無交易背景下的資金占用。

存貨

? 取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動情況，核查存貨報告期內(nèi)大幅變動的原因。

? 結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準(zhǔn)確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分；測算發(fā)出存貨成本的計量方法是否合理。

對外投資

? 查閱公司股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務(wù)報告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況，判斷投資減值準(zhǔn)備計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準(zhǔn)確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應(yīng)該取得相應(yīng)的審計報告。

? 取得報告期公司購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。

? 查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，分析該委托理財是否存在違法違規(guī)行為。

? 取得重大項目的投資合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，核查其合法性、有效性，結(jié)合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。

? 了解集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)企業(yè)相互投資，以及間接持股的情況。

固定資產(chǎn)

? 取得固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準(zhǔn)備明細表，通過詢問生產(chǎn)部門、設(shè)備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達到結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產(chǎn)等情況。

? 分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充分，根據(jù)固定資產(chǎn)的會計政策對報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊計提進行測算。

無形資產(chǎn)

? 對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。

? 無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應(yīng)該重點關(guān)注評估結(jié)果及會計處理是否合理

投資性房地產(chǎn)

? 核查重要投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準(zhǔn)備計提依據(jù)；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據(jù)和方法。

? 了解重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對公司的經(jīng)營狀況的影響程度。

銀行借款

? 查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應(yīng)了解其未按期償還的原因、預(yù)計還款期等

應(yīng)付款項

? 取得應(yīng)付款項明細表，了解應(yīng)付票據(jù)是否真實支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況等。

對外擔(dān)保

? 取得公司對外擔(dān)保的相關(guān)資料，計算擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔(dān)保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔(dān)保方是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔(dān)保。

資產(chǎn)抵押

? 調(diào)查公司重要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等情況，分析抵押事項對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營情況的影響程度。

訴訟及其他

? 調(diào)查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。

4.6 現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量分析

? 取得公司報告期現(xiàn)金流量的財務(wù)資料，對公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進行全面分析。

? 核查公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動情況，判斷公司資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險等。

? 如果公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負或遠低于同期凈利潤的，應(yīng)進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

? 對最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的編制進行必要的復(fù)核和測算。

4.7 納稅情況

稅收繳納

? 查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅。

稅收優(yōu)惠

? 取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。

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