《合同法》第八十條第一款規(guī)定：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力?！睋?jù)此，債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，應當通知債務人。但在實踐中卻不乏債權(quán)人未能依約通知債務人，并將同一債權(quán)重復轉(zhuǎn)讓以獲取利益的情形，此時多名受讓人之間的權(quán)利沖突應當如何解決呢？

廣州市泛美房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與北京中債債權(quán)交易中心有限責任公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛

法院：北京市第一中級人民法院

案號：（2016）京01民再128號

簡要案情：

2007年7月2日，北京中債債權(quán)交易中心有限責任公司（以下簡稱中債公司）與廣州市泛美房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱泛美公司）簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定中債公司將其對航業(yè)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給泛美公司。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的定金為300萬元，待中債公司完成約定義務后，再由泛美公司支付剩余轉(zhuǎn)讓款1700萬元。協(xié)議簽訂后，泛美公司依約支付了300萬元定金。

2011年6月30日，中債公司與圣德公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定中債公司將其對對航業(yè)公司的債權(quán)作價2000萬元轉(zhuǎn)讓給圣德公司。同日，圣德公司依約轉(zhuǎn)賬自負了2000萬元。隨后，中債公司在報紙上刊登了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知暨債務催收公告并將債權(quán)原始憑證交付給圣德公司。泛美公司得知后，起訴要求中債公司繼續(xù)履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

裁判意見節(jié)選：

本院認為，出讓人就同一債權(quán)訂立多重轉(zhuǎn)讓合同，在轉(zhuǎn)讓合同均有效且受讓人均要求實際履行合同的的情況下，應當綜合考量各轉(zhuǎn)讓合同的價款支付、憑證交付等合同義務的履行情況以決定是否支持一方要求繼續(xù)履行合同的訴訟請求。本案中，……泛美公司在2007年與中債公司簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并支付300萬元定金后，債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議至今未能得當履行，而依據(jù)中債公司提供的其與圣德公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銀行憑證、收據(jù)以及圣德公司在一審時就協(xié)議履行情況所做證言，可以證明圣德公司已支付2000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓款并已向法院申請變更訴訟主體，中債公司與圣德公司間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要合同義務已獲履行，故一審法院駁回泛美公司要求繼續(xù)履行合同的訴訟請求正確。……因泛美公司要求繼續(xù)履行合同且該合同仍然有效，其可就合同未履行的責任向中債公司另行主張。

上述案例中轉(zhuǎn)讓人將同一債權(quán)進行了二次轉(zhuǎn)讓，兩名受讓人均主張履行合同。其中涉及了多個法律問題。

首先是合同效力的問題。

對于同一債權(quán)的重復轉(zhuǎn)讓，法律并無明確規(guī)定，但可以比照《買賣合同司法解釋》中對于物權(quán)的重復轉(zhuǎn)讓，如一物二賣等。其中《買賣合同司法解釋》第三條第一款的規(guī)定，“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持”，由此可見，動產(chǎn)以及不動產(chǎn)物權(quán)重復轉(zhuǎn)讓的多份轉(zhuǎn)讓合同均屬有效合同，受讓人均有權(quán)依據(jù)合同要求出讓人履行交付轉(zhuǎn)讓標的所有權(quán)的義務。參照該規(guī)定，在同一債權(quán)重復轉(zhuǎn)讓時，如果不存在《合同法》第五十二條所規(guī)定無效情形，相應的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同均應有效。

其次是多個債權(quán)受讓人之間權(quán)利沖突的問題。

如上所述，既然全部的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同均有效，究竟應由哪名債權(quán)受讓人從債務人處獲得債務清償呢？對此，同樣可以參照《買賣合同司法解釋》的規(guī)定來進行分析，該司法解釋在第九條和第十條針對動產(chǎn)在重復買賣情形下應當履行作出了規(guī)定，裁判者可以從合同訂立時間、支付價款以及交付等行為來進行分析。同理，對于轉(zhuǎn)讓人就同一債權(quán)訂立多個轉(zhuǎn)讓合同的，在轉(zhuǎn)讓合同均有效且受讓人均要求履行合同的情況下，裁判者也同樣可以從交付債權(quán)原始憑證以及支付價款等方面來進行分析，但由此也會產(chǎn)生不同的處理意見，如按轉(zhuǎn)讓合同簽訂的先后順序，是否交付原始債權(quán)憑證、通知債務人的時間先后順序，以及多個受讓人間按比例同時受償?shù)取?/p>

對此，上述案例中法院從價款支付、債權(quán)憑證交付以及債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知等多方面綜合分析，最終認可圣德公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)履行完畢，并取得債權(quán)。小編認為，在上述多個要素中，其中最為重要的應屬原債權(quán)人向債務人發(fā)出的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知?！逗贤ā返诎耸畻l第一款規(guī)定：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力?！币虼?，對于受讓人來說，其在跟原債權(quán)人簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并生效后，取得的僅僅是原債權(quán)人對債務人請求權(quán)，其是否實際獲得債權(quán)有賴于是否通知債務人，只有當債權(quán)通知到達債務人后才能取得債權(quán)。債權(quán)是具有相對性特征的請求權(quán)，只有通知債務人后，受讓人才實際取得對債務人的債權(quán)請求權(quán)，否則該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標的是受讓人獲得取代出讓人向債務人請求償付債務的請求權(quán)，該種請求權(quán)是否能夠最終落實，還有待債務人的配合，而如果債務人并不知曉債權(quán)被轉(zhuǎn)讓的事實，要求債務人向受讓人履行債務也就無從談起。由此可見，通知債務人的程序在債權(quán)轉(zhuǎn)讓中極為重要，債權(quán)重復轉(zhuǎn)讓中，如果某一位受讓人并未通知債務人債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的事實，應無權(quán)要求債務人向其履行清償義務。基于此，以是否履行了通知債務人的義務，以及履行通知義務的時間先后順序作為解決債權(quán)重復轉(zhuǎn)讓中多個受讓人之間權(quán)利沖突的標準，顯然更為具體合理。

最后是關(guān)于未取得債權(quán)的受讓人以及債務人權(quán)利救濟的問題。

對于未取得債權(quán)的受讓人而言，如果不存在《合同法》第五十二條所規(guī)定無效情形，相應的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同均應有效。但因為轉(zhuǎn)讓人的原因?qū)е率茏屓藷o法取得債權(quán)，即合同目的未能實現(xiàn)，此時轉(zhuǎn)讓人構(gòu)成根本違約，受讓人可以根據(jù)合同約定以及合同法的相關(guān)規(guī)定，要求轉(zhuǎn)讓人承擔相應的違約責任。

對于債務人而言，因轉(zhuǎn)讓人的多次轉(zhuǎn)讓行為可能導致債務人重復履行、加重履行負擔等情形，多見于發(fā)出多次債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的情形，如果債務人尚未履行，那么債務人應向優(yōu)先取得債權(quán)的人履行債務。但如果債務人已按照債權(quán)人的通知向后來的受讓人履行債務，債務人是否還應向優(yōu)先取得債權(quán)的人履行債務，則存在一定的分歧。對此小編認為，債務人仍應當向優(yōu)先取得債權(quán)的人履行債務，因為債務人按照債權(quán)人的指示向未優(yōu)先取得債權(quán)的受讓人履行債務的，應屬于錯誤履行行為，不能產(chǎn)生債務消滅的效果。此時，未優(yōu)先取得債權(quán)的受讓人取得的財產(chǎn)屬于不當?shù)美那樾危瑐鶆杖丝梢砸勒蘸贤ǖ囊?guī)定要求返還。若在該過程中產(chǎn)生了損失，裁判者可以綜合考慮債務人、債權(quán)人的過錯程度，要求有過錯方賠償損失。