2006年11月，西門子公司因涉嫌商業(yè)賄賂而受到德國慕尼黑檢察機關的調查。在調查過程中，檢察機關發(fā)現西門子全球20多位接受“可疑支付”的接收人和公司來歷不明，數百萬歐元被轉往阿拉伯聯合酋長國、印度尼西亞、蘇丹等多國的賬戶。這些可疑的接收人和公司曾經接受過西門子的多筆資金，用于在多個國家進行商業(yè)賄賂，從而獲取業(yè)務訂單和編織商業(yè)關系網絡。隨后，西門子主動向美國司法部和證券交易委員會報告了總計在多個國家的行賄行為，并聘請美國德普律師事務所（Debevoise $ Plimpton）進行了長達兩年的內部獨立調查。

美國司法部經過調查，以西門子公司以及西門子阿根廷、孟加拉、委內瑞拉分公司為共同被告人，提出了刑事起訴，指控上述被告人在多個國家通過咨詢公司向有關政府官員支付了高額賄賂，并將這些賄賂款以“咨詢費”和“律師費”的名義進行記賬。

美國證交會則對西門子公司提出了民事起訴，指控該公司從2001年3月至2007年9月，向外國政府官員進行了廣泛而系統的行賄以獲取業(yè)務。期間，西門子向第三方提供了至少4283次、總計約14億美元的資金，用于行賄全球多個國家的政府官員。通過行賄，西門子獲得了332個項目，獲取的利潤額超過11億美元。而自1998年以來的十年時間里，西門子曾向中國官員及相關人員行賄7000多萬美元，并由此獲取了金額高達23億美元的訂單，涵蓋醫(yī)療設備、高壓輸電線路、地鐵列車和信號系統等多個領域。

為避免造成更為慘重的損失，西門子最終與美國司法部達成了刑事和解協議。根據這項協議，司法部放棄對西門子提起刑事指控，條件是以西門子違反FCPA有關會計條款和內管制條款，對西門子公司處以4億4850萬美元的罰款；以違反該法會計條款，對西門子阿根廷分公司處以50萬美元罰款；以違反反賄賂條款和會計條款，對西門子委內瑞拉和孟加拉分公司各處以50萬美元的罰款。

針對美國證交會提起的民事起訴，西門子選擇了民事和解，最終西門子對證交會有關西門子違反反賄賂條款的主張既不否認也不予以承認，只是同意向證交會退還3.5億美元的不正當利益。

與此同時，西門子公司在德國境內也與慕尼黑檢察機關達成協議：檢察機關認為西門子公司退貨行賄行為至少獲取了3億9475萬歐元的經濟利益，基于該公司董事會存在疏于監(jiān)督的問題，最終作出了處以3億9500萬歐元罰款的決定。但檢察機關不再對西門子提起公訴。

以上和解協議達成后，西門子公司主要在兩個方面挽回了損失：一是西門子公司沒有被認定為參與了行賄行為，德國的公共出口信用機構的保險對其繼續(xù)有效；二是西門子作為負責任的合同簽訂者，可以繼續(xù)與美國政府進行相關的交易。

西門子行賄事件發(fā)生后，該公司對管理團隊作出了大幅度調整。監(jiān)事會主席和首席執(zhí)行官相繼辭職，約200名經理被開除，100多名高層人員被責令配合調查。西門子還重新組建了合規(guī)團隊，任命前財政部長威格爾博士擔任獨立合規(guī)監(jiān)察官，從2009年開始持續(xù)監(jiān)督西門子在合規(guī)方面的改進情況。西門子聘請獨立的會計事務所和律師事務所等外部專業(yè)機構進駐，開啟了德國歷史上的首次公司獨立調查。這項調查活動評估了5000多個咨詢協議，檢查了4000萬和銀行賬戶報表、1億份文件以及1.27億次交易，進行了無數次內部談話。西門子為此付出了高昂的代價，僅外部專業(yè)機構的調查費用就高達數億歐元。

西門子建立了獨立而權威的合規(guī)組織體系。合規(guī)組織由首席合規(guī)官擔任負責人，向西門子公司總法律顧問報告工作，并可以直接向西門子公司管理委員會和監(jiān)事會提交報告。而總法律顧問則直接向西門子公司總裁兼首席執(zhí)行官匯報工作。由首席合規(guī)官負責的這個合規(guī)組織，在各個業(yè)務集團和區(qū)域公司中都任命了各自的集團合規(guī)官或區(qū)域合規(guī)官。這些合規(guī)官員負責各自區(qū)域內的合規(guī)體系執(zhí)行事宜，并向首席合規(guī)官報告工作。在各個集團和80多個地區(qū)公司中，西門子都任命了集團合規(guī)官和區(qū)域合規(guī)官，他們在合規(guī)部門其他合規(guī)人員的幫助下，執(zhí)行合規(guī)體系，并對員工進行合規(guī)體系所要求的持續(xù)性培訓，確保整個管理層每兩年一次作出遵守商業(yè)行為準則的書面保證，負責對違規(guī)事件進行調查，確保上報人免收任何打擊報復。如果違規(guī)事項得到確認，合規(guī)官將負責執(zhí)行紀律處分。除了這些合規(guī)官以外，西門子還向各個職能部門、業(yè)務集團、業(yè)務部門、外國分公司、醫(yī)療領域任命或分派了數百名合規(guī)人員。在分派合規(guī)人員時，除了考慮業(yè)務規(guī)模以外，還要考慮與業(yè)務有關的合規(guī)風險。為保證所有合規(guī)官和合規(guī)人員的獨立性，西門子要避免他們在履行職責時存在利益沖突，禁止他們在合規(guī)組織之外擔任職務。

在原來反腐敗合規(guī)的基礎上，西門子的合規(guī)領域已經得到顯著的擴大。目前，西門子的合規(guī)工作主要集中在四大領域：一是反腐敗，防止權錢交易行為；二是反壟斷，防止違反公平競爭原則；三是數據保護，注重保護相關的隱私數據；四是反洗錢，注重防止西門子被用作洗錢和為恐怖主義融資的工具。除此以外，對于西門子員工涉嫌違反刑事法律、行政法律或者內部規(guī)章制度的行為，或者針對那些涉及針對西門子公司或者西門子員工的刑事訴訟或者行政處罰程序，展開內部調查，并采取相應的懲戒措施。這也被視為合規(guī)工作的有機組成部分。

西門子的合規(guī)體系由兩個部分組成：一是商業(yè)行為準則，二是三大制度保障。前者被視為合規(guī)體系的核心環(huán)節(jié)，所有員工按照合規(guī)體系行事的基本要求，是保證“只有清廉的業(yè)務才是西門子的業(yè)務”的關鍵要素。后者則由三大支柱組成：防范（prevent）、監(jiān)控（detect）和應對（respond）。

西門子的商業(yè)行為準則包括八個部分，分別確立了“基本行為要求”、“如何對待商業(yè)伙伴和第三方”、“避免利益沖突”、“公司財產的使用”、“環(huán)境、安全與健康”、“投訴與建議”、“合規(guī)執(zhí)行與監(jiān)督”等方面的規(guī)則。基本上確立了西門子公司的基本合規(guī)制度。

1.防范體系。

所謂防范，是針對可能的合規(guī)風險所采取的預防性措施。防范體系主要由六個部分構成：合規(guī)風險管理、制定政策和流程、培訓和其他溝通方式、建議與支持、與人事流程相結合、聯合行動和廉潔行動項目等。其中，合規(guī)風險管理和培訓是防范體系的核心部分。

一個成功的合規(guī)體系，要得到有效的運轉，關鍵在于在具體業(yè)務流程中準確及時地確定合規(guī)風險，并有效地降低乃至化解這些風險。具體而言，在每一項業(yè)務流程中都要遵守法律法規(guī)和西門子商業(yè)行為準則。對于某些項目，決策者在作出是否參與投標、是否收購股權等決策之前，需要首先進行合規(guī)風險的評估。在雇傭商業(yè)伙伴之前，也要從合規(guī)的角度核查商業(yè)伙伴的誠信度，根據核查結果，更高管理層再作出決策，或者采取適當措施降低風險。在合規(guī)風險評估之外，西門子合規(guī)風險管理系統還要對業(yè)務部門乃至整個西門子公司的合規(guī)風險進行有效的識別。為此，西門子建立了自下而上和自上而下的兩種識別方法。

當然，即便擁有再完善的合規(guī)制度，假如員工不了解這些制度，也不清楚如何將其付諸實施，那么這些制度也難以達到預期的效果。因此，合規(guī)防范體系中的重要環(huán)節(jié)就是將法律規(guī)定和合規(guī)制度及流程告知全體員工，同時為管理層和員工提供相應的培訓和建議，并在公司所有層級持續(xù)傳遞高層關于合規(guī)的態(tài)度。

在培訓之外，西門子注重與員工保持不斷的溝通，以確保員工了解所有法律法規(guī)和內部規(guī)章制度的最新信息，以及最新的合規(guī)流程和合規(guī)工具。合規(guī)組織主要通過定期更新合規(guī)內部網絡信息來支持這種溝通方式。與此同時，內部合規(guī)溝通還要確保在所有層級持續(xù)不斷地傳達高層管理者的合規(guī)態(tài)度，為此，各業(yè)務部門的合規(guī)組織要通過各種媒體和活動來提供這方面的支持。

除此以外，西門子的防范體系還建立了“建議和支持系統”。管理層和員工可以直接向所屬合規(guī)官提出問題，詢問在業(yè)務決策中處理合規(guī)風險和合規(guī)條例的解釋和運用的情況。最終，西門子意圖將誠信與合規(guī)融入員工的思維方式，從而形成一種獨有的合規(guī)文化。

2.監(jiān)控體系。

監(jiān)控體系包括四項流程：控制管理、審計、投訴處理以及報告責任。同時，西門子還設立了全球特別調查官制度來處理員工和第三方的投訴，以作為對現有違規(guī)報告渠道的補充。

所謂控制管理，是指控制管理人員在進行業(yè)務活動時，都要在其職責范圍內進行可持續(xù)的控制管理檢查，包括對具體項目進行隨機檢查，以確保項目符合反壟斷法和反腐敗法的規(guī)定。

而審計則是指公司審計人員要定期檢查合規(guī)體系是否在全球各個集團及分公司內得到了貫徹和執(zhí)行，并定期檢查是否存在違規(guī)情況。

投訴處理是一種為發(fā)現違規(guī)情況而設置的特殊程序。根據這一程序，任何員工均可向其主管、人事經理或公司指定的其他人員或部門提交投訴，或提供違反商業(yè)行為準則事項的線索。接到投訴后，首席合規(guī)官將啟動由公司審計人員執(zhí)行的專項調查，并向西門子審計委員會進行匯報。對于投訴或者投訴線索，應當進行徹底調查，所有文件都會得到保密存檔，對投訴者不得采取任何形式的報復陷害。

與此同時，投訴也可以向西門子的全球特派調查官提出。這類特派調查官通常由執(zhí)業(yè)律師擔任，接受公司的聘請。經過調查，若特派調查官發(fā)現存在著違反商業(yè)行為準則甚至違反刑法的可疑行為的，可以將這一信息提交給公司合規(guī)辦公室。后者據此啟動專項調查程序，公司所有部門都有義務為該項調查提供幫助和支持。

為保證投訴機制的有效運行，西門子設立了一個全天候（每周7天、每天24小時）的合規(guī)幫助平臺（Tell Us）。該平臺被視為全球特派調查官職能的延伸，員工、客戶以及合作伙伴均可通過多種語言，對公司內部的任何違法、違規(guī)或者犯罪行為進行網絡或者電話舉報，呼叫中心和網站由專業(yè)的外部供應商來進行運作，以確保每個問題都得到保密處理。西門子員工發(fā)出的每一份電子郵件，末尾自動生成這樣一段內容：如果發(fā)現任何違反商業(yè)道德或違反法律的行為，尤其是違反反腐敗法及反壟斷法的行為，請聯絡西門子合規(guī)幫助平臺“Tell Us”，并附上相應的網址。

所謂報告責任，是指西門子公司內部的報告責任機制。這個機制可以由若干個要素組成。首先，首席合規(guī)官定期或不定期地就合規(guī)問題作出內部該報告的機制。報告的對象是公司董事會、審計委員會，報告的內容可以包括公司合法發(fā)展情況、合規(guī)計劃的貫徹實施情況以及公司內部的重要合規(guī)程序。其次，公司設有披露委員會，向公司首席執(zhí)行官和首席財務官負責，首席合規(guī)官以及其他部門主管都是該委員會的成員。披露委員會的職能是對提交給美國證券交易委員會的所有文件進行檢查，以確保這些文件的完整性和準確性。首席合規(guī)官有義務確保合規(guī)程序與財務報表的關聯性在財務報告中得到適當的反映，各部門主管也有義務確保上報給首席執(zhí)行官和首席財務官的財務數據具有完整性和準確性。再次，披露委員會在每個季度還要向首席執(zhí)行官和首席財務官匯報針對公司資產所發(fā)生的刑事犯罪情況。整個公司的匯報系統（Treulufo）已經達到良好的運行，公司審計部門可以對有關案件進行內部調查，合規(guī)辦公室的人員可以提供有關的法律建議。

3.應對體系。

應對體系包括對違規(guī)行為的及時調查識別，對存在違規(guī)行為的員工進行處罰，并在全球范圍內進行個案的跟蹤。

無論是西門子員工、第三方還是其他人士，都可以通過舉報系統和獨立的特派調查官對違規(guī)行為進行舉報。接獲舉報后，西門子各業(yè)務部門的合規(guī)組織要啟動審查和評估程序。在這一程序中，各個業(yè)務部門的合規(guī)官通過審查舉報材料，認為指控有足夠的可信性的，將對案件的實質問題進行審查，以便確定是否有充分信息開展內部調查。首席合規(guī)官可以發(fā)布對案件集中調查的指令。在調查完成后，合規(guī)組織的人員需要準備調查報告，該報告應涵蓋調查過程中發(fā)現的所有事實，對這些事實的法律評估，以及有關紀律處罰的建議。不僅如此，針對調查過程中發(fā)現的制度薄弱環(huán)節(jié)，調查報告還要提出整改意見和建議。

對于違反包括商業(yè)行為準則在內的法律法規(guī)的員工，西門子建立了兩種懲戒機制：一是由中央紀律委員會（CDC）在集團層面進行全球紀律處分，首席合規(guī)官是該委員會的常設委員；二是在CDC權限不適用的情況下，由西門子業(yè)務部門負責人和人力資源部按照一般紀律處分流程進行懲戒，懲戒要遵守有關的合規(guī)規(guī)則。在進行紀律懲戒之前，紀律處罰的結果將在集團或者地方層面進行紀律懲戒的評估。負責懲戒的部門要考慮案件的全部情節(jié)，并尊重員工代表的共同決定權。

所謂全球案例追蹤，是指西門子合規(guī)組織要集中記錄所有的違規(guī)案例，跟蹤相關的處理情況，確保每個案例的處理都要依照法律法規(guī)和公司制度進行。所有記錄的案例都要根據其影響進行專門評估，也會被納入首席合規(guī)官向西門子管理委員會和監(jiān)事會提交的合規(guī)報告之中。

在針對有關員工的紀律處罰作出后，涉案的相關部門必須落實調查報告中提出的建議，對相關的制度漏洞和工作缺陷做出必要的補救，以避免類似的違規(guī)行為再次發(fā)生。