編者按：隨著國內(nèi)并購重組以及“新三板”等資本市場的持續(xù)火熱，如何搭建適合自己的“持股平臺”廣受投資者關注。持股平臺的搭建需要考量眾多因素，諸如，稅收成本、投資者的近期以及遠期目標、目前公司的股權結(jié)構、法律風險隔離、行業(yè)監(jiān)管要求，等等，但是，稅收成本一定是其中最為重要的考量因素之一，本期，華稅律師結(jié)合為客戶服務經(jīng)驗為您解讀如何選擇“一款”適合自己的持股平臺（本文主要基于稅負的視角）。

基于稅負成本以及資本運作等方面的考慮，跨國公司在全球投資過程中，無一不重視架構的搭建，選擇適合自己的持股平臺，比如，很多跨國巨頭通常把香港、新加坡作為進入東亞以及東南亞市場的“橋頭堡”，搭建持股平臺公司。一般而言，“持股平臺”的搭建應著重考慮以下幾方面的因素：

1、稅負成本。運營、資本運作、投資退出各階段的稅負成本是否最優(yōu)。

2、法律風險。比如，選擇合伙制作為持股平臺的類型需要充分考慮它“無限責任”的屬性帶來的潛在法律風險。

3、現(xiàn)有架構。對于已經(jīng)運營的公司而言，頂層設計通常不現(xiàn)實，現(xiàn)有股權架構是一切搭建的基礎。

4、未來功能。常見的如，股票“套現(xiàn)”、境內(nèi)外收購等等。

這一組織形態(tài)，在各個階段的稅負成本分析如下：

（1）在運營階段，公司層面繳納25%的企業(yè)所得稅，個人分紅繳納20%的個人所得稅；

（2）在資本運作：自然人股東作為主體進行并購重組，交易雙方無法適用“特殊性稅務處理”的要求，交易稅負成本巨大；整體來看，由于現(xiàn)有公司承載基本運營功能，該架構不利于公司橫向、縱向的擴張，也無法進行避稅的安排。

（3）在投資退出過程中，股權轉(zhuǎn)讓退出需要繳納20%的個人所得稅。尤其，并購重組出現(xiàn)三級子公司后，投資退出，需要先交納一道25%的企業(yè)所得稅，然后再繳納一道20%的個人所得稅，稅負較重。

當然，這種架構，其實算不上持股平臺，是很多創(chuàng)業(yè)者最初采用的組織形態(tài)，也是最為廣泛的一種模式，對于安安穩(wěn)穩(wěn)“過日子”的公司而言，基本滿足需要，老老實實納稅，踏踏實實做人。

由于合伙企業(yè)在稅收上被視為“透明實體”，直接針對股東納稅，實行“先分后稅”，因此，本質(zhì)上與第一種類型并無實質(zhì)差異。并且根據(jù)《關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）的規(guī)定，合伙企業(yè)年度應納稅所得稅額的范圍是“生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得”，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得（注意：這意味著，即使不分配利潤，也要交稅，華稅遇到很多這種案例）。

2006年有限合伙制度確立后，其被廣泛應用到VC、PE等投資公司平臺，主要原因在于，相比較于公司型投資平臺，尤其在投資退出時，只交納一道個人所得稅，有其特殊的優(yōu)勢。典型案例如：

1、兆馳股份。2011年9月，控股股東深圳市兆馳投資有限公司遷往新疆，更名為新疆兆馳股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

2、海康威視。第三位和第五位的大股東于2011年6月將注冊地由杭州變更為新疆烏魯木齊市，成為有限合伙企業(yè)。

相比較于自然人直接持股，該類型在資本運作方面有一定的優(yōu)勢，持股平臺公司僅僅作為投資擴張、資本運作的平臺，在實現(xiàn)橫向、縱向擴張時，對現(xiàn)有實體運營公司架構不會造成沖擊，同時，可以積極申請?zhí)厥庑缘亩悇仗幚?，降低交易的稅負，降低交易雙方的交易成本，有利于資本運作的順利推進。

現(xiàn)行稅法規(guī)定，居民企業(yè)之間的股息紅利無需繳稅，所以對公司的分紅，不會增加稅負，缺陷在于，投資退出過程中，需要交兩道稅。典型如，一些公司股改上市，基于《公司法》的特定要求，數(shù)百人甚至數(shù)千人的公司員工通過持股公司持有的股份，公司上市后，限售股解禁，公司層面先要交一道25%的企業(yè)所得稅，個人層面還需要交一道20%的個稅。

現(xiàn)實中案例，如2007年中國平安公司數(shù)千名員工股東通過三家持股公司代持數(shù)百億市值的股票，3年后，限售股解禁，按照稅法規(guī)定需要交兩道稅，迫于稅負壓力，持股公司進行稅收遷移，將注冊地由深圳遷移至西部地區(qū)，才解決了這一難題。

在前述持股平臺的基礎上，可以將持股平臺注冊到有稅收優(yōu)惠（以及財政返還等）的低稅負地區(qū)，尤其部分地區(qū)對符合條件的公司出臺了免稅以及財政返還的政策。尤其，對于注冊于低稅負地區(qū)的公司型持股平臺，不僅可以實現(xiàn)資本運作的便利性，同時，可以享受投資退出的低稅負，也為合理限度內(nèi)的避稅安排提供了廣闊空間。近期，典型的案例有：

1、上市公司“北京匯冠新技術股份”控股股東“北京丹貝投資有限公司”，名稱變更為“西藏丹貝投資有限公司”；

2、上市公司“廣東金剛玻璃”控股股東“汕頭市金剛玻璃實業(yè)有限公司”變更為“拉薩市金剛玻璃實業(yè)有限公司”；

3、上市公司“焦作萬方鋁業(yè)股份”的控股股東“拉薩經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)吉奧高投資控股有限公司”更名為“西藏吉奧高投資控股有限公司”。

目前，國家國家針對西部地區(qū)尤其自治區(qū)，出臺了較多的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，吸引力了眾多的東部公司紛紛注冊，進行架構調(diào)整。

部分新設基金公司，直接將注冊地選擇在西部地區(qū)，如近期國內(nèi)首家由專業(yè)人士發(fā)起的公募基金管理公司——泓德基金管理有限公司直接將注冊地放到拉薩的柳梧新區(qū)，與前三個公司注冊地址在一棟樓上。

當然，如果投資者有國際投資的考慮以及實施境外收購的計劃，也需要積極引入國際持股平臺，比如，很多走出去的企業(yè)會選擇香港作為持股平臺，主要原因在香港稅制簡單，無資本利得稅，對境外利潤不收稅，等等。華稅律師建議，境內(nèi)企業(yè)在充分融入資本市場的過程中，（如登陸新三板，VIE架構分拆后的架構安排）一定要重視架構的搭建和優(yōu)化，否則，臨時抱佛腳，效果往往都不盡如人意，還是那句話，搭建最優(yōu)稅務架構，要趁早！