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徐女士看好某科技公司的發(fā)展前景，想對(duì)該公司進(jìn)行投資。在選擇投資方式時(shí)，有人建議采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，由徐女士收購(gòu)公司其他股東的股權(quán)，也有人建議采取增資擴(kuò)股的方式，那么這兩種方式有什么區(qū)別，哪種方式更有利呢？ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給其他股東或股東以外的人，使其他股東持股比例增加或他人成為公司股東的民事法律行為。? 《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了明確規(guī)定，其中第七十一條規(guī)定的是有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定； 第一百三十七條規(guī)定股份有限公司的股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。根據(jù)上述規(guī)定，股東有權(quán)通過(guò)法定方式轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。  增資擴(kuò)股是指新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)、企業(yè)向社會(huì)募集股份、發(fā)行股票，從而增加企業(yè)的資本金。按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本須由股東會(huì)會(huì)議作出決議，并且該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份有限公司須由股東大會(huì)作出決議，該決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股的主要區(qū)別如下： （一）二者最明顯的區(qū)別是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出資人支付價(jià)款后，目標(biāo)公司的注冊(cè)資本是保持不變的，仍然為原數(shù)額；而增資擴(kuò)股的出資人支付價(jià)款后，目標(biāo)公司注冊(cè)資本增加，企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力將有所增強(qiáng)。 （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股的合同當(dāng)事人雖然都含有公司的原股東及出資人，但從協(xié)議資金受領(lǐng)的情況看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股中出資人資金的受領(lǐng)方是截然不同的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金由被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，原股東可以通過(guò)此種方式收回其投資；而增資擴(kuò)股中的資金由目標(biāo)公司受領(lǐng)，而非該公司的股東，資金的性質(zhì)屬于目標(biāo)公司的資本金。 （三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股支付價(jià)款一方的當(dāng)事人對(duì)于目標(biāo)公司的權(quán)利義務(wù)不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，支付價(jià)款的一方在取得公司股東地位的同時(shí)，承繼原股東在公司中的權(quán)利，并承擔(dān)原股東對(duì)公司的所有義務(wù)；而增資擴(kuò)股中支付價(jià)款一方對(duì)其加入該公司前的義務(wù)的承擔(dān)，可以由協(xié)議各方進(jìn)行約定，但此種約定不影響公司及協(xié)議各方對(duì)外責(zé)任的承擔(dān)。  律師提示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股的方式各有利弊，要結(jié)合自身的實(shí)際情況以及初衷綜合判定，選擇適合自己的投資方式。 |
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