公元549年八月初八（辛卯），東魏權(quán)臣大將軍高澄在鄴城遇刺身亡，他次弟高洋很快趕往晉陽接管了東魏的主要軍事力量。

八月底，已經(jīng)接管了南梁大權(quán)的侯景任命宋子仙為司徙、郭元建為尚書左仆射，與領(lǐng)軍任約等四十人并為開府儀同三司。他還讓梁簡文帝蕭綱下詔說：自今以后，開府儀同三司的大臣不須另加將軍的稱號。此后開府儀同三司的官員多得不可勝數(shù)。

走投無路的鄱陽王蕭范從樅陽寫信給江州刺史尋陽王蕭大心。蕭大心派信使邀請他前往。蕭范于是帶兵來到江州，蕭大心把湓城給他居住。

吳興郡兵力薄弱，太守張嵊又是個文弱書生，不熟悉軍旅。有人勸張嵊效法吳郡太守袁君正，出去迎接侯景派來接管政權(quán)的侯子鑒。張嵊嘆道：袁氏世代忠貞為國，想不到袁君正一下子就把袁家的名聲給毀了。我難道不知道吳郡失陷后，吳興勢必難以久全。但我以身許國，只有一死而已！九月初一（癸丑），侯子鑒大軍抵達(dá)吳興。張嵊戰(zhàn)敗后回到州府，整好官服安然正坐。侯子鑒派人把他押送到建康。侯景嘉許他的堅守氣節(jié)，想讓他活命，但張嵊說：我愧為太守，有守城的專任。如今朝廷傾危，我卻不能匡復(fù)。今日只求速死為幸！侯景還想保存他的一個兒子，但張嵊說：我整個家門都已上了鬼籍，就不向你這胡虜請求開恩了！侯景一怒之下把他一家人都?xì)⒘耍煌瑫r還殺了來吳興避難的御史左丞沈浚。

河?xùn)|王蕭譽向岳陽王蕭詧告急，蕭詧因此留下咨議參軍濟陽人蔡大寶守衛(wèi)襄陽，自己率領(lǐng)二萬步兵和二千騎兵前往討伐江陵，想以此間接救援湘州。湘東王蕭繹大為驚懼，急忙派身邊隨從到獄中去請教王僧辯對敵方略。王僧辯給他陳述了具體計劃，蕭繹于是赦免了他，任命他為城中都督。九月初三（乙卯），蕭詧來到江陵，組建了十三個軍營開始攻城。剛好遇上大雨，平地的積水就深達(dá)四尺；結(jié)果蕭詧的部隊軍心沮喪。蕭繹和新興太守杜崱以前關(guān)系不錯，便秘密邀請他前來。九月十三（乙丑），杜崱和他兄長杜岌、杜岸、弟弟杜幼安、兄長的兒子杜龕各自率領(lǐng)所部投降了蕭繹。杜岸請求率領(lǐng)五百騎兵去襲擊襄陽。他率軍晝夜兼行，在離襄陽只有三十里地時，城里守軍才發(fā)覺。蔡大寶帶著蕭詧的母親龔保林登城抵抗。蕭詧得悉，連夜從江陵撤退，被拋進湕水的部隊糧食和鎧甲兵仗以及金銀布帛不可勝數(shù)。原湘州刺史張纘因為腿腳不行，蕭詧用車子載著他隨軍。當(dāng)蕭詧敗走時，看守他的士兵怕他被追兵捉走，就殺了他，然后拋下尸體逃走。蕭詧抵達(dá)襄陽時，杜岸逃往廣平投奔他兄長南陽太守杜巘去了。

湘東王蕭繹因為鮑泉長期包圍長沙卻久久無法攻下，非常憤怒，于是任命平南將軍王僧辯代他擔(dān)任都督，并羅列了鮑泉的十條罪狀。他還命令舍人羅重歡和王僧辯一道前往。鮑泉聽說王僧辯要來，有點愕然，但還是驚喜地說：得到王竟陵來幫助我，還怕不能平定賊眾嗎？于是安排了酒席接待他們。王僧辯入席后，背朝鮑泉坐下，說：鮑郎，你有罪。我這里有大王的令旨，讓我拿下你，并用鐵鏈鎖住。希望你千萬不要以為是我故意為難你的。于是讓羅重歡宣讀蕭繹的命令，然后將鮑泉鎖在酒席床位的邊上。鮑泉寫了封奏章自我申辯，并且為自己進展緩慢向蕭繹謝罪。蕭繹怒氣總算消了，因此釋放了他。

十月初一（癸未），東魏任命開府儀同三司潘相樂為司空。

當(dāng)初，歷陽太守莊鐵率領(lǐng)他的部眾歸附尋陽王蕭大心，蕭大心任命他為豫章內(nèi)史。莊鐵一到豫章郡立即反叛，反而推舉觀寧侯蕭永為主公。蕭永是蕭范的弟弟。十月十五（丁酉），莊鐵帶兵襲擊尋陽，蕭大心派部將徐嗣徽反擊，打敗了他。莊鐵敗退到建昌，又被光遠(yuǎn)將軍韋構(gòu)截?fù)?。莊鐵失去了他的母親和弟弟以及妻兒，孤零零地逃回南昌。蕭大心派韋構(gòu)帶兵追討他。

再說侯景的大將宋子仙從吳郡直趨錢塘；劉神茂從吳興直趨富陽。前武州刺史富陽人孫國恩在他的城池投降了。

十一月初四（乙卯）南梁將梁武帝蕭衍安葬在修陵，廟號為高祖。

同時，百濟派使者前來入貢。他們見到建康的城闕荒廢不堪，和以往大不相同，便在端門大哭。侯景非常憤怒，將他們送往莊嚴(yán)寺，不讓他們出來。

十一月十一（壬戌），宋子仙加緊攻打錢塘，戴僧逷支撐不住，只好投降。

同時，岳陽王蕭詧派將軍薛暉攻打并占領(lǐng)了廣平，還擒獲杜岸。薛暉然后將他送到襄陽。蕭詧拔了他的舌頭，鞭打他的面孔，然后將他肢解烹殺。他還派人發(fā)掘杜岸祖父的墳?zāi)?，燒了他的骨骸，然后將骨灰飛揚在地上，并用他祖父的頭顱當(dāng)漆碗。

蕭詧因為和湘東王蕭繹為敵，所以擔(dān)心自己難以生存，于是派人向西魏求援，請求成為他們的附庸。西魏丞相宇文泰命令東閣祭酒榮權(quán)出使襄陽。蕭繹派司州刺史柳仲禮鎮(zhèn)守竟陵，準(zhǔn)備對付蕭詧。蕭詧怕了，便送她的妃子王氏和世子蕭嶚到西魏作人質(zhì)。丞相宇文泰想奪取長江和漢江間的地帶，便任命開府儀同三司楊忠為負(fù)責(zé)三荊等十五州軍事的都督，鎮(zhèn)守穰城。柳仲禮來到安陸時，安陸太守沈勰在城里投降了他。柳仲禮留下長史馬岫和自己弟弟柳子禮守衛(wèi)安陸，自己率領(lǐng)一萬大軍直趨襄陽。宇文泰派楊忠和行臺仆射長孫儉帶兵攻打柳仲禮，去救蕭詧。

再說宋子仙乘勝渡過浙江，來到會稽。邵陵王蕭綸得悉錢塘已經(jīng)失陷，只好逃往鄱陽。鄱陽內(nèi)史開建侯蕭蕃帶兵抗拒他。蕭范進擊蕭蕃，擊潰了他。

西魏的楊忠將要抵達(dá)義陽時，太守馬伯符在下溠城投降了他。于是楊忠讓馬伯符為鄉(xiāng)導(dǎo)。馬伯符是馬岫的兒子。

十二月初四（乙酉），東魏任命并州刺史彭樂為司徒。

南郡王蕭大連時任東揚州刺史。當(dāng)時會稽地方肥沃，物產(chǎn)豐富，有好幾萬常勝軍隊，軍糧和兵仗堆積如山。東部百姓恨侯景殘酷暴虐，都樂意為蕭大連出力。然而蕭大連酗酒成性，早晚都喝得大醉，根本不管軍事。他的司馬東陽人留異，為人兇狡殘暴，被大家所痛恨，但蕭大連卻把全部軍事都委托給他。十二月初九（庚寅），宋子仙進攻會稽，蕭大連棄城逃走。留異則逃回到鄉(xiāng)里，很快就帶領(lǐng)他的部眾投降了宋子仙。蕭大連想逃到鄱陽去，留異居然擔(dān)任宋子仙的鄉(xiāng)導(dǎo)，帶兵追趕蕭大連，并在信安追上并捉獲了他，然后將他押送到建康。蕭大連在被俘時還沉醉不醒，不知道到底怎么回事。他父親梁簡文帝聽說后，拉上帷幕把自己關(guān)在里面，用袖子掩著臉孔哭泣。于是三吳地區(qū)全部落入侯景的手中。在會稽的皇室公侯都越過南嶺避難去了。侯景接著任命留異為東陽太守，留下他的妻兒作為人質(zhì)。

再說邵陵王蕭綸進至九江，尋陽王蕭大心把江州讓給他；但蕭綸并不接受，繼續(xù)帶兵西上。

始興（今廣東韶關(guān)）太守陳霸先聯(lián)結(jié)郡中豪杰想要討伐侯景。始興人侯安都和張偲等人各自帶領(lǐng)一千多人來歸附他。陳霸先派主帥杜僧明和胡穎帶領(lǐng)二千人駐扎在嶺上。廣州刺史蕭勃派部屬鐘休悅勸止他說：侯景驍勇善戰(zhàn)，是個天下無敵的梟雄。先前勤王的援軍有十萬人，兵馬精銳強盛，還不能打敗他。使君以區(qū)區(qū)幾千人之眾，又能夠干什么！近來又聽說嶺北的皇室王侯又都禍起蕭墻，互相之間大動干戈。高州刺史李遷仕投靠了當(dāng)陽王（蕭大心），奪了他們的馬匹兵仗。使君和他們非親非故，豈可不弄清楚情況就去投奔他們！我看不如暫且留在始興，遙遠(yuǎn)地張揚聲勢，保證自己像泰山般的安全。陳霸先哭著跟鐘休悅說：我承蒙國家的厚恩，先前聽說侯景渡過了長江，就準(zhǔn)備率軍赴援，但剛好遇上元景仲和蘭裕作亂，防礙了我們上路。如今京都覆沒，君主受辱，臣子死節(jié)，誰還再會貪生怕命！君侯是皇室宗親，承擔(dān)地方藩岳的重任，本來應(yīng)該派出一支軍隊給我，怎么反而勸止我出兵呢？我已經(jīng)決定上路了，請你好好跟他解釋解釋。于是派使者走小路直接前往江陵，表示愿意接受湘東王蕭繹的節(jié)度。當(dāng)時南康地方豪紳蔡路養(yǎng)起兵占據(jù)了南康郡，蕭勃于是派他的心腹譚世遠(yuǎn)去擔(dān)任曲江令，和蔡路養(yǎng)相互勾結(jié)，要共同遏止陳霸先。

同時，西魏的楊忠攻拔隨郡，活捉了南梁太守桓和。

東魏派金門公潘樂等人率領(lǐng)五萬兵馬襲擊司州，梁司州刺史夏侯強投降了他們。于是東魏占有了淮南的全部地盤。

翌年即公元550年正月初一（辛亥），南梁大赦，并改元為大寶。

同時，陳霸從始興出發(fā)，來到大庾嶺。蔡路養(yǎng)率領(lǐng)二萬人馬駐扎在南野抗拒他。蔡路養(yǎng)妻子的侄兒蘭陵人蕭摩訶，那年才十三歲。他單槍匹騎出來作戰(zhàn)，無人敢抵擋他。杜僧明的馬受了傷，陳霸先沖去救他，把自己的戰(zhàn)馬給了他。杜僧明上馬重新投入戰(zhàn)斗，陳霸先的各路大軍受到激勵，也紛紛沖上前去。結(jié)果蔡路養(yǎng)大敗，自己脫身逃走。陳霸先進軍到南康，湘東王蕭繹承制任命陳霸先為明威將軍和交州刺史。

正月十八（戊辰），東魏為太原公高洋進位為丞相、負(fù)責(zé)朝廷內(nèi)外軍事的都督、錄尚書事、大行臺、齊郡王。

正月二十（庚午），邵陵王蕭綸來到江夏。郢州刺史南平王蕭恪到郊外去迎接他，并把郢州謙讓給他，但蕭綸不肯接受。于是大家推舉蕭綸為假黃鉞，負(fù)責(zé)朝廷內(nèi)外軍事的都督，承制設(shè)置朝廷百官。

再說西魏的楊忠包圍安陸，柳仲禮率軍飛馬趕回相救。楊忠的部將們擔(dān)心柳仲禮來后安陸將更難攻下，便請求加緊進攻。楊忠說：攻守的形勢不同，一時未必能奪取它。如果我們拖了太久，弄得將士疲憊，到時里外受敵，那就不是辦法了。南人多數(shù)是水軍，不熟悉野戰(zhàn)。柳仲禮的部隊就在附近，如果我們出其不意，用奇兵襲擊他們，到那時他們惰怠缺乏防備，而我們奮勇作戰(zhàn)，可以一下子就拿下他們。一旦打敗柳仲禮，那么安陸將不攻自拔，其他幾座城池也就可以靠傳送檄文拿下他們。于是他選拔了二千騎兵，馬口銜枚連夜進軍，果然在漴頭打敗柳仲禮的援軍，并俘獲了柳仲禮和他弟弟柳子禮，以及他的全部部眾。接著馬岫在安陸，別將王叔孫在竟陵，都分別投降了楊忠。于是漢水以東的地盤盡數(shù)被西魏奪取。

廣陵人來嶷勸前廣陵太守祖皓說：董紹先為人輕率，沒有謀略，而且失去人心。出兵襲擊并殺了他，這只是壯士的責(zé)任而已。如今我想糾集義勇戰(zhàn)士，奉戴府君。如果打敗了董紹先，那時就等于是立了齊桓公和晉文公那樣的功勛。即使上天不肯降禍給他們，我們也不失成為梁室的忠臣。祖皓說：這正是我的心愿。于是和來嶷一道糾合勇士，得到一百多人。正月二十三（癸酉），他們?nèi)ヒu擊廣陵，殺了侯景任命的南兗州刺史董紹先，接著占領(lǐng)了州城，派人飛馬向遠(yuǎn)近傳送檄文，并推舉前太子舍人蕭勔為刺史，同時連結(jié)東魏作為聲援。祖皓是祖恒之的兒子；蕭勔則是蕭勃的兄長。正月二十五（乙亥），侯景派郭元建率領(lǐng)大軍擁來廣陵，祖皓閉城固守。

二月，西魏的楊忠乘勝來到石城，想進逼江陵。湘東王蕭繹派舍人庾恪去勸楊忠說：蕭詧來討伐他叔叔，而魏人卻去幫助他。這樣作如何讓天下人歸心！楊忠被說動了，便停在湕北，不再前進。蕭繹派舍人王孝祀等人送兒子蕭方略到西魏做人質(zhì)，請求和他們講和，西魏答應(yīng)了。蕭繹和楊忠盟約說：魏國將以石城為封疆，梁國將以安陸為邊界。請依照附庸關(guān)系，遣送質(zhì)子；并進行貿(mào)易，互通有無，永遠(yuǎn)成為友好和睦的鄰邦。楊忠于是帶兵回去了。

宕昌王梁彌定被他的宗人獠甘襲擊，戰(zhàn)敗后逃到西魏，于是獠甘自立為主。羌人酋長傍乞鐵匆占據(jù)渠株川，和渭州平民鄭五丑一道聯(lián)合各個羌族部落反叛西魏。丞相宇文泰派大將軍宇文貴和涼州刺史史寧出討他們，生擒并殺了傍乞鐵匆和鄭五丑。史寧又派兵出擊獠甘，擊潰了他的部眾。獠甘帶著一百部從騎馬去投奔生羌族領(lǐng)袖鞏廉玉。史寧于是將梁彌定重新接回到宕昌，然后在渠株川設(shè)置岷州，接著出兵進擊鞏廉玉。史寧很快就殺了獠甘，并俘虜了鞏廉玉，把他押送到長安。

同時，侯景派任約和于慶等人率領(lǐng)二萬部眾攻打南梁的各個藩鎮(zhèn)。

邵陵王蕭綸想派兵去救河?xùn)|王蕭譽。由于他的兵糧不足，蕭綸便寫信給湘東王蕭繹說：天時地利，不及人和，更何況我們都是手足弟兄，豈可互相傷害！如今社稷危亡，宗廟受辱，創(chuàng)傷巨大，痛苦很深。我們只能臥薪嘗膽，泣血枕戈，其余互相間的小忿恨，或許應(yīng)當(dāng)暫時忍一忍。如果外難尚未排除，卻還糾纏在自家的禍患上，古往今來，沒有不亡國的。征戰(zhàn)的道理，只求勝利。然而骨肉相殘的戰(zhàn)爭，越勝利越殘酷。戰(zhàn)勝了也不算什么功勞，失敗了則損失巨大；不但將士因此疲敝，也失去了大義，吃虧太大了。侯景大軍之所以尚未窺視長江以外的地盤，正是因為藩鎮(zhèn)的屏障盤根錯節(jié)，十分牢固，皇家宗室仍然十分強大密切的緣故。賢弟如果攻陷洞庭，仍然不肯收起兵刃干戈的話，那么雍州（指蕭詧）將感到疑懼擔(dān)憂，無法自安；他們必定會引進魏軍，希望得到他們的聲援。賢弟如果不肯放棄干戈的話，那么家國的大事就完了。急切希望賢弟取消對湘州的包圍，為保存社稷著想。蕭繹回信羅列了蕭譽的罪狀，指責(zé)他十惡不赦，還說：蕭詧如果引楊忠來入侵威逼，那么我將像當(dāng)年的魯仲連那樣，談笑卻秦軍（晉代文學(xué)家左思創(chuàng)《詠史八首》里有句我慕魯仲連，談笑卻秦軍）。我們間的是非曲直洞若觀火，就不再陳說了。我如果早上平定臨湘，傍晚就馬上上路。你不用擔(dān)心。蕭綸看了回信，氣得把信摔在案幾上，流著眼淚感慨地說：天下的事情竟然落到這步田地！湘州一旦敗了，我離死亡的日子也沒幾天了！

再說侯景派侯子鑒率領(lǐng)水師八千，自己率領(lǐng)步兵一萬，大舉進攻廣陵。三天后，他攻克廣陵，生擒了祖皓。他把祖皓綁起來作為活靶子，讓士兵向他射擊，結(jié)果祖皓遍體都是箭矢。侯景然后將他車裂示眾。他還將城中居民，不論老少全都半埋在地里，然后縱兵在他們身上騎馬馳騁，把他們?nèi)錃⒘?。接著他任命侯子鑒為南兗州刺史，鎮(zhèn)守廣陵。侯景然后回到建康。

二月初六（丙戌），南梁任命安陸王蕭大春為東揚州刺史，并裁減了吳州。二月初十（庚寅），東魏任命尚書令高隆之為太保。二月二十五（乙巳），南梁任命尚書仆射王克為左仆射。

同時，宣城內(nèi)史楊白華進據(jù)安吳，侯景派于子悅等人率軍攻打他，但一時無法取勝。

這期間，東魏行臺辛術(shù)帶兵入侵南梁，包圍了陽平，但無法攻克。

侯景娶了梁簡文帝的女兒溧陽公主，非常寵愛她。三月初五（甲寅，通鑒作甲申，疑有誤），侯景請梁簡文帝到樂游苑的水邊飲宴，在帳蓬里連飲了三天。梁簡文帝回宮后，侯景和公主一塊在御床上，并排面朝南像皇帝般坐著，文武群臣則在兩旁列坐著侍宴。

三月十一（庚申），東魏丞相高洋進爵為齊王。

臨川內(nèi)史始興人王毅等人出兵攻打莊鐵，鄱陽王蕭范派他部將巴西人侯瑱去救莊鐵，結(jié)果王毅等人戰(zhàn)敗而死。

鄱陽王世子蕭嗣和侯景的部將任約在三章決戰(zhàn)，結(jié)果任約敗走。蕭嗣因此遷移去鎮(zhèn)守三章，把它稱作安樂柵。

四月初一（庚辰），湘東王蕭繹封上甲侯蕭韶為長沙王。

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