宋元嘉二十七年即公元450年七月，宋文帝劉義隆決定大舉北伐。宋建武司馬申元吉首先率軍直逼碻磝。七月十七（乙亥），北魏濟州刺史王買德棄城逃走。宋青冀二州刺史蕭斌派將軍崔猛攻打樂安，北魏青州刺史張淮之也棄城逃走。蕭斌和沈慶之留守在碻磝，讓王玄謨進軍包圍滑臺。雍州刺史隨王劉誕派中兵參軍柳元景、振威將軍尹顯祖、奮武將軍曾方平、建武將軍薛安都、略陽太守龐法起帶兵從弘農(nóng)出發(fā)。已經(jīng)七十多歲的后軍外兵參軍龐季明認為自己是關中的豪門，主動請求進入長安去招撫那里的漢人和夷人，劉誕答應了。龐季明于是從貲谷進入盧氏，盧氏百姓趙難接納了他。龐季明于是勸說那里的士大夫和平民，響應他的人很多。薛安都等人因而趁機從熊耳山出發(fā)，柳元景則帶兵繼進。豫州刺史南平王劉鑠派中兵參軍胡盛之從汝南出兵，梁坦從上蔡出兵向長社進軍。鎮(zhèn)守長社的北魏荊州刺史魯爽棄城逃走。魯爽是魯軌的兒子。宋幢主（一種武官名稱，手下估計有一至五百人）王陽兒擊潰北魏豫州刺史仆蘭，仆蘭逃到虎牢。劉鑠又派安蠻司馬劉康祖帶兵協(xié)助申坦，進逼虎牢。

北魏群臣最初得悉有宋師入境，都向魏世祖拓跋燾建議，請求他派兵搶救黃河沿岸的谷物棉布。魏世祖說：現(xiàn)在馬匹還不夠肥壯，天氣也還太熱，這時急著出兵將勞而無功。如果前來的宋兵源源不斷，我們可以暫且退到陰山躲避。我們的國人本來就穿羊皮褲，何必一定要棉布絲綢！只要拖到十月，我就沒什么好擔憂的了。

十月（通鑒作九月，疑有誤）初四（辛卯），魏世祖親自帶兵南救滑臺，并命令太子拓跋晃進駐漠南防備柔然，命令吳王拓跋余守衛(wèi)平城。十月十三（庚子），北魏招募各個州郡的五萬兵馬分派給各路大軍。

王玄謨的大軍非常強盛，兵器裝備也十分精良。然而王玄謨貪婪剛愎，還動不動就殺人立威。宋軍剛包圍滑臺時，因為城中大部分是茅草房屋，所以將領們都請求用帶火的箭矢射進城里燒掉這些房屋。王玄謨說：這些都是我們的財產(chǎn)，干嘛急著燒掉它們！城中守軍于是撤離茅屋搬到洞穴居住。當時黃河和洛水一帶的民眾爭著為宋軍送軍糧，帶著兵器來加入宋軍的年輕人日以千計，王玄謨卻不任用他們的頭領，反而任命自己的親信黨羽去管轄他們。他給那一帶的百姓每家一匹布，卻要他們獻上八百粒大梨，因此民眾普遍失望。宋軍攻城攻了幾個月都無法攻下。聽說北魏救兵即將到來，大家都請求用戰(zhàn)車作為營壘，但王玄謨不同意。

閏十月初七（癸亥），魏世祖抵達枋頭，派關內(nèi)侯代人陸真夜里帶著少數(shù)人越過包圍，偷偷進入滑臺，一方面撫慰城中的軍民，另一方面也登上城樓觀察王玄謨軍營的虛實，再回來報告。兩天后，魏世祖率軍渡過黃河。魏軍號稱百萬，戰(zhàn)鼓之聲，震動天地。王玄謨怕了，急忙退走。魏軍追擊，宋軍死了一萬多人。王玄謨麾下的將士都散亡殆盡，丟棄在路上的軍資器械堆積如山。

先前，王玄謨派鐘離太守垣護之率領一百只戰(zhàn)艦作為前鋒，進據(jù)石濟，在滑臺西南約一百二十里。垣護之聽說魏兵快來了，派人飛馬送信給王玄謨，勸他加緊進攻滑臺，說：當年武皇帝（劉裕）進攻廣固時，戰(zhàn)死的將士很多。何況今天事情迫在眉睫，豈能計較將士們的受傷和疲憊！希望將軍以占領城池為當務之急。王玄謨不聽。當王玄謨匆忙敗退時，沒有功夫通知垣護之。魏軍利用他們繳獲的王玄謨戰(zhàn)艦，用鐵鎖連成三重，阻斷黃河，斷絕了垣護之的退路。黃河水流湍急，垣護之在河中順流而下。每到一處鐵鎖攔住的地方，水軍將士就用長柯斧砍斷鐵鏈，魏兵根本無法阻攔。結果垣護之的水軍僅僅損失一艘戰(zhàn)艦，其余全都安全返回。

蕭斌派沈慶之帶領五千人去救王玄謨。沈慶之說：王玄謨的部隊已經(jīng)疲勞不堪，魏虜又已經(jīng)逼近，我們需要幾萬人才能進軍。帶上這樣一只小部隊輕率前往將毫無用處。蕭斌堅持要他前往，剛好王玄謨逃了回來，這才作罷。蕭斌要殺了王玄謨，沈慶之再三勸諫道：佛貍（魏世祖拓跋燾的小名）威震天下，有百萬弓馬嫻熟的大軍，豈是王玄謨所能抵擋的！況且殺死戰(zhàn)將只會削弱自己，也不是什么好主意。蕭斌這才作罷。

蕭斌打算堅守碻磝，沈慶之勸道：現(xiàn)在青冀二州十分虛弱，如果我們坐守這座孤城，而讓魏虜大軍東進，那么清水以東的地方就不再是我國的了。碻磝城孤立無援，我們堅守這里只怕是當年朱修之堅守滑臺的重演而已（公元431年宋滑臺守將朱修之在矢盡糧絕的情況下城陷被俘）。恰巧朝廷詔令來到，不同意蕭斌等人退兵的主張。蕭斌又召集將領們商議，大家都認為應當留下堅守。沈慶之說：宮門以外的事情，將軍有權專擅。詔書從遠方而來，不知當前的形勢。節(jié)下帳下有一位范增卻不能使用，空談閑扯有什么用處！蕭斌和其他在座的將領們都笑了，說：沈公學問長進了不少！沈慶之厲聲說道：你們大家雖然知古通今，卻不如下官耳聞目染知道的多。蕭斌于是采用了他的策略，派王玄謨守衛(wèi)碻磝，派申坦和垣護之進據(jù)清口，自己率領各路大軍回到歷城。

閏十月，龐法起等諸軍進入盧氏，殺了北魏縣令李封，任命趙難為盧氏令，讓他帶領他的部眾作為向導。柳元景從百丈崖到盧氏和各路軍隊會合，然后和龐法起等人一道進攻弘農(nóng)，并于閏十月十五（辛未）攻下了弘農(nóng)，生擒北魏弘農(nóng)太守李初古拔。薛安都留駐弘農(nóng)。月底（丙戌），龐法起向潼關進軍。

同時，魏世祖命令諸將分道并進：永昌王拓跋仁從洛陽直趨壽陽，尚書長孫真直趨馬頭，楚王拓跋建直趨鐘離，高涼王拓跋那從青州直趨下邳，魏世祖親自從東平直趨鄒山。

十一月初五（辛卯），魏世祖來到鄒山，宋魯郡太守崔邪利被魏軍生擒。魏世祖見到那里的一座秦始皇石刻，讓人排成一行推倒它，同時用祭祀太牢（即牛羊豬三牲齊備）的儀式祭拜孔子。

同時，北魏楚王拓跋建從清水以西進駐蕭城；步尼公從清水以東進駐留城。宋武陵王劉駿派參軍馬文恭帶兵向蕭城進發(fā)，江夏王劉義恭派軍主嵇玄敬帶兵向留城進發(fā)。馬文恭被魏軍打敗。步尼公和嵇玄敬遭遇，率軍直趨苞橋，打算在那里渡過苞水到清水以西。沛縣民眾燒了苞橋，并于夜里在樹林中擊鼓吶喊。魏兵以為宋兵大舉前來，嚇得爭先恐后地泅渡苞水，結果溺死了大半。

朝廷下詔任命柳元景為弘農(nóng)太守。柳元景派薛安都和尹顯祖先帶兵到陜城和龐法起等人會合，柳元景在后督運軍糧。陜城險要堅固，各路宋軍無法攻拔。北魏洛州刺史張是連提率領二萬部眾越過崤山去救陜城，和薛安都等人在城南大戰(zhàn)。魏軍派出突騎沖擊，宋軍抵擋不住。薛安都大怒，脫下頭盔，解下鎧甲，只穿著紫紅色的無袖襯衫，把戰(zhàn)馬的鎧鞍也撤去，然后圓睜雙眼，挺著長矛，單槍匹馬地沖進敵軍陣容，所向無敵。魏兵兩面朝他射箭但都沒射中他。薛安都連續(xù)這樣沖進敵陣，來回四趟，殺死殺傷敵兵不可勝數(shù)?？焯旌跁r，宋另一員將領魯元保帶兵從函谷關過來，魏兵這才退走。柳元景派軍副柳元怙率領步騎二千去救薛安都等人。他們在夜里才到陜城城南，所以魏兵不知道援軍的到來。次日，薛安都等人在城西南布下陣容。曾方平跟薛安都說：如今勁敵在前，堅城在后，是我們?yōu)閲柢|的時候了。將軍如果畏縮不進，我就殺了將軍。我如果畏縮不進，將軍也可以殺了我！薛安都說：好！將軍說的對！于是兩路宋軍聯(lián)合出戰(zhàn)。柳元怙也帶兵從南門擊鼓吶喊來到陣前，一片旌旗飛揚。魏軍沒料到又來了支宋軍，無不驚慌失措。薛安都挺身飛馬，奮勇出擊。他渾身流血，血凝固在手肘。他長矛折斷了，換了一根重新投入戰(zhàn)斗。在主將的激勵下，各路宋軍無不奮起進攻。從清晨直打到太陽偏西，總算把魏軍全面擊潰，同時陣斬張是連提以及三千多北魏將士。其余北魏士兵往河里逃跑摔死在河岸的也很多，宋軍還生俘了二千馀人。次日，柳元景來到陜城城外，責讓投降的魏兵們說：你們這輩人本來都是中國的百姓，現(xiàn)在卻為魏虜盡力，到精疲力盡后才投降，這是什么原因？降兵們都說：魏虜強迫我們出戰(zhàn)，后出戰(zhàn)的要被滅族。他們還用騎兵監(jiān)督我們步兵，不賣力作戰(zhàn)的就先被殺死。這些都是將軍親眼看到的。部將們要把這些降兵都殺了，柳元景說：今天王旗指向北面，我們應當讓仁義之聲在前面開路。于是將這些降兵都釋放遣送回去。他們在離去之前無不高呼萬歲。十一月初八（甲午），宋軍占領了陜城。

龐法起等人進攻潼關，北魏衛(wèi)戍軍頭領婁須棄城逃走，龐法起因此占據(jù)了潼關。那里的關中豪杰紛紛起來，和四山的羌民和胡民都來送錢送糧，歡迎宋軍。

宋文帝因為王玄謨敗退和魏軍深入國境，覺得柳元景等人不能單獨冒進，便詔令他們撤回。柳元景派薛安都斷后，自己率領大軍回歸襄陽。朝廷下詔任命柳元景為襄陽太守。

同時，北魏永昌王拓跋仁進攻并占領了懸瓠和項城。宋文帝擔心魏兵會進逼壽陽，便召劉康祖撤兵回來。十一月十七（癸卯），拓跋仁率領八萬騎兵在尉武追上劉康祖。劉康祖只有八千士兵，副將胡盛之提議要沿著山間險要地帶走小路退走。劉康祖怒道：我本想背水一戰(zhàn)，卻找不到敵軍在哪里?，F(xiàn)在幸虧他們自己送上門來，我怎能反而躲避不戰(zhàn)！于是將戰(zhàn)車連成營壘徐徐而進，并下令全軍說：左右觀看的斬首，回轉腳步的斬足！魏軍四面圍攻，宋軍將士全都殊死奮戰(zhàn)。從清晨直打到午后四點左右，宋軍殺了魏兵一萬馀人，地上流的血都淹沒了腳踝。劉康祖身上有十道創(chuàng)傷，卻越戰(zhàn)越勇。魏軍將部隊分割成三股，輪番休息作戰(zhàn)。到黃昏時刮起大風，魏軍用騎兵載著干草火燒宋軍的戰(zhàn)車營壘，劉康祖則隨時填補營壘的空缺。但劉康祖不幸被流矢擊穿脖子，從馬上摔下身死。主將戰(zhàn)歿，其余部眾因而不能再戰(zhàn)，于是全軍潰敗，魏軍把他們幾乎全部追殺了。

劉康祖是彭城呂人，世代都居住在京口。他父親劉虔之不喜歡經(jīng)營產(chǎn)業(yè)，輕財好施。劉裕西征司馬休之和魯宗之等人時，派參軍檀道濟和朱超石率領步騎兵出襄陽。劉虔之當時任江夏相，也率領府郡的軍隊兵出涢城，進駐三連，修筑橋梁積聚糧食等待大軍到來。后來檀道濟等人多日不到，劉虔之遭到魯宗之兒子魯軌的襲擊。由于眾寡懸殊，參軍孫長庸流著淚勸他撤兵。劉虔之厲聲地說：我順應天命討伐罪臣，道理上說不可能不戰(zhàn)勝他們。如果真不幸敗死，那也是命中注定。結果戰(zhàn)敗被殺。朝廷追贈他為梁秦二州刺史，封新康縣男，食邑五百戶。

劉康祖世襲了父親的封爵，后來成為長沙王劉義欣的鎮(zhèn)軍參軍，不久轉為員外散騎侍郎。他少年時弓馬嫻熟，膂力絕人，但在鄉(xiāng)里游手好閑，經(jīng)常賭博酗酒鬧事。每次犯法被郡縣拘留，他總是越墻逃跑，沒人能捉得住他。有一個夜晚他闖入一戶人家，結果被司法部門包圍。劉康祖突圍而去，居然沒人敢追。他連夜趕回京口，半夜便回到家里。第二天一早，他就到州府去要求任職。很快建康司法部門前來要人，州府的辦事人員都證明劉康祖那天晚上的確都在京口，因此免于刑事。他先后多次被有司部門彈劾，但宋文帝因為他是功臣的兒子，總是寬容了他。他擔任員外郎十年，后來再次因為賭博被罷免。

劉康祖后來轉為太子左積弩將軍，跟隨射聲校尉裴方明西征仇池，后來又和裴方明一同被捕下到廷尉監(jiān)獄。裴方明被處死，而劉康祖則被免官。不久，劉駿任豫州刺史，出鎮(zhèn)歷陽時，任命劉康祖為征虜中兵參軍。他在受到重用后，開始改邪歸善。他后來轉為太子翊軍校尉，又升遷為南平王劉鑠的安蠻府司馬。劉康祖在元嘉二十七年春和北魏大軍在汝南作戰(zhàn)時立有戰(zhàn)功，被提升為左軍將軍，直到這時戰(zhàn)死。魏軍后來將劉康祖的首級出示給宋彭城守軍，他的面容依然栩栩如生。

他的副將胡盛之被魏軍生擒。胡盛之非常勇猛，最初任長沙王劉義欣的鎮(zhèn)軍參軍督護。他曾參與討伐譙郡的劫匪。當時縣西有七十個逃到深山的馬賊，胡盛之挺身而出，單獨進山，親手殺了其中的五十八人。魏世祖托跋燾欣賞他的善戰(zhàn)，十分寵愛他，經(jīng)常讓他跟在身邊。這是后話。

再說南平王劉鑠派左軍行參軍王羅漢帶領三百人守衛(wèi)尉武。魏兵來到后，大家都想往南去依賴卑林的險固，但王羅漢認為他受命堅守尉武，因此不肯離去。魏軍很快攻占尉武，生擒了王羅漢。他們鎖住他的脖子，并派三個郎將看管他。王羅漢半夜里折斷三個郎將的頭頸，抱著鎖鏈逃到了盱眙。

同時，北魏永昌王拓跋仁進逼壽陽，焚燒劫掠了馬頭和鐘離。南平王劉鑠閉城堅守。

魏軍駐扎在蕭城，離彭城才十馀里。彭城宋兵雖多，但糧食卻很少。太尉江夏王劉義恭打算放棄彭城南歸。安北中兵參軍沈慶之認為，歷城宋兵雖少但軍糧很多，便建議組成一個方形箱子的車陣，用精兵作為外翼，然后帶著二王以及王妃和公主從彭城直奔歷城，同時分兵給護軍蕭思話，讓他留守彭城。太尉長史何勖則建議卷起鋪蓋直奔郁洲，然后從海路回到京師。劉義恭去意已定，只是在這兩個建議之間猶豫不決了好幾天。安北長史沛郡太守張暢說：如果我們真的到得了歷城或郁洲，下官膽敢不高聲贊同！現(xiàn)在城中缺乏糧食，百姓都有逃走的打算，只是因為城門緊閉，想逃也逃不出去。一旦我們出走，百姓將各自逃散，那時我們要去哪里實在也由不得自己了！現(xiàn)在軍糧是少了些，但尚未馬上斷炊。哪里能舍棄萬全的道路而去采用危亡的方法？如果你們的方法行得通，下官愿意用我脖子上的鮮血來沾污明公的馬蹄。武陵王劉駿跟劉義恭說：阿父（叔父）既然是這里的總負責，是去是留我不敢干預。但道民（劉駿的小名）作為彭城的城主，放棄自己鎮(zhèn)守的城池奔逃，那將實在沒有臉面再回到朝廷。所以我必須和這座城池共存亡。張長史的主意是不能更改的。劉義恭這才作罷。

十一月二十六（壬子），魏世祖來到彭城城下，并在戲馬臺上修建毛氈鋪蓋的臨時房屋，好觀察城中的動向。

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